ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-117/2022

г. Вологда

26 марта 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.  В полном объёме постановление изготовлено 26 марта 2024 года.  

 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В.,   при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,  

при участии апеллянта, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2 на определение Арбитражного суда  Архангельской области от 27.10.2023 по делу № А05-117/2022,  

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного  суда Архангельской области от 27.10.2023 о признании недействительным  договора купли-продажи транспортного средства марки INFINITI QX70,  

2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>,  цвет – синий, заключённого 28.11.2019 обществом с ограниченной  ответственностью «Прогресс» (адрес: 163001, Архангельская обл.,  

<

...>, пом. 2-Н; ОГРН 

<

***>, 

ИНН 

<

***>; далее – Должник) с ФИО2, и о применении  последствий его недействительности в виде понуждения последнего возвратить  в конкурсную массу Должника спорный автомобиль.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО3, ФИО4.  

В обоснование жалобы её податель ссылается на ошибочность выводов  суда о неравноценности спорной сделки, просит определение суда отменить и  принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.  Указывает на то, что передал ФИО3 денежные средства в сумме  

1 800 000 руб. за проданный автомобиль. 

Конкурсный управляющий Должника ФИО5,  Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой  службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в отзывах  на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились.  

В судебном заседании апелляционной инстанции апеллянт доводы,  приведенные в жалобе, поддержал.  

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим  образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,  представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их  отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной  инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  Должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключён 28.11.2019  договор купли-продажи вышеупомянутого транспортного средства за  

550 000 руб. 

Дополнительным соглашением от этой же даты к упомянутому договору  стороны изменили стоимость транспортного средства, установив её в размере  1 800 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.01.2022  в отношении Должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).  

Определением суда от 30.03.2022 в отношении Должника введена  процедура наблюдения.  

Решением суда от 19.07.2022 Должник признан банкротом, в отношении  его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена  ФИО5, которая на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) обратилась в арбитражный суд с настоящим  заявлением, ссылаясь на совершение сделки, причинившей ущерб кредиторам  Должника, о чем ответчик не мог не знать, поскольку является фактически  заинтересованным лицом по отношению к Должнику, осведомленным о его  финансовом положении.  

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Закона о банкротстве и  разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)», пришёл к выводу о наличии совокупности  условий, позволяющих признать сделку недействительной по приведенному  основанию.  

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит  оснований не согласиться с принятым судебным актом.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана  арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  Оспариваемая сделка совершена незначительно за пределами периода  подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  в связи с чем не может быть признана недействительной по данному  основанию.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Оспариваемый договор заключен  в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для  признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был  причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки  знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При  этом бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания  сделки недействительной, лежит на оспаривающем ее лице, то есть в данном  случае на конкурсном управляющем. При определении наличия признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из  содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве (пункт 6  Постановления № 63). Под неплатежеспособностью понимается прекращение  исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по  уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных  средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не  доказано иное. Недостаточность имущества имеет место, когда размер  

денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей  должника превышает стоимость имущества (активов) должника.  

Обжалуемая сделка совершена в период подозрительности,  предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В момент совершения сделки Должник отвечал признаку  неплатёжеспособности, поскольку прекратил исполнение части денежных  обязательств, что было вызвано недостаточностью у него денежных средств,  притом что доказательств, подтверждающих достаточность имущества  (денежных средств) у Должника, суду не представлено.  

Данный вывод подтверждается включением задолженности перед  кредиторами в реестр требований кредиторов Должника.  

 Обосновывая заявленные требования, конкурсный управляющий  ссылался на то, что цена автомобиля по оспариваемой сделке значительно ниже  средней рыночной стоимости аналогичных автомобилей.  

 Неравноценность встречного предоставления подтверждена полученным  при рассмотрении данного спора экспертным заключением, согласно которому  рыночная стоимость вышеупомянутого транспортного средства по состоянию  на дату продажи составляла 2 101 000 руб.  

 Более того, в материалы дела ответчиком не представлены  доказательства, подтверждающие внесение денежных средств за приобретенное  транспортное средство, что свидетельствует о безвозмездности сделки.  

 В связи с этим Арбитражный суд Архангельской области правильно не  принял во внимание дополнительное соглашение к договору купли-продажи,  так как документов об уплате покупателем продавцу стоимости автомобиля не  имеется.  

 Суд первой инстанции установил, что ответчик был осведомлен о  финансовом состоянии Должника, поскольку являлся «дружественным лицом»  и бизнес-партнером по отношению к директору Должника ФИО3,  подписавшему спорный договор, что ФИО2 подтвердил в судебном  заседании апелляционной инстанции.  

 Кроме того, учитывая общность экономических интересов  подконтрольных ФИО2 и ФИО6 юридических лиц, суд  первой инстанции пришел к правильному выводу об отнесении их к одной  группе лиц и фактической аффилированности на основании статьи 19 Закона о  банкротстве.  

 С учетом изложенного при заключении договора о приобретении  транспортного средства по существенно заниженной стоимости ФИО2  не мог не знать о цели Должника причинить вред имущественным правам  кредиторов.  

 Кроме того, в результате совершения оспариваемой сделки значительно  уменьшилась стоимость имущества Должника, что привело к частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам Должника за счет этого имущества.  

 Отчуждение имущества по цене ниже рыночной стоимости  свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и  

покупателя, в связи с этим апелляционная инстанция считает, что оспариваемая  сделка по существу направлена на выведение активов Должника и  расценивается как злоупотребление сторонами правами при заключении  оспариваемого договора.  

 Согласно пункту 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве  специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и  61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать  сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как  ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).  

 В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных  с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным  законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости  злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и  необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов  по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть  признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о  банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных  интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной  массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества  должника третьим лицам.  

 С учётом установленных обстоятельств отчуждения Должником и  приобретения ФИО2 спорного имущества по заведомо заниженной  стоимости такое поведение сторон сделки является недобросовестным,  поскольку является очевидным отклонение действий участников гражданского  оборота от добросовестного поведения, ожидаемого от любого участника,  учитывающего права и законные интересы другой стороны,  

 Ссылка апеллянта на неудовлетворительное техническое состояние  спорного транспортного средства на дату совершения спорной сделки ввиду  участия его в дорожно-транспортных происшествиях не может быть принята во  внимание, так как допустимыми доказательствами не подтверждена.  

 В условиях спорного договора купли-продажи не отмечено техническое  состояние автомобиля как неудовлетворительное и не позволяющее его  использовать по назначению.  

 Документов, подтверждающих то, что автомобиль нуждался в сложном и  (или) дорогостоящем ремонте, в порядке статьи 65 АПК РФ не предъявлено.  

 Поскольку документов, свидетельствующих о том, что техническое  состояние спорного транспортного средства с учетом естественного износа  существенным образом ухудшилось после приобретения его Должником,  повреждено либо имелись иные недостатки, негативным образом влияющие на  его стоимость, не предъявлено, суд первой инстанции пришел к верному  выводу о том, что при наличии неисполненных денежных обязательств  Должник намеренно лишился ликвидного имущества, чем причинил вред  имущественным интересам кредиторов; отчуждение имущества по  существенно (явно) заниженной цене очевидно свидетельствовало о  

совершении продавцом оспариваемой сделки с противоправной целью вывода  ликвидного имущества и, в свою очередь, не могло не породить у любого  добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений  относительно правомерности такого отчуждения; приобретая транспортное  средство по заведомо (явно) заниженной стоимости, ФИО2 не проявил  той степени заботливости и осмотрительности, которые требовались по  условиям гражданского оборота в подобных случаях и позволили бы  установить указанное обстоятельство, в связи с этим правильно признал  оспариваемую сделку недействительной.  

 На основании статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая  из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае  невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда  полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или  предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные  последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что  было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет  исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по  сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.  

Пунктом 29 Постановления № 63 установлено, что, если сделка,  признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была  исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной  части определения о признании сделки недействительной также указывает на  применение последствий недействительности сделки (пункт 2  

статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 

статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в  заявлении об оспаривании сделки.  

Соответственно, поскольку сделка признана недействительной, судом  первой инстанции обоснованно применены последствия её недействительности.  

Так как спорное транспортное средство находится у ответчика, в порядке  применения последствий недействительности обжалуемой сделки суд первой  инстанции правильно возложил на него обязанность по его возврату Должнику.  

Иное толкование апеллянтом положений действующего  законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют  о неправильном применении судом норм материального права.  

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального  права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного  акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда в соответствует  имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены  правильно, основания для отмены судебного акта отсутствуют.  

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя  жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.10.2023  по делу № А05-117/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  

ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.  

Председательствующий О.Г. Писарева  

Судьи Т.Г. Корюкаева 

С.В. Селецкая