ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45, 

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда, не вступившего в законную силу (11АП-18328/2022)

Дело № А65-23457/2019

г. Самара

30 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2024 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А., 

 при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Власовой Н.Ю.,  

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,  извещенных надлежащих образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2  апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного  суда Республики Татарстан от 03.10.2022 о процессуальном правопреемстве путем замены  взыскателя ООО «КСК» на ИП ФИО2 по требованию к ООО «ТатСпецТехника» в  рамках дела № А65-23457/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «КСК», ИНН 

<

***>.  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2019 по  заявлению общества с ограниченной ответственностью «С-Дорстрой» возбуждено дело о  несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КСК».  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2019 заявление  ООО «С-Дорстрой» признано обоснованным, в отношении ООО «КСК» введена  процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО3.  

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 182 от  05.10.2019, ЕФРСБ сообщение № 4166812 от 15.09.2019.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2020 ООО «КСК»  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным  управляющим ООО «КСК» утвержден ФИО4, член  Саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих «Синергия».  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.08.2022 поступило заявление  индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном  правопреемстве путем замены взыскателя ООО «КСК» на индивидуального  

предпринимателя ФИО2 по требованию к ООО  «ТатСпецТехника» о взыскании денежных средств.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2022 заявление  принято к производству.  

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица  привлечено ООО «ТатСпецТехника».  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2022 заявление  удовлетворено.  

Произведено процессуальное правопреемство, заменен первоначальный взыскатель  - ООО «КСК», на нового взыскателя - ИП ФИО2, по заявлению конкурсного  управляющего ФИО4 о признании недействительной сделкой перечисление  денежных средств с расчетного счета ООО «КСК» в пользу ООО «ТатСпецТехника» в  размере 448 700,00 рублей, и применении последствий недействительности сделки.  

 ФИО1, не согласившись с выводами суда первой инстанции,  обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2022.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022  апелляционная жалоба принята к производству.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022  приостановлено производство по апелляционной жалобе ФИО1 на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2022 о процессуальном  правопреемстве в рамках дела № А65-23457/2019 до вступления в законную силу  судебного акта Арбитражного суда Республики Татарстан, принятого по результатам  рассмотрения заявления ФИО1 о признании недействительными торгов по  продаже имущества ООО «КСК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленных  протоколом № 3215-ОАОФ/1; признании недействительным договора уступки права  требования (цессии) б/н от 22.07.2022, заключенного между ООО «КСК» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) и победителем торгов индивидуальным  предпринимателем ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП  

<

***>), и применении последствий недействительности сделки; признании  незаконными действия конкурсного управляющего ФИО4 и  отстранении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «КСК», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в рамках дела А65-23457/2019.  

Согласно информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел  (kad.arbitr.ru), определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.05.2024  заявление ФИО1 удовлетворено частично, признаны незаконными действия  конкурсного управляющего ФИО4, выразившиеся в:  

- непринятии (или несвоевременном принятии) мер по принудительному  взысканию дебиторской задолженности должника в рамках ФЗ «Об исполнительном  производстве»;  

- невключение в задание на оценку дебиторской задолженности должника полной  информации о размере взысканных процентов с дебиторов.  

Признаны недействительными торги по продаже имущества ООО «КСК», г.Казань  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленные протоколом № 3215-ОАОФ/1  (результаты опубликованы на ЕФРСБ № 9268233 от 22.07.2022).  

Признан недействительным протокол результатов проведения торгов № 3215- ОАОФ/1 от 22.07.2022.  

Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от  22.07.2022, заключенный между конкурсным управляющим ООО «КСК», г.Казань (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО4 и ИП ФИО2 (ИНН  

<

***>, ОГРНИП 

<

***>).  

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «КСК»,  г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возвратить ИП ФИО2 (ИНН  

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) денежные средства в размере 2 684 294,00  руб., в виде возврата ООО «КСК», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  прав требования (дебиторской задолженности) к 28 лицам на общую сумму 32 560 428,97  руб.  

В удовлетворении остальной части заявления отказано. Распределены расходы по  государственной пошлине.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024  отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.05.2024 по делу   № А65-23457/2019 в обжалуемой части, в части признания недействительными торгов по  продаже имущества ООО «КСК», признания недействительным договора уступки права  требования (цессии) б/н от 22.07.2022, заключенного между ООО «КСК» и победителем  торгов ИП ФИО2, и применении последствий недействительности сделки,  признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО4, в части  распределения судебных расходов. В указанных частях принят новый судебный акт.  

В удовлетворении требований ФИО1 о признании недействительными  торгов по продаже имущества ООО «КСК», признания недействительным договора  уступки права требования (цессии) б/н от 22.07.2022, заключенного между ООО «КСК» и  победителем торгов ИП ФИО2, и применении последствий недействительности  сделки, признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО4  выразившихся в непринятии (или несвоевременном принятии) мер по принудительному  взысканию дебиторской задолженности должника в рамках ФЗ «Об исполнительном  производстве»; невключении в задание на оценку дебиторской задолженности должника  полной информации о размере взысканных процентов с дебиторов отказано.  

Распределены расходы по государственной пошлине. 

07.10.2024 в суд апелляционной инстанции посредством электронного сервиса  подачи документов «МойАрбитр.ру» поступило заявление конкурсного управляющего  ООО «КСК» о возобновлении производства по апелляционной жалобе ФИО1 на  определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2022 о процессуальном  правопреемстве в рамках дела № А65-23457/2019.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024  возобновлено производство по апелляционной жалобе ФИО1 на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2022 о процессуальном  правопреемстве путем замены взыскателя ООО «КСК» на ИП ФИО2 по  требованию к ООО «ТатСпецТехника» в рамках дела № А65-23457/2019.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 в  судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу, произведена замена судьи  Бессмертной О.А. на судью Мальцева Н.А.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  

представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба  рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов  содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не  находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК  РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2021 удовлетворено заявление  конкурсного управляющего ООО «КСК» ФИО4 о признании  недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета ООО  «КСК» в пользу ООО «ТатСпецТехника» в размере 448 700,00 рублей и применении  последствий недействительности сделки.  

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств со счета  ООО «КСК» в пользу ООО «ТатСпецТехника» в размере 448 700,00 рублей.  

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО  «ТатСпецТехника» денежных средств в размере 448 700,00 рублей в пользу ООО «КСК».  

Взысканы с ООО «ТатСпецТехника» проценты за пользование чужими  денежными средствами в пользу ООО «КСК» в размере 133 040,28 рублей, начисленных с  момента совершения недействительной сделки по 26.02.2021, а также проценты за  пользование чужими денежными средствами на сумму 448 700,00 рублей, начиная с  27.02.2021 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки  Банка России, действующей в соответствующие периоды.  

Выдан исполнительный лист серии ФС № 035363268 дата выдачи 26.10.2021 

22.07.2022 между конкурсным управляющим ООО «КСК» ФИО4  (Цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2  (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии  с условиями которого Цедент на возмездной основе уступает Цессионарию  принадлежащие ему права требования (дебиторской задолженности) ООО «КСК» в том  числе, к ООО «ТатСпецТехника».  

Стоимость уступаемого в соответствии с настоящим договором права требования  составляет 2 684 294,00 рублей (п.2.1. Договора).  

Согласно п.3.1. Договора право требование переходит к Цессионарию с момента  полной оплаты Цессионарием права требования в соответствии с разделом 2 настоящего  договора.  

В качестве доказательств произведенной оплаты по договору представлены копии  платежных поручений № 1225 от 07.07.2022 на сумму 268 430,00 рублей, № 1372 от  28.07.2022 на сумму 500 000,00 рублей, № 1471 от 11.08.2022 на сумму 1 420 000,00  рублей и № 1470 от 10.08.2022 на сумму 500 000,00 рублей.  

На основании изложенного, ИП ФИО2 обратилась в арбитражный суд с  заявлением о процессуальном правопреемстве путем замены взыскателя ООО «КСК» на  ИП ФИО2 по требованию к ООО «ТатСпецТехника».  

Закон о банкротстве не содержит запрета на процессуальное правопреемство в  рамках дела о банкротстве.  

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является  наличие правопреемства в материальном правоотношении.  

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право  (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому  лицу на основании закона.  

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не  предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к  новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права.  

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию)  допускается, если она не противоречит закону (ст.388 ГК РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса РФ требование переходит к  цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится  уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном  судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица,  уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником  и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии  арбитражного процесса.  

Согласно статье 52 Федерального закона № 229-ФЗ «Об исполнительном  производстве», в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства, в том  числе с уступкой права требования, судебный пристав-исполнитель производит замену  стороны исполнительного производства ее правопреемником на основании судебного  акта, акта другого органа или должностного лица.  

Договор уступки прав требований (цессии) соответствует требованиям ст.382, 384,  388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все существенные для  данного вида договоров условия.  

Согласно информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел  (kad.arbitr.ru), определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.05.2024  заявление ФИО1 удовлетворено частично. Признаны незаконными действия  конкурсного управляющего ФИО4, выразившиеся в:  

- непринятии (или несвоевременном принятии) мер по принудительному  взысканию дебиторской задолженности должника в рамках ФЗ «Об исполнительном  производстве»;  

- невключение в задание на оценку дебиторской задолженности должника полной  информации о размере взысканных процентов с дебиторов.  

Признаны недействительными торги по продаже имущества ООО «КСК», г.Казань  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленные протоколом № 3215-ОАОФ/1  (результаты опубликованы на ЕФРСБ № 9268233 от 22.07.2022).  

Признан недействительным протокол результатов проведения торгов № 3215- ОАОФ/1 от 22.07.2022.  

Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от  22.07.2022, заключенный между конкурсным управляющим ООО «КСК», г.Казань (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО4 и ИП ФИО2 (ИНН  

<

***>, ОГРНИП 

<

***>).  

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «КСК»,  г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возвратить ИП ФИО2 (ИНН  

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) денежные средства в размере 2 684 294,00  руб.; в виде возврата ООО «КСК», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  прав требования (дебиторской задолженности) к 28 лицам на общую сумму 32 560 428,97  руб.  

В удовлетворении остальной части заявления отказано. Распределены расходы по  государственной пошлине.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024  отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.05.2024 по делу   № А65-23457/2019 в обжалуемой части, в части признания недействительными торгов по  продаже имущества ООО «КСК», признания недействительным договора уступки права  требования (цессии) б/н от 22.07.2022, заключенного между ООО «КСК» и победителем  торгов ИП ФИО2, и применении последствий недействительности сделки,  признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО4, в части  распределения судебных расходов. В указанных частях принят новый судебный акт.  

В удовлетворении требований ФИО1 о признании недействительными  торгов по продаже имущества ООО «КСК», признания недействительным договора  уступки права требования (цессии) б/н от 22.07.2022, заключенного между ООО «КСК» и  победителем торгов ИП ФИО2, и применении последствий недействительности  сделки, признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО4,  выразившихся в непринятии (или несвоевременном принятии) мер по принудительному  взысканию дебиторской задолженности должника в рамках ФЗ «Об исполнительном  производстве»; невключении в задание на оценку дебиторской задолженности должника  полной информации о размере взысканных процентов с дебиторов отказано.  

Распределены расходы по государственной пошлине. 

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает признанными законными торги  по продаже имущества ООО «КСК».  

Представленные в материалы дела копии платежных поручений подтверждают  исполнение ИП ФИО2 обязательств по оплате.  

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты. 

Поскольку переход прав и обязанностей от ООО «КСК» к ИП ФИО2  подтвержден, ИП ФИО5 является процессуальным правопреемником, в связи с  чем суд первой инстанции применительно к статье 48 АПК РФ, правомерно произвел  замену взыскателя.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неизвещении ФИО1  отклоняются судебной коллегией в силу следующего.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО1, как  предполагаемое контролирующее лицо, обладал сведениями о возбуждении дела о  несостоятельности (банкротстве) ООО «КСК».  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2020 принято к  производству заявление конкурсного управляющего должника о привлечении к  субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО6, ФИО7  

Таким образом, ФИО1 не был лишен возможности принять участие в  рассмотрении вопросов, решение которых может повлиять на привлечение его к  ответственности, а также на размер такой ответственности, в том числе обжаловать  принятые по данным вопросам судебные акты (пункт 4 статьи 34, пункт 1 статьи 61.15  Закона о банкротстве, Постановление Конституционного Суда РФ от 16.11.2021 № 49-П  «По делу о проверке конституционности статьи 42 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации и статьи 34 Федерального закона "О несостоятельности  (банкротстве)» в связи с жалобой гражданина ФИО8»).  

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает, что  ФИО1 считается извещенным надлежащим образом о рассмотрении указанного  обособленного спора, в соответствии с пунктом 1 статьи 123 АПК РФ.  

Поскольку в обоснование заявления о замене взыскателя заявителем представлена  копия договора уступки прав требования (цессии), указанная сделка недействительной в  судебном порядке не признавалась, доказательства обратного в материалах дела  отсутствуют, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об  удовлетворении заявления ИП ФИО2  

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда.  Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не  имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не  опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие  с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного  определения.  

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства  судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и  всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.  

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении  обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального  права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену  обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не  подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2022 по делу №  А65-23457/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный  суд первой инстанции.  

Председательствующий Г.О. Попова 

Судьи А.И. Александров  

 Н.А. Мальцев