ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-94/2024

01 ноября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 ноября 2024 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Целых М.П.,

судей  Сафронова М.М., Смольниковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Омаровой Б.Ш.,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-9049/2024) ФИО1, (регистрационный номер 08АП-9688/2024) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Юникс» ФИО2 на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26 июля 2024 года по делу № А75-94/2024 (судья Истомина Л.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юникс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП: 780201001, адрес: 194044, 

<

...>, помещение 7н) к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансКонтакт-НБ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП: 860301001, адрес: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>/П, панель 18, офис 36, 37) о взыскании задолженности по договорам поставки,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юникс» (далее - ООО «Юникс», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий) обратилось 09.01.2024 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансКонтакт-НБ» (далее - ООО «ТрансКонтакт-НБ», ответчик) о взыскании денежных средств в размере 194 018 475 руб. 14 коп., из них: 13 624 921 руб. 92 коп. – сумма основного долга по договору № Ю27.06/2018-Т-НГ/1-т, 78 074 525 руб. – сумма основного долга по договору № Ю27.06.2018-Т-НГ-2з, 78 234 301 руб. 66 коп. – неустойка по договору № Ю27.06/2018-Т-НГ/1-т за период с 04.08.2018 по 30.10.2023, 24 084 726 руб. 56 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами по договору № Ю27.06.2018-Т-НГ-2з.

В материалы дела поступили заявления о вступлении в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований от бывшего генерального директора ООО «Юникс» ФИО1 (далее – ФИО1), наследника единственного учредителя и руководителя ООО «ТрансКонтакт-НБ» ФИО3 (ФИО3).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 12.03.2024 удовлетворено заявления ФИО1, ФИО3 о вступлении их в дело в качестве третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.07.2024 в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 и конкурсный управляющий ООО «Юникс» ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

ФИО1 в обоснование своей жалобы указывает на необоснованность выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, учитывая, что 11.09.2020 между сторонами был подписан акт сверки, что в соответствии с пунктом                        22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) является обстоятельством, прерывающим течение срока давности. Считает, что в данном случае срок исковой давности надлежит исчислять с даты подписания сторонами акта сверки, то есть с 11.09.2020, в связи с чем считает не нарушенным срок обращения в суд с исковым заявлением.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 23.10.2024.

Конкурсный управляющий ФИО2 в обоснование своей жалобы указывает на необоснованность применения правил о сроке исковой давности по заявлению третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, мотивируя это тем, что удовлетворение исковых требований к ООО «ТрансКонтакт-НБ», где директором и единственным учредителем являлся ФИО7 (далее – ФИО7), умерший 07.12.2021, не является основанием для предъявления впоследствии регрессных требований к бывшей супруге последнего – ФИО3 Считает, что привлечение ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТрансКонтакт-НБ» возможно в перспективе, только если судом будет установлено, что оно являлось одним из наследников контролирующего ООО «ТрансКонтакт-НБ» ФИО7, действия или бездействие которого привели к неполному погашению требований кредиторов в процедуре банкротства ООО «ТрансКонтакт-НБ», или если будет установлено, что ФИО7 не исполнил предусмотренную законодательством о банкротстве обязанность по подаче заявления о признании подконтрольного ему лица банкротом; более того, размер субсидиарной ответственности наследников после смерти контролирующего должника лица ограничивается стоимостью наследственной массы и не зависит от количества неудовлетворенных требований кредиторов должника. При таких обстоятельствах полагает, что в отсутствии у ответчика какого-либо имущества и одновременном наличии задолженности перед налоговым органов в размере 195 459 762 руб. 93 коп., удовлетворение настоящих исковых требований ООО «Юникс» никак не повлияет на права третьего лица ФИО3, поскольку размер её субсидиарной ответственности, в случае привлечения её к субсидиарной ответственности, ограничен размером наследственной массы и не превышает 195 млн.руб.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 23.10.2024.

Отзывы на апелляционные жалобы не поступили.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционные жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.07.2024 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2022 (резолютивная часть от 16.03.2022) по делу № А56-43621/2021 ООО «ЮНИКС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках проведения в процедуре конкурсного управляющего мероприятий по выявлению имущества должника конкурсным управляющим было установлено, что 27.06.2018 между ООО «Юникс» (продавец) и ООО «ТрансКонтакт-НБ» (покупатель) были заключены договор № Ю27.06.2018-Т-НГ-1т и договор поставки материалов № Ю27.06.2018-Т-НГ-2з.

Так, в соответствии с пунктами 1.1, 4.2 договора № Ю27.06.2018-Т-НГ-1т продавец обязался в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, передавать в собственность покупателю нефтепродукты, а покупатель обязался принимать продукцию и оплачивать её стоимость продавцу в течение 3 (трех) календарных дней, начиная с даты получения счета на предоплату, либо по условиям, указанным в дополнительном соглашении..

В отношении договора № Ю27.06.2018-Т-НГ-1т истцом представлены счета-фактуры № 31-07/02 от 31.07.2018 о поставке покупателю товара на сумму 4 591 427 руб., № 31-08/02 от 31.08.2018 на сумму 4 668 872 руб. 96 коп., № 30-09/02 от 30.09.2018 на сумму 4 364 621 руб. 76 коп.

В соответствии с пунктами 1.1, 3.3 договора поставки материалов № Ю27.06.2018-Т-НГ-2з поставщик принял на себя обязанность передать в собственность покупателя, а покупатель притенять и оплатить запасные части и инструменты, и транспортные расходы по доставке на условиях, предусмотренных настоящим договором. Условия и сроки оплаты согласовываются в Спецификациях или приложениях к настоящему договору.

В отношении договора № Ю27.06/2018-Т-НГ-2з истцом указано на внесение ответчиком предоплаты по счету-фактуре 30-06/01 от 30.06.2018 в сумме 500 000 руб. и поставку истцом товара по счетам-фактурам № 17-07/01 от 17.07.2018 на сумму 5 584 737 руб. 30 коп., № 09-08/01 от 09.08.2018 на сумму 4 586 164 руб. 40 коп., № 16-08/01 от 16.08.2018 на сумму 573 489 руб. 44 коп., № 31-08/01 от 31.08.2018 на сумму 4 583 615 руб. 60 коп., № 09-01/01 от 09.01.2019 на сумму 1 980 840 руб., № 28-01/01 от 28.01.2019 на сумму 3 427 993 руб. 08 коп., № 29-01/01 от 29.01.2019 на сумму 4 141 045 руб. 08 коп., № 31- 01/01 от 31.01.2019 на сумму 3 945 378 руб. 84 коп., № 09-02/01 от 09.02.2019 на сумму1 069 119 руб. 60 коп., № 28-02/02 от 28.02.2019 на сумму 2 640 044 руб., 40 коп., № 15-03/01 от 15.03.2019 на сумму 2 346 404 руб. 40 коп., № 29-03/01 от 29.03.2019 на сумму 3 359 880 руб., № 31-02/02 от 31.03.2019 на сумму 2 831 122 руб. 56 коп., № 15-07/01 от 15.07.2019 на сумму 4 515 129 руб. 60 коп., № 26-07/01 от 26.07.2019 на сумму 5 812 002 руб., № 21-08/01 от 21.08.2019 на сумму 2 917 159 руб. 20 коп., № 05-09/01 от 05.09.2019 на сумму 5 095 071 руб. 60 коп., № 06-09/01 от 06.09.2019 на сумму 4 895 040 руб., № 13-09/01 от 13.09.2019 на сумму 3 471 994 руб. 80 коп., № 23-09/01 от 23.09.2019 на сумму 3 626 020 руб. 80 коп., № 30-09/01 от 30.09.2019 на сумму 3 704 184 руб. Таким образом, задолженность по договору составила 78 074 525 руб.

Не установив факт оплаты по договорам поставки, конкурсный управляющий ООО «Юникс» направил в адрес ответчика претензию от 15.09.2023.

Поскольку требования не были добровольно удовлетворены ответчиком, ООО «Юникс» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции было установлено, что единственный участник и руководитель ООО «ТрансКонтакт-НБ» ФИО7 умер 07.12.2021.

Согласно представленным нотариусом по запросу суда сведений 06.04.2022 начата производство по наследственному делу на имущество ФИО7 Наследниками являются супруга наследодателя ФИО3, мать наследодателя ФИО4, дочь наследодателя ФИО5, сын наследодателя ФИО6 Свидетельство о праве на наследство по закону на 100 % доли в уставном капитале ООО «Трансконтакт-НБ» никто из наследников не получал. Договор доверительное управления не заключался.

На момент рассмотрения указанного дела новый директор ООО «ТрансКонтакт-НБ» назначен не был.

В свою очередь, ФИО3, являющаяся супругой наследодателя, вступила в данное дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и заявила ходатайство о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 61-63, 195, 196, 199, 200, 207, 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в абзаце 5 пункта 10, в пункте 15 Постановления № 43, счел доводы третьего лица обоснованными, признал пропущенным срок исковой давности и отказал в удовлетворении исковых требований.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, вопреки позиции подателей жалоб, обоснованно принял во внимание заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности, который действительно является пропущенным.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков (абзац пятый пункта 10 Постановления № 43).

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ООО «Юникс» преследует цель взыскать выявленную им дебиторскую задолженность с ООО «ТрансКонтакт-НБ» в целях возможного пополнения конкурсной массы ООО «Юникс» и, как следствия, удовлетворения требований кредиторов в рамках дела № А56-43621/2021.

ФИО3, как бывшая супруга единственный участник и руководитель ООО «ТрансКонтакт-НБ» ФИО7, умершего в 2021 году, а значит, и потенциальный наследник, фактически принявший наследство, не заинтересована во взыскании данной задолженность ввиду возможности предъявления к ней в будущем требований о взыскании с неё убытков или привлечении к субсидиарной ответственность по обязательствам ООО «ТрансКонтакт-НБ», в состав которого, в случае удовлетворения настоящего иска, войдут также требования ООО «Юникс» на сумму более 194 млн.руб.

Доводы конкурсного управляющего о том, что размер субсидиарной ответственности наследников контролирующего должника лица ограничивается стоимостью наследственной массы и не зависит от количества неудовлетворённых требований правового значения при разрешении настоящего спора не имеет, учитывая, что указанная ситуация в любом случае предполагает возможность предъявления соответствующих требований к ФИО3, как к фактически принявшему наследство лицу, а значит допускает реализацию указанным лицом права на судебную защиту согласно абзацу пятому пункта 10 Постановления № 43 путем заявления ходатайства о пропуске истцом срока исковой давности в целях нивелирования негативных последствий в отношении себя лично.

Более того, в настоящее время возможность защиты прав ООО «ТрансКонтакт-НБ» иным лицом не установлена, учитывая, что новый директор не назначен, сведений о реализации долей в пользу третьих лиц для целей утверждения их в качестве участников общества, также не представлено.

Учитывая, что действующее гражданское законодательство позволяет привлекать к субсидиарной ответственности наследников контролирующих должника лиц заявление ФИО8 о пропуске истцом срока исковой давности судом правильно расценено как заявление надлежащего третьего лица, подлежащего принятию во внимание при разрешении спора.

Общий срок исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (часть 2 статьи 200 ГК РФ).

Исходя из представленных в дело документов, судом первой инстанции верно указано, что ООО «Юникс» могло и должно было узнать о нарушении своих прав:

по договору № Ю27.06/2018-ТНГ/1-т не позднее 03.10.2018, учитывая, что последняя счет-фактура № 30-09/02 на поставку товара датирована 30.09.2018 и должны была быть оплачена покупателем не позднее 3 (трех) календарных дней с даты получения счета на предоплату (пункт 4.2 указанного договора, в условиях того, что иные документы суду не раскрыты);

по договору Ю27.06/2018-Т-НГ-2з не позднее 01.04.2020 учитывая, что последняя счет-фактура № 30-09/01 на поставку товара датирована 30.09.2019 и должны была быть оплачена покупателем в течение 120 дней с даты получения продукции на склад поставщика (условия Спецификаций №№ 4, 6, 7, 8, 9, 10).

На основании пункта 1 статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В соответствии с разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 20 Постановления № 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В настоящем случае доказательств, из которых можно было сделать вывод о признании ответчиком спорной задолженности, например, ответы на претензию, акты сверок взаимных расчетов в материалы настоящего дела истцом не представлены (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Акт сверки взаимных расчетов от 11.09.2020, на который ссылается ФИО1, в материалах дела отсутствует.

В свою очередь, имеющийся в деле акт сверки от 30.10.2023, составлен конкурсным управляющим в одностороннем порядке, не пописан, ни самим управляющим, ни представителем ООО «ТрансКонтакт-НБ».

Поскольку истец пропустил срок исковой давности и не имеется уважительных причин для его восстановления, при наличии заявления ФИО3 об истечении срока исковой давности, в удовлетворении иска обоснованно отказано судом первой инстанции без исследования иных обстоятельств дела (статья 199 ГК РФ, пункт 15 Постановления № 43).

Несмотря на указанное, апелляционная коллегия полагает необходимым отметить, что в соответствии с действующим гражданским законодательством обязательственное правоотношение по договору поставки носит взаимный характер и состоит из двух встречных обязательств: обязательства поставщика осуществить поставку товара и обязательства покупателя оплатить товар в соответствии с условиями договора.

В силу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, подрядчик доказывает факт поставки товаров, а заказчик (при доказанности их поставки) - факт оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности, иными корпоративными связями и пр.).

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности. Суду необходимо проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779).

Учитывая вышеуказанные положения, наличие открытой в отношении ООО «Юникс» процедуры конкурсного производства, факт непредставления стороной истца совокупности надлежащих документов в обоснование долга (помимо договоров и счет-фактур), непринятие ООО «Юникс» мер по взыскания задолженности в сумме более 194 млн.руб. в течение длительного времени (с 2018 года и по дату настоящего иска),  нахождение контрагентов в разных населенных пунктов, удаленных друг от друга, не раскрытии истцом экономической целесообразности заключенных сделок и наличии у него материальной и финансовой возможностей на поставку товаров в указанный период времени в обозначенных объемах, совокупность обстоятельств вызывает у суда апелляционной инстанции сомнения в реальности данных правоотношений и, как следствие, в обоснованности предъявленных требований.

Обратного из материалов дела не следует.

В рассматриваемом случае заявители жалоб не представили в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы жалоб не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Позиция подателем жалоб направлена на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, она сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26 июля 2024 года оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юникс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 194044, 

<

...>, помещение 7н) в доход федерального бюджета  государственную пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления  в полном объеме.

 

Председательствующий

 

М.П. Целых

Судьи

 

М.М. Сафронов

М.В. Смольникова