АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-16093/2023

18 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 (по доверенности от 09.01.2024),

от общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансХим»:

ФИО3 (по доверенности от 01.09.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.07.2024 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024

по делу № А43-16093/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансХим» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО1 

о взыскании убытков

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансХим» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 1 170 401 рублей 59 копеек убытков.

Заявленное требование основано на статьях 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14) и мотивировано тем, что в результате недобросовестных действий ответчика как исполнительного органа Общества истцу причинены убытки.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 04.07.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024, исковые требования Общества удовлетворил частично и взыскал с ФИО1 в пользу Общества 1 158 627 рублей 32 копейки убытков, а также 24 455 рублей государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Суды пришли к выводу о том, что в результате незаконных действий и бездействия (по повороту отмененных судебных актов) ФИО1, исполнявшего функции единоличного исполнительного органа Общества, ФИО4 и ФИО5 незаконно взыскали с Общества несуществующую задолженность по заработной плате.

Не согласившись с названными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что истцом не доказан факт причинения вреда Обществу по вине ответчика. ФИО1 настаивает на том, что в спорный период он не являлся директором Общества и в материалах дела не содержится доказательств осведомленности ФИО1 о наличии исполнительных листов о взыскании с ФИО4 и ФИО5 денежных средств в пользу Общества.

Кроме того, по мнению ответчика, срок исковой давности для предъявления заявленных требований истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Представитель истца в судебном заседании отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Как следует из материалов дела, ФИО1 в период с 2013 по 07.07.2022 исполнял обязанности директора Общества, что подтверждается протоколом № 7 общего собрания участников Общества от 21.05.2015 и записью в ЕГРЮЛ. В указанный период ФИО1 выполнял функции руководителя общества в соответствии с пунктом 9.14 Устава, в частности подписывал бухгалтерские документы и финансовую отчетность, выдавал доверенности, справки, принимал и увольнял сотрудников. 

На основании протокола общего собрания Общества от 07.07.2022 полномочия ответчика как директора прекращены, избран новый директор – ФИО3, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 15.07.2022 № 2225200555699. 

Из содержания запрошенных банковских выписок по расчетным счетам Общества новый директор обнаружил списание денежных средств в отсутствие надлежащих на то оснований, в частности, ФИО1 лично подписал и выдал справки от 17 и 18 мая 2018 года о наличии у Общества задолженности по заработной плате перед ФИО4 в сумме 482 325 рублей за период с 01.04.2016 по 30.11.2016 и в сумме 394 717 рублей за период с 01.02.2017 по 01.09.2017. 

Кроме того, по нотариальной доверенности, выданной ФИО1 ФИО6 (прежнему участнику Общества), последним также подписана и выдана справка о наличии у Общества перед ФИО5 задолженности по заработной плате в сумме 457 815 рублей. 

На основании данных справок мировым судьей судебного участка № 11 Дзержинского судебного района Нижегородской области вынесены судебные приказы от 22.05.2018 № 2-1362/2018 и № 2-1363 и судебный приказ от 14.02.2018 № 2-342/2018 о взыскании с Общества задолженности по заработной плате в общей сумме 1 158 627 рублей 32 копейки, а также 11 474 рублей 27 копеек государственной пошлины. 

Впоследствии данные судебные приказы были отменены и судом установлено, что трудовых отношений между Обществом, ФИО4 и ФИО5 не имелось, в связи с чем суд принял решение о повороте исполнения судебных приказов и взыскании незаконно перечисленных сумм. 

Учредителем Общества ФИО7 28.02.2020 в адрес ответчика направлено письмо с предложением принять меры по взысканию необоснованно списанной задолженности по заработной плате, которое оставлено ответчиком без внимания.

Исполнительные листы о повороте исполнения судебных приказов направлены судом в адрес Общества по почте, однако в органе почтовой связи не были получены (вернулись в суд с отметкой об истечении срока хранения) и, соответственно, к исполнению не предъявлялись. 

В выдаче дубликатов исполнительных листов определением суда от 01.11.2022 Обществу отказано ввиду истечения 07.05.2022 срока для предъявления их к исполнению.

Посчитав, что ответчик в ходе осуществления обязанностей директора Общества действовал недобросовестно и неразумно, причинив тем самым убытки в сумме 1 170 401 рубля 59 копеек (1 158 627 рублей 32 копейки взысканной заработной платы и 11 474 рубля 27 копеек взысканной госпошлины), Общество обратилось с иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона № 14 единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, обратиться в суд имеет право общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14). 

В абзацах третьем – пятом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: недобросовестности поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков. 

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу о доказанности наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности бывшего руководителя Общества, что привело к возникновению у Общества убытков в размере 1 158 627 рублей 32 копеек.

Суды исходили из того, что ФИО1 допустил недобросовестность как директор Общества, выразившуюся в том, что он первоначально выдал не соответствующие действительности справки о размере задолженности по заработной плате перед лицами, не имеющими с Обществом никаких трудовых отношений, а впоследствии, когда мировым судьей разрешен вопрос о повороте исполнения судебных приказов, ответчик, как руководитель Общества, от получения судебной корреспонденции уклонился. 

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что разумные действия директора Общества могли бы исключить вывод активов Общества в размере 1 158 627 рублей 32 копеек, составляющих сумму необоснованно выплаченной заработной платы. При изложенных обстоятельствах суд округа считает вывод суда об удовлетворении иска законным и обоснованным.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. Их повторное заявление в кассационной инстанции свидетельствует о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.07.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А43-16093/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова