АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-7616/2022

г. Краснодар

29 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Драбо Т.Н. и Епифанова В.Е. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ануфриевой Н.А., при организации видеоконференц-связи Арбитражным судом Республики Дагестан в составе судьи Аджиевой Л.З., при участии в судебном заседании от истца – закрытого акционерного общества «Экея» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 01.08.2024), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 30.10.2023),  в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: публично-правовой компании «Роскадастр» в лице филиала по Республике Дагестан, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан, общества с ограниченной ответственностью «Интернет-Технологии», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Экея» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу № А15-7616/2022, установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Экея» (далее – акционерное общество) подало в Карабудахкентский районный суд Республики Дагестан иск к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал» (далее – общество) о расторжении договора от 29.06.2020 серии 05АА № 2562423 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 05:09:000004:3085 общей площадью 3852 кв. м, расположенного по адресу: Республика Дагестан, 

<

...> относящегося к категории земель населенных пунктов, с разрешенными иными видами использования, характерными для населенных пунктов, и расположенных на нем нежилых зданий складского с кадастровым номером 05:09:000004:3100 площадью 333 кв. м, консервного цеха с кадастровым номером 05:09:000004:3101 площадью 684,5 кв. м, административного с кадастровым номером 05:09:000004:3102 площадью 532 кв. м(далее – договор купли-продажи, земельный участок, нежилые здания), об аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости соответствующих записей от 30.06.2020 с номером регистрации 05:09:000004:3085-05/189/2020-3, от 09.07.2020 с номером регистрации 05:09:000004:3100-05/189/2020-3, от 07.07.2020 с номерами регистрации 05:09:000004:3101-05/189/2020-3, 05:09:000004:3102-05/189/2020-3, о выселении ФИО3 из одного из расположенных на земельном участке нежилых помещений. Решением Карабудахкентского районного суда Республики Дагестан от 20.04.2022 по делу № 2-458/2022 в удовлетворении иска отказано. Апелляционным определением Верховного Суда Республики Дагестан от 07.10.2022 данное решение отменено. Принят отказ акционерного общества от иска в части выселения физического лица из одного из помещений в расположенном на земельном участке нежилом здании. Производство по делу в этой части прекращено. В остальной части дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Дагестан. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публично-правовая компания «Роскадастр» в лице филиала по Республике Дагестан, Управление Росреестра по Республике Дагестан, общество с ограниченной ответственностью «Интернет-Технологии».

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2023 договор купли-продажи расторгнут, общество присуждено к возврату акционерному обществу по акту приема-передачи земельного участка и нежилых зданий с указанием на решение суда как основание для аннулирования в Едином государственном реестре недвижимости соответствующих записей о регистрации переходов права собственности. Судебный акт мотивирован тем, что общество (покупатель) не доказало факт исполнения обязанности по оплате акционерному обществу (продавцу) 6 644 153 рублей из 10 944 153 рублей стоимости переданных по договору купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий. Данная обязанность исполнена обществом частично на сумму 4 300 000 рублей. Данное нарушение является существенным, позволяющим акционерному обществу требовать расторжения договора купли-продажи, возврата земельного участка и нежилых зданий, а также аннулирования в Едином государственном реестре недвижимости записей о переходе к обществу права собственности на эти объекты.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2023 отменено, в удовлетворении иска отказано со следующей мотивировкой. Условиями договора купли-продажи не согласован конкретный срок внесения обществом платы. Расчет предполагалось произвести после подписания договора купли-продажи (пункт 2.3). В счет оплаты полученных по договору купли-продажи земельного участка и нежилых зданий общество передало акционерному обществу 1 000 000 рублей  (в качестве аванса) и 2 200 000 рублей, а также перечислило 500 000 рублей и 510 000 рублей, что подтверждено расписками руководителя общества от 31.05.2020, 01.04.2021 и платежными поручениями от 28.07.2021, 29.07.2021 № 6, 7. Остальная часть цены договора купли-продажи с сентября по декабрь 2021 года выплачена наличными денежными средствами по просьбе руководителя акционерного общества через его родственника. Факт полной оплаты земельного участка и нежилых зданий косвенно подтвержден отсутствием со стороны акционерного общество-1 на протяжении длительного периода претензий о необходимости погашения долга. Общество не допустило существенные нарушения условий договора купли-продажи. С момента приобретения земельного участка и нежилых зданий общество произвело их неотделимые улучшения на сумму 17 792 953 рубля 73 копейки. Действия акционерного общества по обращению в суд с рассматриваемым иском содержат признаки злоупотребления правом.

Акционерное общество, обжаловав постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), привело следующие основания проверки законности судебного акта. Общество существенно нарушило условия договора купли-продажи о порядке оплаты. Оплата обществом земельного участка и нежилых зданий подтверждена только на сумму 4 300 000 рублей. Акционерное общество неоднократно предупреждало общество о необходимости погашения имеющейся задолженности. Оплату оставшейся суммы 6 644 153 рублей (более 60 % от цены договора) в разумные сроки общество не произвело. Устные пояснения общества о погашении оставшейся части долга наличными денежными средствами через родственника руководителя акционерного общества, о существовавших ранее между руководителями длительных дружеских отношений не могли быть приняты в качестве отвечающих критериям относимости и допустимости доказательств полной оплаты цены договора купли-продажи. Стороны не согласовывали такой порядок оплаты по договору купли-продажи. Длительные дружеские отношения между руководителями обществ сами по себе также не свидетельствуют о полном исполнении обязанности по оплате. Результаты проведенной по делу судебной строительно-технической экспертизы, определившей стоимость неотделимых улучшений земельного участка и нежилых зданий в размере 17 792 953 рублей, не соответствуют действительности. Ходатайство о проведении повторной экспертизы суд апелляционной инстанции отклонил неправомерно. Реконструкция и ремонт нежилых зданий не повлекли освобождение общества от исполнения обязанности по возврату приобретенного по договору купли-продажи имущества с его неотделимыми улучшениями. 

В отзыве на кассационную жалобу общество выразило мотивированное мнение  об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, дополнений к ней и отзыва на нее, заслушав процессуальных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене, а решение суда первой инстанции – частичной отмене с направлением дела в соответствующей части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что акционерное общество (продавец) и общество (покупатель) заключили 29.06.2020 договор купли-продажи земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями. Общая цена договора составила 10 944 153 рублей, в том числе 3 413 257 рублей стоимости земельного участка и 7 530 896 рублей нежилых зданий (пункты 1.1, 2.2.). Расчет между сторонами предполагалось производить после подписания договора (пункт 2.3). С учетом того, что на момент заключения договора такой расчет не был произведен, стороны освободили отчуждаемое имущество от залогового обременения в пользу акционерного общества (пункт 2.4). Договор купли-продажи послужил документом, подтверждающим передачу земельного участка и нежилых зданий обществу (пункт 5.6). Договор купли-продажи удостоверен нотариусом ФИО4 29.06.2020 и зарегистрирован в реестре регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах под номером 05/55-н/05-2020-1-1694.

Государственная регистрация перехода к обществу права собственности на земельный участок осуществлена 30.06.2020 (запись с номером регистрации 05:09:000004:3085-05/189/2020-3), на нежилые здания административное и консервного цеха – 07.07.2020 (записи с номерами регистрации 05:09:000004:3102-05/189/2020-3, 05:09:000004:3101-05/189/2020-3), на нежилое здание складское – 09.07.2020 (запись с номером регистрации 05:09:000004:3100-05/189/2020-3).

В имеющейся в материалах дела расписке от 31.05.2020 отражена передача руководителем общества с ограниченной ответственностью «Порт-Петровск-М» за общество руководителю акционерного общества аванса за нежилое здание консервного цеха в сумме 1 000 000 рублей.  Из расписки от 01.04.2021 следует, что руководитель акционерного общества получил от руководителя общества аванс по договору купли-продажи в размере 2 200 000 рублей. По платежным поручениям от 28.07.2021 № 6, 29.07.2021 № 7 общество перечислило руководителю акционерного общества 500 000 рублей и 510 000 рублей (всего 1 010 000 рублей). В качестве основания платежа указан договор купли-продажи. Всего оплачено 4 210 000 рублей.

В связи с неоплатой в течение длительного времени 6 734 153 рублей (10 944 153 – 4 210 000) остальной части стоимости земельного участка и нежилых зданий  акционерное общество направило обществу претензию от 01.12.2021 с предложением о расторжении договора купли-продажи и предупреждением о необходимости оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами с 14.07.2020 по 01.12.2021. Претензия оставлена обществом без удовлетворения.

В результате проведенной по делу судебной строительно-технической экспертизы экспертами автономной некоммерческой организации «Независимая судебно-экспертная лаборатория» подготовлено заключение от 22.02.2024 № 122 с выводами о том, что в ходе строительно-восстановительных работ произведена реконструкция нежилого здания консервного цеха. Фактически выполненные работы, их стоимость, виды и объем соответствуют сведениям, отраженным в актах приемки формы КС-2 от 31.07.2020 № 1,2,4, от 31.08.2020 № 3, от 30.09.2020 № 6, от 09.10.2020 № 7, 8. Виды и объем работ, указанные в акте формы КС-2 от 30.09.2020 № 5, выполнены в части. Общая стоимость произведенных обществом с 2020 года по дату обследования неотделимых улучшений   составила 17 792 953 рубля 73 копейки. У общества при осуществлении им своей деятельности отсутствует возможность монтажа производственного оборудования и эксплуатации нежилых зданий без капитального ремонта последних и входящих в их состав систем водоснабжения и отопления.

Названные обстоятельства послужили основаниями обращения акционерного общества в арбитражный суд. Законность постановления арбитражного апелляционной инстанции проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно нормам части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Сторонам обязательства предписано исполнять его надлежащим образом и запрещено в одностороннем порядке отказываться от исполнения обязательства (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс). Если односторонний отказ от исполнения обязательства совершен тогда, когда это не предусмотрено правовым актом или соглашением сторон, то по общему правилу такой односторонний отказ не влечет юридических последствий (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений – буквальное толкование  (статья 431 Гражданского кодекса). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения, а само толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, влекущее лишение другой стороны в значительной степени того, на что она вправе была рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса). При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453). Стороны не вправе требовать возвращения взаимно исполненного ими по обязательству до момента расторжения договора. Если же до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение, не исполнила свое обязательство, к их отношениям применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (пункт 4 статьи 453).

Нормами главы 34 Гражданского кодекса покупателю вменена в обязанность оплата товара непосредственно до или после его передачи продавцом, если иное не предусмотрено правовым актом или договором, а также не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486). Данное правило применимо к договору купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание (пункт 1 статьи 549). Соответствующий переход права собственности подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551). Цена такого имущества является существенным условием договора продажи недвижимости (пункт 1 статьи 555).

В пункте 65 совместного постановления от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации привели следующие разъяснения, подлежащие учету при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости. Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности на недвижимое имущество, но не оплатил его, продавец вправе требовать не только оплаты, но и расторжения такого договора. В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества как неосновательного обогащения. Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации его права собственности на этот объект недвижимости и прекращения права собственности покупателя на него.

В пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, отражена правовая позиция, согласно которой длительное неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи. Такое неисполнение в значительной степени лишает продавца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора. Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество расторжению соответствующего договора не препятствует.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса). Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса).

Расчеты между юридическими лицами должны производятся либо в безналичном порядке, либо наличными деньгами, но с учетом установленных законом и принимаемых в соответствии с ним банковскими правилами ограничений. Безналичные расчеты могут осуществляться по платежным поручениям, по аккредитиву, по инкассо, чеками, в иных формах (пункт 2 статьи 861, пункт 1 статьи 862 Гражданского кодекса).

Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России уполномочен на установление правил наличных расчетов, ограничений таких расчетов между юридическими лицами (статья 82.3). В спорный период сумма наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между юридическими лицами, ограничивалась 100 тыс. рублями (пункт 4 указаний Банка России от 09.12.2019 № 5348-У «О правилах наличных расчетов» в применимой к рассматриваемым отношениям редакции).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса имеющиеся в деле доказательства, правильно применив приведенные нормативные положения и разъяснения высшей судебной инстанции, суд первой инстанции обоснованно заключил о следующем. Договором купли-продажи не установлен конкретный срок исполнения покупателем обязанности по оплате недвижимого имущества. С учетом нормы пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса условия пунктов 2.3, 5.6 договора купли-продажи подлежали истолкованию как обязывающие общество произвести оплату полученных от акционерного общества земельного участка и нежилых зданий непосредственно после подписания договора. Из существа спорного обязательства не вытекало право общества (покупателя) в течение длительного времени не исполнять обязанность по оплате акционерному обществу (продавцу) установленной договором купли-продажи цены. 

Исполнение обществом обязанности по оплате этой цены не могло быть подтверждено свидетельскими показаниями не участвующего в деле лица, данными им в рамках не доведенного до приговора суда уголовного дела, о том, что остальная часть цены договора купли-продажи с сентября по декабрь 2021 года выплачена наличными денежными средствами по просьбе руководителя акционерного общества через его родственника, что косвенно подтверждено отсутствием со стороны акционерного общество-1 на протяжении длительного периода претензий о необходимости погашения долга.  

Допущенное обществом нарушение обязанности по оплате объектов купли-продажи является для акционерного общества существенным, поскольку лишило его права на своевременное получение согласованной при заключении договора суммы. Осуществление государственной регистрации перехода к обществу права собственности на земельный участок и нежилые здания не препятствовало акционерному обществув инициировании расторжения договора купли-продажи в судебном порядке. 

Удовлетворение этого требования повлекло возникновение на стороне общества неосновательного обогащения в виде полученного от акционерного общества, но не оплаченного недвижимого имущества. Неделимость последнего как имущественного комплекса не позволяла сделать вывод о фактически произведенной оплате части этого имущества. У общества возникла обязанность по возврату земельного участка и нежилых зданий акционерному обществу. Решение суда о таком возврате является основанием для государственной регистрации права собственности акционерного общества на названные объекты и прекращения права собственности общества на них. 

Обратные выводы суда апелляционной инстанции противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на ошибочном понимании содержания и смысла примененных судом первой инстанции нормативных положений и разъяснений по их применению, что в силу пунктов 2, 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса является основанием для отмены апелляционного постановления и оставления решения суда первой инстанции в этой части в силе.

Вместе с тем, ограничившись понуждением общества к возврату акционерному обществу земельного участка и нежилых зданий, суд первой инстанции не учел правовой подход, сформулированный в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064, а также нашедший отражение в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, предполагающий учет неразрывной взаимосвязи и взаимозависимости требований о возврате покупной цены и возвращении поставленного имущества в натуре в связи с расторжением договора. Целесообразность разрешения вопросов о судьбе имущества и об уплаченной части его цены одновременно с рассмотрением спора о расторжении договора предопределяет необходимость постановки судом соответствующих вопросов на разрешение сторон независимо от предъявления данных требований.

Установив возникновение на стороне общества неосновательного обогащения в виде полученного от акционерного общества, но не оплаченного недвижимого имущества, сделав вывод о необходимости возврата этого имущества, суд первой инстанции одновременно должен был рассмотреть, но не рассмотрел вопрос о возврате обществу переданных им акционерному обществу денежных средств независимо от предъявления такого требования. Сохранение этих средств у акционерного общества после возврата ему земельного участка и нежилых зданий привело бы к нарушению согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений. 

При таких недостатках суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктами 3, 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса и данными в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснениями, считает необходимым в соответствующей части решение суда первой инстанции отменить, а дело направить на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенные указания суда кассационной инстанции, в силу статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса обязательные для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело, устранить выявленные недостатки, установить дополнительные обстоятельства, после чего принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу № А15-7616/2022 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2023 отменить в части неразрешения вопроса о возврате обществу с ограниченной ответственностью «Универсал» уплаченных закрытому акционерному обществу «Экея» по договору купли-продажи от 29.06.2020 денежных средств. В соответствующей части дело № А15-7616/2022 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2023 по делу № А15-7616/2022 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

В.А. Анциферов

Судья

 

Т.Н. Драбо

Судья

 

В.Е. Епифанов