ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«

Дело № А65-27764/2016

г. Самара

05» сентября 2017 г.

Резолютивная часть объявлена 05 сентября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 сентября 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, с участием:

от АО «Автоградбанк» – представитель ФИО2 по доверенности от 28.12.2016,

от ФИО3 – представитель ФИО4 по доверенности от 28.01.2017,

от ФИО5 – представитель ФИО4 по доверенности от 15.06.2017, 

от ФИО6 – представитель ФИО4 по доверенности от 16.06.2017,

от ФИО7 – представитель ФИО4 по доверенности от 16.06.2017,

от ФИО8 – представитель  ФИО4 по доверенности от 29.06.2017,

от ФИО9 - представитель ФИО4 по доверенности от 28.06.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО3,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2017 года по делу №А65-27764/2016 (судья Коновалов Р.Р.) по иску ФИО3 к акционерному обществу «Автоградбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) при участии третьих лиц - ФИО10, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан, о признании решения совета директоров АО «Автоградбанк» от 02.02.2016 г. об одобрении сделки недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу "Автоградбанк" о признании решения совета директоров АО «Автоградбанк» оформленное в соответствии с пунктом 4 повестки дня протокола № 21 от 02.02.2016 об одобрении сделки купли-продажи квартиры для АО «Автоградбанк» по цене 12 000 000 руб. у председателя Совета директоров ФИО10  недействительным. 

Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 29.11.2016 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора   ФИО10.

Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 15.02.2017 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2017 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ФИО3 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель АО «Автоградбанк» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2017 года по делу №А65-27764/2016 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ФИО3 обратился в суд с иском к ответчику - АО "Автоградбанк" о признании решения совета директоров АО «Автоградбанк» оформленное в соответствии с пунктом 4 повестки дня протокола № 21 от 02.02.2016  об одобрении сделки купли-продажи квартиры для АО «Автоградбанк» по цене 12 000 000 руб. у председателя Совета директоров ФИО10 недействительным, ссылаясь на то, что реальная стоимость квартиры не более 7 000 000 руб., а в результате принятия оспариваемого решения акционерам и вкладчикам банка причинен убыток на сумму 5 000 000 руб.

Возражая по существу заявленных требований Общество указало на то, что перед оформлением сделки  произведена независимая оценка квартиры, с учетом которой  была одобрена сделка. При этом факт завышения стоимости квартиры в два и более раза материалами дела не подтвержден. Кроме того, на годовом общем собрании акционеров 29.06.2016 принято решение одобрить сделки совершаемые с физическими лицами с заинтересованностью стоимостью до 12 000 000 руб.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона  "Об акционерных обществах"  (далее Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Таким образом, требование акционера о признании недействительным решения совета директоров может быть удовлетворено лишь в случае, если оно принято с существенным нарушением Закона, устава Общества, решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера с причинением убытков обществу или акционеру, либо возникновением иных неблагоприятных последствий для них, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Суд первой инстанции установил, что в соответствии с подпунктами 14 и 15 пункта 17.2 Устава АО "Автоградбанк» к компетенции Совета директоров Банка относится: одобрение крупных сделок в случаях предусмотренных главой 10 ФЗ "Об акционерных обществах"; одобрение сделок предусмотренных главой 11 ФЗ "Об акционерных обществах" (с заинтересованностью).

Из материалов дела усматривается, что оспариваемое решение об одобрении покупки квартиры, расположенной по адресу 

<

...> (1/17), в собственность Обществом одобрено Советом директоров (пункт 4 протокола заседания Совета директоров № 21 от 02.02.2016).

То обстоятельство, что ФИО10, являющийся стороной в оспариваемом договоре, на момент совершения данной сделки являлся Председателем Совета директоров общества, подтверждается материалами дела и не оспаривается.

Из протокола № 21 от 02.02.2016, следует, что на заседании совета директоров Банка присутствовало восемь членов совета директоров, а именно: ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Геллер Я.В., ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО10, являющийся заинтересованным в сделке, в голосовании участия не принимал.

За совершение оспариваемой сделки с заинтересованностью проголосовали шесть членов Совета директоров: ФИО11, ФИО12, ФИО13, Геллер Я.В., ФИО14, ФИО15 Член Совета директоров ФИО16 воздержалась.

Установив, что оспариваемое решение принято большинством членов совет директоров в пределах своей компетенции,  при наличии кворума, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для признания его    недействительным по правилам пункта 6 статьи 68 Закона отсутствуют.

Арбитражный суд Республики Татарстан также обоснованно учел, что на общем годовом собрании акционеров 29.06.2016 принято решение предварительно одобрить сделки, совершаемые АО «Автоградбанк» с аффилированными физическими лицами на сумму до 12 000 000 руб. (пункт 7 протокола общего годового собрания акционеров от 29.06.2016).

Истец участвовал в данном собрании, и решение было принято единогласно.

Таким образом, посредством оспаривания решения Совета директоров Общества не могут быть восстановлены какие-либо нарушенные законные интересы истца еще и по той причине, что собрание акционеров уже проведено, признание недействительным оспариваемого решения Совета директоров не может повлечь недействительность его решений.

В апелляционной жалобе истец выражает несогласие с принятым решением, ссылаясь на допущенные нарушения при проведении оспариваемого Совета директоров, а именно отсутствие доказательств уведомления членов Совета директоров и ведение протокола посредством селекторной связи.

Эти доводы судебной коллегией изучены и отклоняются в силу следующего. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 68 Закона об акционерных обществах на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол, который составляется не позднее трех дней после его проведения и должен содержать сведения о: месте и времени его проведения; лицах, присутствующих на заседании; повестку дня заседания; вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по ним; принятых решениях. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Таким образом, по смыслу приведенных норм правовое значение имеют именно результаты проведенного голосования, а не сведения, содержащиеся в протоколе, - документе, который призван лишь зафиксировать ход проведения заседания.

В апелляционной жалобе заявитель также указал на то, что в АО «Автоградбанк» имеется длительный корпоративный конфликт, тогда как суд первой инстанции легитимность Совета директоров  на дату принятия спорного решения не проверил и не привлек к участию в деле членов Совета директоров: ФИО11, ФИО12, ФИО13, Геллер Я.В., ФИО14, ФИО15 и ФИО16

Проверив эти возражения суд апелляционной инстанции отклоняет их поскольку, оспариваемое решение Совета директоров впоследствии одобрено всеми акционерами, принявшими участие в годовом общем собрании акционеров АО «Автоградбанк».

Доводы апелляционной жалобы о том, что протокол годового общего собрания приобщен после вынесения обжалуемого решения безусловным основанием для отмены  судебного акта не является, поскольку о наличии соответствующего протокола и принятых решениях заявлено представителем ответчика в судебном заседании, состоявшемся 05.06.2017.

Ссылка в жалобе на то, что кратность сделки в рамках данного корпоративного спора не применима, а также на то, что оспариваемое решение является недействительным в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут повлечь отмену состоявшегося судебного акта ввиду одобрения оспариваемого решения общим собранием акционеров Общества.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2017 года по делу №А65-27764/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

                                                                                                                   Ю.Е. Холодкова