АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-2672/2017

г. Челябинск

28 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения вынесена 21 декабря 2017 года

Мотивированное решение изготовлено 28 декабря 2017 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г. Барнаул Алтайского края, 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-плюс», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,  

ФИО3, г. Тюмень, 

Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, г. Магнитогорск Челябинской области,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, г. Челябинск, ФИО5, г. Алупка, Республика Крым,

о  признании права собственности ФИО2 на долю в размере 30% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-плюс», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, прекращении права собственности ФИО3 на долю в размере 30% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-плюс», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, признании недействительным решения участников общества о перераспределении долей в обществе, оформленное протоколом от 29.08.2014, признании недействительным решения налогового органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, запись за Государственным регистрационным номером 2147453116050 от 09.09.2014,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО6, доверенность от 29.11.2016, личность удостоверена паспортом,

ответчика ООО «Уралхимфарм-плюс»: ФИО7, доверенность от 09.03.2017, личность удостоверена паспортом,

ответчика ФИО3: ФИО7, доверенность от 10.02.2017, личность удостоверена паспортом,

третьего лица ФИО5: ФИО7, доверенность от 27.04.2017, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Барнаул Алтайского края (далее – истец, ФИО2), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-плюс», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Уралхимфарм-плюс»), ФИО3, г. Тюмень (далее – ответчик, ФИО3) в котором просит: 

- признать право собственности ФИО2 на долю в размере 30% в уставном капитале ООО «Уралхимфарм-плюс», ОГРН 

<

***>;

-прекратить право собственности на долю в размере 30% в уставном капитале ООО «Уралхимфарм-плюс» участника ФИО3;

- признать недействительным решение общего собрания участников  ООО «Уралхимфарм-плюс» о перераспределении долей в обществе, оформленное протоколом от 29.08.2014;

- признать недействительным решение налогового органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, запись за государственным регистрационным номером 2147453116050 от 09.09.2014.

В обоснование требований ссылается на наличие статуса участника ООО «Уралхимфарм-плюс», владение долей в уставном капитале общества в размере 20%.

Указывает на существовавшее до августа 2014 года следующее распределение долей в уставном капитале общества:

- ФИО4 (далее – ФИО4) – 60%;

- ФИО3 – 20%;

- ФИО2 – 20%.

При этом, ФИО4 является матерью ФИО2 и ФИО3

В августе 2014 ФИО4 вышла из ООО «Уралхимфарм-плюс», в связи с чем, ее доля в размере 60% уставного капитал отошла обществу.

Однако, истец ссылается на введение ФИО3 его в заблуждение путем предоставления сведений о том, что ФИО4 подарила долю ФИО3. Лишь в январе 2017 года из полученных в регистрирующем органе документов ему стало известно о получении ФИО3 ранее принадлежавшей ФИО4 доли не по договору дарения, а ее распределением на состоявшемся 29.08.2014 общем собрании участников. Указывает, что о проведении собрания не извещался, в собрании не участвовал, а подпись от его имени на протоколе сфальсифицирована. Поскольку отошедшая обществу доля должна была быть распределена на общем собрании между участниками общества пропорционально находящимися в их владении долями, ФИО2 и ФИО3 подлежал переход по 30% долей каждому.

По ходатайству истца определением суда от 14.02.2017 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащую ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Уралхимфарм-плюс» в размере 30%, запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области производить регистрационные действия в ЕГРЮЛ, связанные с переходом доли в уставном капитале ООО «Уралхимфарм-плюс», ОГРН 

<

***>, в размере 30%, принадлежащей ФИО3

ООО «Уралхимфарм-плюс» отклонило требования по доводам отзыва (л.д. 52-56 т.1). Указывает, что ФИО2 был уведомлен директором ООО «Уралхимфарм-плюс» ФИО4 о проведении 29.08.2014 общего собрания, принимал в нем участие, голосовал за распределение всей доли вышедшего участника ФИО3 Полагает, что поскольку на данном собрании ФИО3 голосовала долей в размере 80%, ФИО2 обладал сведениями о поступлении во владение ФИО3 доли в размере 60% не позднее даты проведения следующего собрания участников – 06.10.2014, на котором также присутствовал ФИО2 и им был подписан протокол собрания о прекращении полномочий ФИО4 в качестве директора и назначении директором сына ФИО3 - ФИО5 (далее – ФИО5). Обществом заявлено о пропуске срока исковой давности для обжалования решений, принятых на общем собрании 29.08.2014. Отмечено об отражении сведений о распределении долей между участниками ООО «Уралхимфарм-плюс» и их общедоступный характер.

Аналогичные возражения изложены и ответчиком ФИО3, в том числе, также заявлено о пропуске срока исковой давности (отзыв на л.д. 126-130 т.1). 

В судебном заседании 04.04.2017 истец ходатайствовал о назначении почерковедческой экспертизы на предмет принадлежности подписи, выполненной от его имени в протоколе общего собрания учредителей ООО «Уралхимфарм-плюс» от 29.08.2014 о передаче доли вышедшего участника ФИО3.

На запрос суда Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска представлен оригинал протокола общего собрания учредителей ООО «Уралхимфарм-плюс» от 29.08.2014 №12 (л.д. 90, 91 т.1), послуживший основанием для внесения изменений в сведения об указанном обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определением суда от 07.06.2017 по делу назначено проведение судебной экспертизы, производство которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции России (далее – ФБУ ЧЛСЭ).

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

- Кем, ФИО2 или иным лицом выполнена подпись от его имени в протоколе №12 общего собрания учредителей  ООО «Уралхимфарм-плюс» от 29.08.2014 в строке: ФИО2   __________  ?

Заключением ФБУ ЧЛСЭ №1341/2-3/1 от 17.07.2017 (л.д. 121-125 т.1) установлено, что подпись от имени ФИО2, расположенная в протоколе №12 общего собрания учредителей ООО «Уралхимфарм-плюс» от 29.08.2014 в графе «Участники общества» на строке справа от слова «ФИО2», выполнена не самим ФИО2, а другим лицом.

В судебном заседании 03.08.2017 произведен опрос ФИО4 в качестве свидетеля. Свидетелем даны пояснения о порядке введения ФИО2, а затем и ФИО3 в состав участников общества с долями по 20% уставного капитала, о назначении ФИО2 заместителем руководителя, о его проживании первоначально в г. Челябинске, затем, в 2014 году- в г. Барнауле. ФИО4 отметила, что ею ранее была совершена сделка по дарению ФИО3 квартиры, и, оформляя в нотариальной конторе подготовленные юристом документы по выходу из общества, полагала, что аналогичным образом она производит дарение доли дочери (аудиозапись судебного заседания, 30 мин. 20 сек.).

Истец в мнении на отзыв общества (л.д. 32-33 т.2) сослался на подтверждение результатами судебной экспертизы утверждения о проведении общего собрания 29.08.2014 в отсутствие ФИО2, а с учетом даты получения сведений о фактических основаниях перехода доли путем ознакомления 24.01.2017 с выданным налоговой инспекцией оспариваемым протоколом от 29.08.2014 полагал срок признания решений собрания не пропущенным.

Определением суда от 13.09.2017 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области (далее – МИФНС №17 по Челябинской области), а по ходатайству ООО «Уралхимфарм-плюс» - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

В дополнении к отзыву (л.д. 39-42 т.2) ООО «Уралхимфарм-плюс» признало, с учетом результатов судебной экспертизы, отсутствие на собрании 29.08.2014 кворума в связи с неучастием в нем ФИО2  Тем не менее, настаивало на пропуске ФИО2 срока исковой давности, связывая начало его течения с получением истцом сведений о владении ФИО3 долей в уставном капитале в размере 80% 06.10.2014 – с датой проведения собрания с участием ФИО2, решения которого оформлены протоколом №13, и возможностью истца с данной даты выяснить обстоятельства приобретения ФИО3 спорной доли.

Дополнением к иску (л.д. 76 т.2) ФИО2 сообщил о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми ФИО3 произвела отчуждение доли в уставном капитале ФИО5 в размере 50%, ходатайствовал о привлечении последнего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 22.11.2017данное ходатайство истца удовлетворено.

Ходатайством исх. от 22.11.2017 (л.д. 93 т.2) истец просил восстановить пропущенный срок для обжалования решений общего собрания в связи с введением его в заблуждение в отношении способа поступления доли в размере 60% в распоряжение ФИО3

ООО «Уралхимфарм-плюс» просило отказать в удовлетворении ходатайства, ссылаясь на пропуск всех, в том числе пресекательного срока обжалования решений собрания, отсутствие обстоятельств для признания причины пропуска срока уважительной.

В судебное заседание 21.12.2017 ответчик МИФНС №17 по Челябинской области и третье лицо ФИО4 не явились, о дате, месте и времена рассмотрения спора извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д. 119-121 т.2).

В судебном заседании истец на удовлетворении требований настаивал, ответчики ООО «Уралхимфарм-плюс», ФИО3 и третье лицо ФИО5 просили в иске отказать.

Заслушав участвующих в деле лиц и изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.02.2017 (л.д. 20-29 т.1), ООО «Уралхимфарм-плюс» в качестве юридического лица с уставным капиталом 10 000 руб. зарегистрировано 08.10.2001 с присвоением 21.12.2002основного государственного регистрационного номера 1027402886652.

Участвующими в деле лицами не оспаривается учреждение общества ФИО4, последующее вхождение в общество ФИО2 и ФИО3 с долей по 20% уставного капитала у каждого.

Согласно материалам дела, 25.08.2014 ФИО4 представила в ООО «Уралхимфарм-плюс» заявление о выходе из общества (л.д. 16-17 т.1).

29.08.2014 состоялось общее собрание участников ООО «Уралхимфарм-плюс», решения которого оформлены протоколом №12 (представленный ИФНС по Центральному району г. Челябинска оригинал на л.д. 91 т.1).

В протоколе указано на присутствие на собрании обоих участников - ФИО3, ФИО2

Повесткой дня предусматривалось рассмотрение вопросов о выходе участника общества ФИО4 и распределении долей.

Согласно протоколу, по результатам рассмотрения заявления ФИО4, единогласно решено выплатить ФИО4 стоимость доли в сумме 6 000 руб., перераспределить долю ФИО4 следующим образом: доля в полном объеме распределяется участнику общества ФИО3, в результате чего после распределения доли составляют:

- ФИО3 – 80%, номинальная стоимость 8 000 руб.;

- ФИО2 – 20%, номинальная стоимость 2 000 руб.

Протокол содержит подписи от имени участников общества ФИО3 и ФИО2

Как отмечалось судом ранее, заключением судебной экспертизы установлена поддельность подписи от имени ФИО2

В соответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (здесь и далее в действующей на 29.08.2014) редакции участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.1 Устава общества, утвержденного решением собрания, оформленного протоколом от 08.08.2014 №11, предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников и общества.

С даты получения обществом заявления участника о выходе из общества доля переходит к обществу (п. 2 ч. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Учитывая соблюдение ФИО4 процедуры подачи заявления о выходе, суд приходит к выводу о том, что с 25.08.2014 она утратила статус участника ООО «Уралхимфарм-плюс», а ранее находившаяся в ее владении доля в уставном капитале в размере 60% перешла к обществу.

Согласно ч. 2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества.

Как указывалось судом ранее, решением общего собрания участников ООО «Уралхимфарм-плюс», оформленного протоколом общего собрания от 29.08.2014, произведена передача всей доли вышедшего участника ФИО3.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Применительно к ч. 1 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принадлежащая обществу на начало проведения общего собрания доля в размере 60% не подлежала учету при определении результатов голосования.

Следовательно, для голосования подлежали учету находившиеся во владении ФИО2 и ФИО3 доли по 20% у каждого.

Поскольку заключением судебной экспертизы установлено, что подпись от имени ФИО2 в протоколе общего собрания учредителей ООО «Уралхимфарм-плюс» от 29.08.2014 является поддельной, в отсутствие иных доказательств участия истца в собрании, следует признать, что спорное решение принято не большинством голосов, как это предусмотрено пунктом 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Безусловно, данное решение общего собрания участников общества, принятое в противоречии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», существенно нарушило права и законные интересы истца, не принимавшего участия в голосовании, притом, что его голосование носило блокирующий характер.

В отношении довода ответчиком о пропуске ФИО2 срока исковой давности суд отмечает следующее.

Пунктом 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Из пункта 12 раздела «Сведения о записях, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц» выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.02.2017 (л.д. 28 т.1), видно, что обществом в уполномоченный орган подано заявление формы Р14001 о внесении изменений в сведения реестра, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, с приложением заявления о выходе от 25.08.2014, протокола общего собрания участников юридического лица от 29.08.2014, и по результатам рассмотрения заявления формы Р14001, уполномоченным органом внесены изменения записью ГРН 2147453116050 от 09.09.2014.

Истец не оспаривает свое участие в состоявшемся 06.10.2014 общем собрании участников ООО «Уралхимфарм-плюс», решения которого оформлены протоколом №13 (л.д. 57-58 т.1).

Данный протокол содержит сведения о владении ФИО3 80% долей в уставном капитале общества.

Проанализировав ставшие общедоступными с даты внесения в ЕГРЮЛ записью ГРН 2147453116050 от 09.09.2014 сведения о выбытии из ООО «Уралхимфарм-плюс» участника и сведения протокола №13 от 06.10.2014 об увеличении у ФИО3 доли с 20% до 80%, истец, без сомнения, мог и должен был прийти к выводу о том, что основанием перехода спорной доли во владение последней не мог быть договор дарения, и предпринять действия по незамедлительному истребованию указанного в реестре протокола общего собрания и решению вопроса о его обжаловании.

Поскольку исковое заявление подано ФИО2 в арбитражный суд только 06.02.2017, т.е. по истечении пресекательного срока на обжалование решения общего собрания, оформленного протоколом №13 от 29.08.2014, в данной части требовании надлежит отказать.  

Однако, суд считает необходимым принять во внимание положения п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, согласно которому решения собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Как ранее установлено судом, решения на собрании 29.08.2014 приняты в отсутствие кворума не только для их принятия, но и в отсутствие кворума для самого проведения собрания.

В п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии с ч. 6 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Следовательно, решение общего собрания от 29.08.2014 о перераспределении ранее принадлежавшей ФИО4 доли в размере 60% в полном объеме в пользу ФИО3 ничтожно и не имеет юридической силы с момента принятия, что влечет ничтожность применительно к ст. 168, 209 ГК РФ, ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и сделки по отчуждению обществом этой доли ФИО3

При таких обстоятельствах у ФИО3 не возникло прав на являющуюся предметом спора долю.

Суд полагает заслуживающим внимания довод истца о невозможности восстановления его прав типовым способом - применением последствий недействительности сделки в виде возврата ранее принадлежащей ФИО4 доли во владение обществу для последующего ее распределения в установленном законом порядке, с учетом отчуждения ФИО3 части доли в размере 50% уставного капитала. 

В соответствии со статьями 7, 14, 21, 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества могут переходить от одного участника к другим участникам, обществу, третьим лицам.

Нарушенное при таком переходе право может подлежать защите способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ, ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статья 12 ГК РФ предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; иные способы предусмотренные законом.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имел право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков.

В силу ст. 48 ГК РФ участники хозяйственного общества имеют обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Таким образом, вещное право собственности учредителя при создании общества с ограниченной ответственностью трансформируется в обязательственное право самого общества по отношению к его учредителю (учредителям). Отношения участия в обществе с ограниченной ответственностью носят сложный экономический характер и предполагают наличие имущественных прав (право на ликвидный остаток, право на участие в распределении прибыли), неимущественных прав (право на управление и право на получение информации). Все вышесказанное позволяет определить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как совокупность имущественных (корпоративных и связанных с ними) прав и обязанностей участника общества, объем которых определяется в зависимости от размера вклада участника.

При указанных обстоятельствах суд полагает подлежащим удовлетворению требование истца о признании за ним, в дополнении к имеющемуся праву на долю в 20%, права на долю в размере 30% уставного капитала путем ее изъятия из противоправного владения ФИО3

Суд считает обоснованным и требование о признать недействительным решения налогового органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, запись за государственным регистрационным номером 2147453116050 от 09.09.2014.

С учетом положений статей 198-201 АПК РФ основанием для удовлетворения требований об оспаривании ненормативного правового акта являются несоответствие его закону и нарушение им прав заявителя, обязанность доказывания соответствия акта закону возлагается на орган принявший акт.

Порядок регистрации юридических лиц определен Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) и носит заявительный характер.

При этом, Закон исходит из принципа достоверности сведений, включенных в реестр, носящих общедоступный характер (статьи 4, 12 Закона о регистрации, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

В силу пунктов 4, 4.1 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьи 17, 18 Закона о регистрации определяют перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, и порядок регистрации.

Формально требования Закона о регистрации по представлению предусмотренных Законом документов надлежащим лицом, в надлежащий регистрирующий орган соблюдены, что подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Представленные документы послужили основанием для принятия инспекцией оспариваемого решения и внесения соответствующих записей в реестр.

Между тем, поскольку регистрирующему органу представлены документы, не отражающие действительной воли участников общества, что установлено выше, указанное следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения. Непредставление для государственной регистрации необходимых документов в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации является основанием для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах, следует признать, что решения и внесенные на их основании записи, не соответствуют действующему законодательству и нарушают права и законные интересы заявителя на право управления в обществе, отражая недостоверные сведения в федеральном информационном ресурсе, открытом для всеобщего доступа.

Следовательно, требования к регистрирующему органу также подлежат удовлетворению.

Истцом заявлены два требования неимущественного характера (признание недействительным решения общего собрания, признание права собственности на долю в уставном капитале) и требование о признании недействительным решения регистрирующего органа, а также ходатайство о применении обеспечительных мер, соответственно, уплачена государственная пошлина в общей сумме 15 300 руб. (6 000 руб. + 6 000 руб. + 300 руб. + 3 000 руб.) (квитанция, чек-ордер на л.д. 13, 15 т.1). Кроме того, истцом в оплату судебной экспертизы на депозит суда внесены денежные средства в сумме 12 450 руб. (чек-ордер на л.д. 93 т.1).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Удовлетворение требований о признании за истцом права собственности на долю за счет доли ФИО3 влечет возмещение за ее счет расходов истца в сумме 6 000 руб. (одно из исковых требований) и 3 000 руб. (за принятие обеспечительных мер).

Поскольку в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания от 29.08.2014 отказано, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. за рассмотрение данного требования, а также расходы по оплате судебной экспертизы, назначенной в целях выяснения обоснованности этого же требования, и составившие сумму 12 000 руб., относятся на него самого. Излишне уплаченные 450 руб. надлежит возвратить истцу с депозита суда.

По вопросу о возмещении расходов по требованию признании недействительным решения налогового органа суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума от 21.01.2016 N 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В пункте 5 постановления Пленума от 21.01.2016 N 1 разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.

Как указано в пункте 19 постановления Пленум от 21.01.2016 N 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Обращение истца в арбитражный суд с иском не вызвано непосредственно с незаконностью действий инспекции и нарушением указанным ответчиком прав ФИО2, с учетом установления судом факта принятия регистрирующим органом решения и осуществлена записи в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения общества, которое признано недействительным, не порождающим юридических последствий. То есть удовлетворение заявленных истцом требований к регистрирующему органу не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца инспекцией. 

Соответственно, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 300 руб. подлежат возмещению истцу за счет общества.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать за ФИО2 право собственности на долю в размере 30% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-плюс», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, с одновременным прекращением права собственности ФИО3 на долю в размере 30% уставного капитала данного общества.

Признать недействительным решения налогового органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, запись за ГРН 2147453116050 от 09.09.2014.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО3, г. Тюмень, в пользу ФИО2, г. Барнаул Алтайского края, 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-плюс», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу ФИО2, г. Барнаул Алтайского края, 300 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Произвести перечисление со счета суда «Денежные средства, находящиеся во временном распоряжении арбитражного суда» на счет Федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, г. Челябинск, в оплату услуг судебного эксперта денежные средства в сумме 12 240 руб.

Возвратить ФИО2, г. Барнаул Алтайского края, со счета суда «Денежные средства, находящиеся во временном распоряжении арбитражного суда» излишне перечисленные чеком-ордером от 29.05.2017 за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 240 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.  

Судья            А. В. Ефимов