АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

 

«

Дело № А38-2727/2023

г. Йошкар-Ола

29» февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 29 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Марий Эл 

в лице судьи Фурзиковой Е.Г.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания 

секретарем ФИО1

путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску акционерного общества «Марбиофарм»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Биофарм»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Биофарм» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику акционерному обществу «Марбиофарм»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании соглашения о расторжении договора недействительной сделкой и взыскании неустойки 

третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Компания Вита», общество с ограниченной ответственностью «Ситифарм», общество с ограниченной ответственностью «Фармация»

с участием представителей:

от АО «Марбиофарм» – ФИО2 по доверенности, 

от ООО «Биофарм» – адвокат Блинов М.К. по доверенности, в режиме онлайн-заседания,

от третьих лиц – не явились, извещены по правилам статьи 123 АПК РФ, 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец, акционерное общество «Марбиофарм», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Биофарм», о взыскании неосновательного обогащения в сумме 8 195 553 руб. 43 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 35 364 руб. 37 коп. и с 08.07.2023 по день фактического исполнения решения суда. 

В исковом заявлении, отзыве на встречный иск, дополнениях к ним приведены доводы о ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора поставки № 179 от 15.06.2022. Участник спора сообщил, что в связи с возвратом поставщику части лекарственных средств, приобретенных ранее по договору поставки, размер премий покупателя, предусмотренных дополнительным соглашением, уменьшился, поскольку он приобрел препараты в объеме закупки менее указанного в соглашении. Указанное обстоятельство привело к возникновению на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Против встречного иска АО «Марбиофарм» возражало и сообщило, что ООО «Биофарм» не соблюдало условия договора поставки по достаточной выборке товара, а также несвоевременно производило оплату товара, в связи с чем АО «Марбиофарм» был лишен возможности получить то, на что он рассчитывал при заключении договора. Указанное поставило АО «Марбиофарм» в тяжелое финансовое положение он был вынужден производить поставки в небольших объемах ООО «Компания Вита», ОАО «Фармация». Соглашение о расторжении договора подписано сторонами в добровольном порядке, ООО «Биофарм» также имело интерес в прекращении договора. При этом, по мнению истца, в действиях ООО «Биофарм» при предъявлении встречного иска на сумму 1 570 035 000 руб. усматривается злоупотребление правом, требование о взыскании штрафа направлено не на компенсацию потерь покупателя в связи с нарушением поставщиком условий договора, а исключительно на извлечение преимущества из своего недобросовестного поведения. Кроме того, участник спора сообщил, что поскольку сторонами не согласованы и не подписаны в надлежащем порядке в виде отдельного соглашения условия об объемах реализации товара, то положения дополнительного соглашения об эксклюзивности не должны действовать, следовательно, не может быть применена ответственность в виде штрафной неустойки.

Общество также указало, что договор расторгнут соглашением сторон, в котором стороны предусмотрели прекращение всех обязательств с момента его подписания, кроме оговоренных в соглашении, и основания для начисления штрафной неустойки отсутствуют.

Истцом отмечено, что задолженность ООО «Биофарм» перед АО «Марбиофарм» в размере 8 195 553 руб. 43 коп. не была включена в соглашение о расторжении договора от 11.04.2023, поскольку товар был обратно возвращен обществу уже после подписания соглашения о расторжении договора, во время подписания соглашения о расторжении не было оснований для включения указанного пункта о наличии задолженности.

В правовом обосновании доводов истец сослался на статьи 309, 310, 395, 453, 1102, 1103, 1107 ГК РФ (т.1, л.д. 3, 9-15, т.2, л.д. 9-12, 52-53, т.3, л.д. 1-3, 49-50).

В судебном заседании истец поддержал первоначальные исковые требования в полном объеме, просил иск удовлетворить, во встречном иске отказать, в случае удовлетворения встречного иска уменьшить размер неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ в связи с ее несоразмерностью (протокол и аудиозапись судебного заседания).

Ответчик в судебном заседании, отзыве на иск, встречном иске, дополнениях к ним подтвердил факт заключения и исполнения договора поставки № 179 от 15.06.2022, однако против заявленных требований возражал и сообщил, что причиной возврата части товара стал отзыв АО «Марбиофарм» из обращения забракованного товара. По мнению участника спора, обязательства покупателя по закупке товара и его по оплате исполнено в полном объеме, следовательно, обязанности возмещения его стоимости в виде неосновательного обогащения не возникло. Ответчик также сообщил, что после подписания соглашения о расторжении договора поставки исходил из того, что взаимные обязательства сторон прекращены.

ООО «Биофарм» отметило, что при заключении договора поставки № 179 от 15.06.2022 стороны пришли к соглашению о том, что в период эксклюзивности истец предоставляет ответчику преимущественное право на приобретение, а ответчик принимает на себя исключительное право на маркетинг (размещение) и продажу товаров на территории РФ, при этом истец обязуется не поставлять товар для реализации на территории РФ самостоятельно или при участии третьих лиц, в том числе не продавать товар третьим лицам для распространения на территории РФ, за исключением случаев прямо оговоренных сторонами в дополнительных соглашениях. Между тем ответчику стало известно, что истец в период действия договора в нарушение его условий осуществлял поставку товара с предоставленными исключительными правами на поставку ответчику, третьим лицам, а именно ООО «Компания Вита», ООО «Ситифарм», ОАО «Фармация».

Обществом указано, что истец фактически ввел ответчика в заблуждение в целях расторжения договора между сторонами, снятия ответственности в порядке пункта 6.4 договора, а также осуществления продажи товара третьим лицам путем заключения прямых договоров поставки между истцом и третьими лицами, поэтому соглашение о расторжении договора является недействительным. Нарушение договора является основанием для наложения на истца ответственности на основании пункта 6.4 договора в виде штрафной неустойки в размере трехкратного годового оборота истца. Кроме того, как указано ответчиком, поведение поставщика говорит о его недобросовестности при одностороннем расторжении договора. 

На основании изложенного ООО «Биофарм» предъявлено встречное исковое заявление о признании соглашения от 11.04.2023 о расторжении договора поставки лекарственных препаратов, биологически активных добавок, пищевых добавок № 179 от 15.06.2022 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ и взыскании неустойки в сумме 1 570 035 000 руб. (т.1, л.д. 112-115, т.2, л.д. 16-18, т.3, л.д. 60-61, протокол и аудиозапись судебного заседания).

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебных заседаний была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Марий Эл в сети «Интернет». Кроме того, копии судебных актов направлялись арбитражным судом по последним известным и зарегистрированным в едином государственном реестре адресам и были вручены третьим лицам. Тем самым третьи лица признаются надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела (статьи 121 и 123 АПК РФ).

Третье лицо, ООО «Компания Вита», отношение к иску в письменной форме не выразило, документальные доказательства по предложению арбитражного суда не представило.

Третье лицо, ОАО «Фармация», в отзыве на иск сообщило, что третьим лицом с АО «Марбиофарм» был заключен договор купли-продажи № 540 от 02.12.2021. В рамках данного договора, в том числе в спорный период с 15.06.2022 по 11.04.2023, АО «Марбиофарм» поставило в адрес ОАО «Фармация» лекарственные препараты и биологически активные добавки. При этом участником спора отмечено, что договор поставки № 179 от 15.06.2022 заключен между истцом и ответчиком спустя полгода с момента заключения договора с ОАО «Фармация». По мнению третьего лица, доводы ответчика о том, что в период действия договора № 179 от 15.06.2022 в нарушение пункта 6.4 договора АО «Марбиофарм» осуществляло поставку товара с предоставленными исключительными правами на поставку ответчику, третьим лицам, а именно: ООО «Компания Вита», ООО «Ситифарм», ОАО «Фармация», что говорит о недобросовестности истца при одностороннем расторжении договора, а также как действительное основание и введение ответчика в заблуждение для подписания соглашения о расторжении договора, является несостоятельным и необоснованным (т.3, л.д. 14-15).

Третье лицо, ООО «Ситифарм», в судебное заседание не явилось, в отзыве на иск сообщило, что между организациями отношений, связанных с поставкой товара, в спорный период не возникало. В апреле и сентябре 2022 года между ООО «СитиФарм» (заказчиком) и АО «Марбиофарм» (исполнителем/подрядчиком) были заключены договоры производственного подряда на изготовление лекарственных средств ФИО3 таблетки и Урсодезоксихолевая кислота капсулы. Согласно условиям указанных договоров, АО «Марбиофарм» по заданию ООО «СитиФарм» и из поставленного им сырья производило и обратно передавало ООО «СитиФарм» готовые лекарственные препараты. Продукция, полученная в результате выполнения работ по данным договорам, является собственностью ООО «СитиФарм». По мнению третьего лица, ООО «Биофарм» добросовестно заблуждается в наличии между ООО «СитиФарм» и АО «Марбиофарм» отношений по поставке товара (т.2, л.д. 141).

В соответствии со статьей 156 АПК РФ спор разрешен без участия третьих лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

 

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения истца, ответчика, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении первоначального и встречного исков по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 15 июня 2022 года истцом, ОАО «Марбиофарм» (поставщиком), и ответчиком, ООО «Биофарм» (покупателем), заключен договор поставки № 179, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность ответчика лекарственные препараты, медицинские изделия, биологически активные добавки, пищевые добавки и иную продукцию, а покупатель обязался принять и оплатить товар в сроки, предусмотренные договором (т.1, л.д. 18-22, т.3, л.д. 5-6, 54-58). Наименование, развернутый ассортимент, количество, цена за единицу товара, общая стоимость, сроки и условия поставки конкретной партии товара указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. Договором предусмотрено преимущественное право покупателя на приобретение товаров у поставщика, включающее исключительное право на маркетинг (размещение) и продажу товаров на территории РФ.

Письмом от 15.06.2023 АО «Марбиофарм» подтвердило, что является производителем и поставщиком лекарственных средств и биологически активных добавовк, указанных в приложениях к письму, и подтверждает, что ООО «Биофарм» является его эксклюзивным представителем на рынке РФ, имеющим право распространять, рекламировать, проводить обучение, использовать товарные знаки и фирменные наименования, представлять товары на выставках и вести всю необходимую деятельность для представления товаров, произведенных АО «Марбиофарм» на территории РФ (т.1, л.д. 120-121). Тем самым отклоняется довод истца о том, что не должны действовать положения дополнительного соглашения по эксклюзивности в связи с неподписанием сторонами объемов реализации на российском рынке.

15.06.2022 подписано дополнительное соглашение № 1 к договору поставки (т.1, л.д. 23). 30.06.2022 сторонами были заключены дополнительные соглашения № 2 и № 3 о предоставлении премий (поощрительных выплат) за достижение объемов закупки товаров в период с 01.07.2022 по 30.09.2022 (т.1, л.д. 24-25).

Заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является договором поставки, по которому в соответствии со статьей 506 ГК РФ поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности. 

Договор оформлен путем составления одного документа с приложениями и дополнительными соглашениями, от имени сторон подписан уполномоченными лицами, что соответствует пункту 2 статьи 434 ГК РФ. Таким образом, договор поставки соответствует требованиям гражданского законодательства о его предмете, форме и цене, поэтому его необходимо признать законным. О недействительности или незаключенности договора стороны в судебном порядке не заявляли. 

Правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами о поставке, содержащимися в статьях 506-524 ГК РФ, а также общими правилами о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 ГК РФ). Из договора в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Сторонами подтверждено, что истец как поставщик свои обязательства по передаче товара исполнял, передавал ответчику товар, ответчик принимал товар и оплачивал его.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения № 2 покупателю предоставлялась премия за достижение объемов закупки товаров в размере 7% от стоимости поставленного товара при закупке на сумму от 70 000 001 руб. до 90 000 000 руб. (без НДС) и в размере 10% при закупке на сумму свыше 90 000 001 руб. (без НДС), согласно пункту 2 дополнительного соглашения № 3 – в размере 40% от суммы закупки препарата ФИО4 при плановом объеме закупки не менее указанного в данном пункте количества упаковок.

На основании указанных дополнительных соглашений 05.10.2022 были оформлены акты о премии, согласно которым покупателю по дополнительному соглашению № 2 была предоставлена скидка в размере 10% от общей стоимости поставленных товаров 90 090 081 руб. 58 коп, что составляет 9 009 008 руб. 16 коп. (без НДС), а также по дополнительному соглашению № 3 в размере 40% от стоимости поставленных товаров ФИО4, ФИО5 и в размере 35% товара Карведилол на общую сумму 8 119 177 руб. 05 коп. (без НДС) (т.1, л.д. 26-27).

Между тем письмом № 631 от 24.03.2023 истец уведомил ответчика об отзыве из обращения препаратов в связи с выявленным несоответствием по показателю «Родственные связи» (т.1, л.д. 28).

Покупателем по товарной накладной № Рн-КЛ00000347685 от 18.04.2023 в адрес поставщика был возвращен товар ФИО4 на общую сумму 11 469 189 руб. 73 коп. (т.1, л.д. 29).

Письмом № 758 от 11.04.2023 поставщик предложил расторгнуть договор поставки № 179 от 15.06.2022 по соглашению сторон с мая 2023 года в связи с существенным изменением экономической ситуации на рынке (т.1, л.д. 124).

Соглашением сторон от 11.04.2023 договор № 179 от 15.06.2022 расторгнут с 16.05.2023 (т.1, л.д. 35).

Между тем, по мнению истца, в связи с возвратом части товара фактически достигнутый объем закупки товара поставщиком за 3 квартал 2022 года для целей исполнения дополнительного соглашения № 2 изменился и составил 79 663 640 руб. 59 коп. (без НДС). В результате указанных событий изменился как размер самой премии: 7% вместо примененных изначально 10% в связи с уменьшением общей стоимости приобретенных товаров, так и база для определения её величины. Кроме того, применительно к дополнительному соглашению № 3 и подписанному на его основании акту о премии в части препарата ФИО4 покупателю также предоставлена премия, исходя из стоимости поставленного товара ФИО4 в размере 4 763 000 руб. 11 коп. (без НДС), в то время как после возврата части этого препарата фактический объем его закупки покупателем стал меньше предусмотренного дополнительным соглашением № 3 для предоставления премии. Следовательно, общий размер премии за достигнутые объемы закупок товаров по двум дополнительным соглашениям должен был составить 8 932 631 руб. 78 коп. (без НДС). Разница между фактически предоставленным размером премии и размером премии с учетом возврата товаров составляет 8 195 553 руб. 43 коп., которые, по мнению поставщика, должны быть ему возвращены. Общество отметило, что согласно пункту 3 дополнительного соглашения № 2 к договору поставки сумма возвращенного товара по любым основаниям корректирует (уменьшает) сумму закупленного за отчетный период товара у поставщика.

Покупателю было направлено письмо № 953 от 18.05.2023 с предложением подписания дополнительных соглашений к актам о премии от 05.10.2022 и возвращении истцу денежных средств, а также претензия от 14.06.2023 (т.1, л.д. 64-71). В ответе на претензию от 23.06.2023 ООО «Биофарм» указало, что возврат товара осуществлен по вине АО «Марбиофарм» из-за отзыва из обращения, а также обратило внимание на условие пункта 3 соглашения о расторжении договора от 11.04.2023 о полном прекращении всех обязательств сторон (т.1, л.д. 71).

Требования истца исполнены не были, что явилось основанием для предъявления первоначального иска о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Ответчик не согласился с исковыми требованиями, а также предъявил встречное исковое заявление о признании соглашения от 11.04.2023 о расторжении договора поставки лекарственных препаратов, биологически активных добавок, пищевых добавок № 179 от 15.06.2022 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ и взыскании неустойки в сумме 1 570 035 000 руб.

Требования сторон признаются арбитражным судом необоснованными, противоречащими гражданскому законодательству и условиям сделки по следующим основаниям.

Так, соглашением сторон от 11.04.2023 договор поставки № 179 от 15.06.2022 расторгнут (т.1, л.д. 35). В соглашении от 11.04.2023 стороны установили, что расторгают договор с 16.05.2023 (пункт 1 соглашения), стороны обязуются выполнить сверку взаиморасчетов и расчеты по договору до 16.05.2023 (пункт 2 соглашения), все обязательства сторон по договору, за исключением оговоренных в настоящем пункте, прекращаются с момента его расторжения (пункт 3 соглашения). Иных условий в соглашении не содержится.

Соглашение соответствует гражданскому законодательству.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ). В пункте 9.3 договора № 179 от 15.06.2022 стороны установили возможность расторжения договора поставки по их взаимному соглашению. 

По правилам статьи 420 ГК РФ предметом договора может быть соглашение не только об установлении, но и о прекращении прав и обязанностей сторон. При этом прекращение обязательств означает, что принадлежащие сторонам договора права и обязанности теряют силу и не подлежат дальнейшему исполнению. Применительно к изложенному соглашение о расторжении договора представляет собой договор о полном прекращении взаимных обязательств.

Доводы ООО «Биофарм» о недействительности соглашения от 11.04.2023 о расторжении договора поставки № 179 от 15.06.2022 отклоняются арбитражным судом.

По указанию ООО «Биофарм», соглашение о расторжении договора подписано им под влиянием обмана. В письме от 11.04.2023 поставщик предложил расторгнуть договор поставки по соглашению сторон в связи с существенным изменением экономической ситуации на рынке. Ответчик пошел навстречу и подписал соглашение. Между тем ответчику стало известно, что истец в период действия договора в нарушение его условий осуществлял поставку товара с предоставленными ответчику исключительными правами на поставку третьим лицам (т.1, л.д. 125-126, т.2, л.д. 53, 92-134, т.3, л.д. 14-39). Тем самым истец фактически ввел ответчика в заблуждение в целях расторжения договора между сторонами, снятия ответственности, а также осуществления продажи товара третьим лицам путем заключения прямых договоров поставки между истцом и третьими лицами, поэтому соглашение о расторжении договора является недействительным.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. 

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое участвующее в деле лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений; согласно части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Между тем в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что ответчик, заключая соглашение о расторжении договора, действовал под влиянием обмана. 

В то же время в ответе на претензию от 23.06.2023 ответчик указывал на подписание соглашения о расторжении договора и прекращение всех обязательств сторон. Заявление о недействительности соглашения о расторжении договора сделано только после предъявления иска АО «Марбиофарм».

Истцом указано, что ответчик также был заинтересован в расторжении договора. Покупатель не выкупил в полном объеме заблаговременно согласованные объемы товаров на период с августа по декабрь 2022 года. Вместо согласованных объемов товаров на сумму 301 983 753 руб. 12 коп. покупателем заявка подана в значительно меньшем объеме, товар выкуплен не в полном объеме. На иные периоды начиная с января 2023 года и далее покупатель заявки на согласование не отправлял, товары закупались в незначительных объемах. Таким образом, покупателем нарушались условия договора об объемах выкупа, кроме того, оплата производилась несвоевременно (т.2, л.д. 52-81). Из содержания письма от 24.10.2022 усматривается намерение ООО «Биофарм» к расторжению договора с его контрагентом ООО «Солотрейд», предусматривавшим также реализацию лекарственных препаратов и биологически активных добавок производства АО «Марбиофарм». ООО «Солотрейд» отмечало рискованность дальнейшего сотрудничества с ООО «Биофарм» (т.2, л.д. 26).

Исследовав и оценив по правилам статей 71 и 162 АПК РФ доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что право на расторжение договора реализовано сторонами в добровольном порядке. Сведений о наличии предложений ответчика об иных условиях, подлежащих включению в соглашение о расторжении договора, не имеется. По правилам пункта 2 статьи 453 ГК РФ обязательства сторон прекращены по добровольному соглашению без указания на виновность одной из сторон в досрочном расторжении договора. Соглашение от 11.04.2023 о расторжении договора поставки лекарственных препаратов, биологически активных добавок, пищевых добавок № 179 от 15.06.2022 является действительной сделкой.

Между тем АО «Марбиофарм» заявило, что в связи с возвратом части товара размер премий покупателя подлежит уменьшению, что привело к возникновению на стороне ответчика неосновательного обогащения в сумме 8 195 553 руб. 43 коп. ООО «Биофарм» предъявило требование об уплате неустойки на основании пункта 6.4 договора, предусматривающего в случае нарушения поставщиком эксклюзивного права покупателя, а также в случае одностороннего отказа поставщика от поставок товара по необоснованным причинам либо инициированием поставщиком одностороннего расторжения договора уплату неустойки в размере трехкратного годового оборота поставщика.

В силу пунктов 2-4 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

Договор поставки расторгнут по соглашению сторон при отсутствии взаимных претензий. Соглашение представляет собой добровольное урегулирование всех последствий прекращения договора, включая прекращение взаимных обязательств, при этом в нем отсутствует указание на сохранение, изменение обязательств, применение ответственности. Напротив, в соглашении о расторжении договора от 11.04.2023 прямо установлено, что обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения (пункт 3). Заключая соглашение о расторжении договора в такой редакции, стороны урегулировали свои договорные взаимоотношения с учетом всех взаимных обязательств, в том числе имущественные последствия расторжения договора в виде неуказания каких-либо претензий друг к другу. Соглашение не содержит условий, позволяющих сторонам договора предъявлять требования о взыскании неосновательного обогащения и санкции за нарушение договора. Препятствий по заключению соглашения в том числе в иной редакции не имелось.

Неосновательное обогащение, на которое ссылается АО «Марбиофарм», и нарушение положений пункта 6.4 договора поставки, на которое ссылается ООО «Биофарм», на момент подписания соглашения о расторжении договора существовали. Товар был возвращен по товарной накладной № Рн-КЛ00000347685 от 18.04.2023, однако письмо об отзыве продукции было направлено поставщиком покупателю 24.03.2023, то есть до подписания соглашения о расторжении договора от 11.04.2023. В письме указано на возврат товара транспортом поставщика, тем самым препятствий к включению условия о возврате части премии либо о подписании соглашения в более поздний срок не имелось. Нарушения договора поставщиком могли быть выявлены покупателем и до расторжения договора, иного с достоверностью не доказано. Однако никаких заявлений в части возникновения неосновательного обогащения и необходимости уплаты неустойки при подписании соглашения сторонами не сделано, каких-либо иных претензий стороны друг другу не выразили. 

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Тем самым указанное соглашение полностью урегулировало последствия расторжения договора с прекращением всех обязательств. В соглашении о расторжении договора отсутствует указание на сохранение, изменение обязательств, фиксация каких-либо денежных и иных обязательств сторон, возможное применение ответственности, в том числе в форме уплаты неустойки, возмещения убытков, следовательно, стороны прямо и полностью определили последствия расторжения договора с учетом всех взаимных обязательств сторон, и выдвижение имущественных требований не допускается.

Следовательно, требования АО «Марбиофарм» о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами и требование ООО «Биофарм» о взыскании штрафной неустойки, связанные с ненадлежащим исполнением договора поставки, по которому все обязательства прекращены добровольно без имущественных претензий, являются необоснованными и подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Арбитражным судом признаков злоупотребления правом, на что указывал стороны, в их действиях не установлено.

Расходы АО «Марбиофарм» по уплате государственной пошлины по первоначальному иску и расходы ООО «Биофарм» по уплате государственной пошлины по встречному иску на основании статьи 110 АПК РФ компенсации не подлежат в связи с отказом в удовлетворении первоначального и встречного исков. 

В судебном заседании 12.02.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 14.02.2024.

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 14 февраля 2024 года. Судебный акт в полном объеме изготовлен 29 февраля 2024 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия решения.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Отказать в удовлетворении иска акционерного общества «Марбиофарм» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Биофарм» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 8 195 553 руб. 43 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 35 364 руб. 37 коп. и по день фактической уплаты.

 

2. Отказать в удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Биофарм» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Марбиофарм» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании соглашения от 11.04.2023 о расторжении договора поставки лекарственных препаратов, биологически активных добавок, пищевых добавок № 179 от 15.06.2022 недействительной сделкой и взыскании неустойки в сумме 1 570 035 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

 

Судья                                                                                                    Е.Г. Фурзикова