ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-73495/2018

28 февраля 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена    21 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 февраля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Желтянникова В.И.,

судей  Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Смирновой Н.В.,  

при участии:  

от истца: Щепелькова А.Н., по доверенности от  01.08.2018,

от ответчика: 1) Дегтяренко В.А., по доверенности от  24.09.2018,   2) Дегтяренко В.А., по доверенности от  05.04.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35553/2018)  Павлова А.В.

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2018 по делу № А56-73495/2018(судья  Васильева Н.В.), принятое 

по иску ООО "ПИК"

к  ООО "ГИДРОТРАНССТРОЙ", Павлову А.В.,

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пик" обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Гидротрансстрой" о взыскании 927 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен Павлов Александр Викторович.

Решением от 08.11.2018 с Павлова Александра Викторовича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Пик" взыскано 643 282,2 руб. В остальной части в иске отказано. В иске к Обществу с ограниченной ответственностью "Гидротрансстрой" отказано.

Павлов А.В. обжаловал решение в апелляционном порядке. Ответчик указал, что требования не подлежат удовлетворению, т.к. спорный договор стороны не заключали и не исполняли. Также ответчик указывал, что он фактически помещения по договору не использовал. 

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

 Между ООО «ПиК» (арендодатель) и ООО «Вытеграстрой» (после перенаименования - ООО «ГИДРОТРАНССТРОЙ», арендатор) был заключен договор аренды от 01.10.2016 № 3 нежилого помещения площадью 412 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Гданьская ул., д.18, корп. 3, литер «В», пом. 3Н, на срок с 01.10.2016 по 31.12.2016.

По акту приема-передачи от 01.10.2016 помещения были переданы ООО «Вытеграстрой».

В соответствии с п. 3.1. договора арендная плата составляет 10 000 рублей в месяц.

Договор подписан от имени арендодателя генеральным директором Павловым А.В.

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в период заключения договора Павлов А.В. являлся так же генеральным директором арендатора и его единственным учредителем, действовал в ущерб интересов ООО «ПиК», поскольку стоимость аренды квадратного метра значительно ниже рыночных цен, вследствие чего истцом был не дополучен доход в размере не менее 927 000 рублей.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

 Пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На основании пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для удовлетворения требований о взыскании убытков истец должен представить доказательства факта их причинения и размера, а также наличия причинной связи между понесенными убытками и неправомерными действиями ответчика.

ООО «ПиК» указывало, что является собственником нежилого помещения, расположенного по адресу Санкт-Петербург, ул. Гданьская, д. 1 8, к.З, общей площадью 870,8 кв.м. с кадастровым номером 78:8004:0:219 (свидетельство о государственной регистрации права серии 78-ВЛ № 507953 от 05.06.2002 г.) и действуя в лице генерального директора Павлова А.В. заключило 01 октября 2016 г. договор № 3 аренды нежилого помещения с ООО «Вытеграстрой» (генеральный директор Павлов А.В.).

ООО «ПиК» передало в пользование ответчика нежилое помещение площадью 412 м2 находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Гданьская ул., д. 18, корп.3, литер «В», пом.3Н.

Помещения, переданные ответчику во временное владение и пользование поименованы в приложении № 2 к договору аренды нежилого помещения № З от 01.10.2016 г. В данном приложении также имеется поэтажный план помещений.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 01.10.2016 г. ответчик принял в пользование нежилое помещение площадью 412 м; находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Гданьская ул., д. 18, корп.З, литер «В», пом.ЗН (приложение № З к договору аренды нежилого помещения № 3 от 01.10.2016. Акт подписан сторонами спора.

В соответствии с Приложением № 1 к спорному договору аренды нежилого помещения № 3 от 01.10.2016 г. площадь арендуемых ООО «ГидроТрансСтрой» помещений составляла 412 кв.м., арендуемые помещения расположены на 2-ом этаже здания, в том числе помещения №№ 63.

Ответчик указывал, что помещения №№ 60,61,62,63 были переданы в аренду как ООО «СК «ВОДА», так и ООО «ГидроТрансСтрой», что, по мнению ответчика, являлось подтверждением его доводов.

Суд исследовал и оценил данный довод ответчика, принял во внимание данный довод, что нашло отражение в мотивировочной части решения суда.

Судом было установлено, что помещения №№ 60,61,62,63 действительно указаны в Приложении № 3 к договору аренды нежилого помещения № 1 от 31.12.2015 г., заключенного с ООО «СК «ВОДА». При этом площадь арендуемых ООО «СК «ВОДА» помещений» составляет, с учетом дополнительного соглашения от 31.03.2016 г., 44, 2 кв.м. и арендуемые помещения первично были расположены на 1-ом и на 2-ом этажах здания, а с учетом дополнительного соглашения — только на втором этаже.

Неотъемлемой частью договоров: с ответчиком и с ООО «СК ВОДА» являются приложения в виде поэтажных планов, из которых видно, что помещения 60,61,62, 63, на которые ссылается ответчик, являются местами общего пользования (№ 60 - коридор, № 62,63 - туалет, № 61 кухня). Те же сведения отражены в Приложении № 4 к договору аренды с 000 «СК ВОДА».

Сводка арендуемых ООО «СК «Вода» площадей (приложение № 3 к дополнительному соглашению от 31.03.2016 г.) содержит расчет общих площадей мест общего пользования, которые приходятся на долю ООО «СК Вода».

Аналогичный расчет содержится во всех представленных договорах с арендаторами в здании.

Таким образом, объект гражданских прав по договору аренды определен и согласован сторонами договора.

Суд ссылается в мотивировочной части решения на положения ст. 606, 433 ГК РФ и указывает, что договор аренды считается заключенным в момент согласования сторонами условий договора.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. В соответствии с положениями п. 1 ст. 432 договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Спорный договор подписан сторонами, не оспорен, доказательства незаключенности суду не представлены, данный договор включен в первичную бухгалтерскую документацию. Истцом была отражена в бухгалтерской и налоговой отчетности реализация услуги. Письмом № 1603/054098 от 24.10.2018 г. МИ ФНС № 17 (где истец состоит на налоговом учете), представленным в материалы дела, также подтверждает, что в разделе 9 декларации по НДС данная реализация отражена и произведены выплаты всех налогов.

Ссылка ответчика на отсутствие переданного помещения по договору аренды указана только в апелляционной жалобе.

Вопрос о кадастровом учете объекта недвижимости и, как следствие, вопрос о номере объекта не являлся доводом возражений ответчика. Данный довод приведен лишь в суде апелляционной инстанции.

Согласно свидетельства о государственной регистрации права серии 78ВЛ № 507953 от 05.06.2002 г. истец является собственником нежилого помещения, расположенного по адресу Санкт-Петербург, ул. Гданьская, д. 18, к.3, общей площадью 870,8 кв.м. с кадастровым номером 78:8004:0:219.

Письмом № 46/50163 Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу истец был уведомлен о присвоении нового кадастрового номера 78:36:5356:7:3 (копия письма в приложении), что нашло отражение в отчете № 121909/18-0.

В пользование ответчика было передано помещение, находящееся на втором этаже здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Гданьская ул., д. 1 8, корп.З, литер «В», пом.3Н, а не помещение 3-Н.

В свидетельстве о государственной регистрации права имеется указание на адрес фактического местонахождения: Санкт-Петербург, Гданьская улица, дом 18, корп. З, пом.3Н. Нумерация переданных помещений соотносима с поэтажным планом по приложению к договору.

В остальной части, доводы ответчика о невозможности использования переданных помещений направлены на переоценку доказательств по делу, были предметом исследования в суде первой инстанции. Суд оценил в решении данные доводы полно и всесторонне.

На дату заключения вышеуказанной сделки Ответчик № 2 Павлов А.В. являлся генеральным директором в обеих организациях (ООО «ГидроТрансСтрой» и в ООО «ПиК»), также являлся единственным учредителем ООО «ГидроТрансСтрой» и при заключении договора действовал исключительно в интересах собственного предприятия ООО «ГидроТрансСтрой» в ущерб интересов ООО «ПиК».

Ссылаясь на то, что юридические лица, между которыми заключен спорный договор № 3 аренды нежилого помещения, являлись взаимозависимыми в силу п. 1 ст. 105.1 НК РФ и вышеуказанная сделка была совершена фактически одним и тем же лицом и Ответчик № 2 заключил сделку с самим собой, истец указывал, что данный факт напрямую повлиял на условия сделки и ее результаты, а также — на экономические интересы 000 «ПиК».

Арендная плата по заключенному договору не являлась рыночной, что повлекло причинение убытков истцу. Размер убытков обоснован истцом и оценен судом в решении.

Суд обоснованно пришел к выводу о недобросовестных действиях ответчика Павлова Александра Викторовича, которые привели к причинению убытков для истца. Ответчик № 2 действовал недобросовестно и неразумно, его действия не соответствовали обычным условиям гражданского оборота и повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица в виде убытков.

Ссылаясь также на положения статьи 53 ГК, ст.53.1 ГК РФ истец полагает, что Ответчик № 2 обязан возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

По смыслу приведенных истцом норм право привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. При этом в соответствии с разъяснениями Пленума ВС РФ сделкой на невыгодных условиях будет считаться сделка, по которой цена или иные условия существенно (в худшую сторону) отличаются от тех, на которых в сравнимых обстоятельствах юридическим лицом совершаются аналогичные сделки.

Недобросовестность действий директора нашла свое подтверждение, т.к. Ответчик № 2 действовал при наличии фактической заинтересованности в совершении юридическим лицом сделки, при этом он знал о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Ответчик № 2, заключая договор аренды, не мог преследовать разумную хозяйственную цель для общества.

Довод ответчика, что отказ суда в удовлетворении требований к ООО «ГидроТрансСтрой» является основанием для отказа в требованиях к Павлову А..В. основан на ошибочном понимании оснований требований, предъявленных к Павлову А.В. как генеральному директору Общества.

Ответчик указывает, что в ходе рассмотрения дела судом в нарушение ч. 1 ст. 49 АПК РФ принято к производству исковое заявление к Павлову А.В.

В соответствии со ст.49 АПК истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В порядке и при соблюдении положений статьи 49 АПК Ф истцом в уточненном исковом заявлении был привлечен в соответчики Павлов Александр Викторович. Нарушений процессуальных положений суд не допустил.

Ответчик указывает также на нарушение судом положений ст. 65 АПК РФ. В соответствии с п.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в обоснование размера убытков представил суду отчет № 121909/18-0 об оценке рыночной стоимости объекта оценки, представляющего собой величину соразмерной платы за право пользования и владения спорным объектом недвижимости.

Таким образом, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.11.2018 по делу №  А56-73495/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

Е.В. Жиляева

 Н.С. Полубехина