АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А54-6420/2019

г. Калуга

09» сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  09 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

Антоновой О.П.,

ФИО2,

судей

 

при ведении протокола заседания помощником судьи Жуйковой А.Д.,

 

при участии в судебном заседании:

от кредитора ФИО3

 

конкурсного управляющего

 

от ФИО4

 

представителя ФИО5 по доверенности от 13.01.2022;

 

ФИО6 на основании определения от 10.11.2020;

 

представителя ФИО7 по доверенности от 27.12.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.01.2024 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу № А54-6420/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о намерении погасить требования всех кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Производственно-рекламная фирма «ПИАР» (далее - должник, 390044, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в течение 20 рабочих дней с даты вынесения определения об удовлетворении данного заявления.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023, заявление о намерении погасить требования кредиторов к должнику удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.01.2024 (судья Белов Н.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 (судьи Тучкова О.Г., ФИО8, ФИО9), все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ООО «ПРФ «ПИАР», признаны удовлетворенными, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, кредитор ФИО3 обратился в с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что ФИО3 является не только заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПРФ «ПИАР», но и кредитором по текущим платежам, которые погашены не были, что нарушает его права, поскольку, в связи с внесением изменений в Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» порог для возбуждения новой процедуры банкротства ООО «ПРФ «ПИАР» повышен до 2 000 000 руб. Также заявитель кассационной жалобы указывает, что в деле о банкротстве ООО «ПРФ «ПИАР» есть нерассмотренный спор о привлечении контролирующего должника лица - ФИО4 к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 03.09.2024 произведена замена судьи Ахромкиной Т.Ф. на судью Антонову О.П., на основании ч. 5 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.

ФИО4 в письменных пояснениях от 06.08.2024 и в дополнительных пояснениях от 01.09.2024, а также ее представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, отметили наличие подтвержденного судебным актом встречного обязательства ФИО3 перед ФИО4 в размере 400 000 руб.

Кредитор ФИО3 в дополнительных пояснениях от 02.09.2024 и его представитель в судебном заседании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, затруднился дать пояснения об обстоятельствах и экономической целесообразности приобретения ФИО3 права требования к ООО «ПРФ «ПИАР».

Конкурсный управляющий в отзыве от 09.08.2024 и в судебном заседании согласилась с доводами, изложенными в кассационной жалобе, указала, что при вынесении обжалуемых судебных актов судом не установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителей  кредитора, конкурсного управляющего и ФИО4, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 08.08.2014 ФИО10 приобрел у ФИО13 (в настоящее время фамилия – ФИО12) И.В. производственный цех с кадастровым номером 62:29:0060010:279 и земельный участок с кадастровым номером 62:29:0060010:168, расположенные по адресу: 

<

...>.

Между ФИО10 (арендодатель) и ООО «ПРФ «ПИАР» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений (цех) от 01.08.2015, по условиям которого арендодатель обязался сдать, а арендатор - принять в аренду здание производственного цеха, общей площадью 2 935, 3 кв.м, назначение нежилое, 1-этажное, лит. В, и уплачивать арендную плату в размере 80 000 руб. ежемесячно на срок до 31.12.2015.

Впоследствии между ФИО10 и ФИО3 заключен договор цессии от 27.07.2016, согласно условиям которого Гуреев В..Г. передал ФИО3 право требования уплаты суммы задолженности по договору аренды нежилых помещений (цех) от 01.08.2015, включая сумму основной задолженности и сумму пени.

Решением Московского районного суда города Рязани от 08.06.2017 по гражданскому делу № 2-248/2017, оставленным без изменения апелляционным определением Рязанского областного суда от 30.08.2017 и определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 07.07.2020, с ООО «ПРФ «ПИАР» в пользу ФИО3 взыскана задолженность в размере 405 000 руб., а также 40 500 руб. - пеня, 7 655 руб. - расходы по уплате государственной пошлины. Также определением Московского районного суда от 01.03.2019 по гражданскому делу № 2-248/2017 с ООО «ПРФ «ПИАР» в пользу ФИО3 взысканы судебные расходы в сумме 30 000 руб.

В последствии ФИО10 продал ФИО3 по договору от 21.07.2017 здание производственного цеха, который затем по договору от 05.02.2018 был продан ФИО11

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.10.2019 по делу № А12-21780/2017 по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО12 отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными сделок: договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.08.2014, заключенного между ФИО13 и ФИО10; договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.07.2016, заключенного между ФИО10 и ФИО3

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.11.2020, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.10.2019 по делу № А12-21780/2017 отменено, заявление финансового управляющего ФИО12 ФИО14 удовлетворено частично, договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.08.2014, заключенный между ФИО13 и ФИО10 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО10 в конкурсную массу ФИО12 денежных средств в размере 26 711 000 руб., восстановлена задолженность ФИО12 перед ФИО10 на сумму 259 000 руб.

В настоящее время в производстве Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-5382/2021 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО10 находится заявление финансового управляющего ФИО15 к ФИО3 и ФИО11 о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.07.2016, заключенного между ФИО10 и ФИО3, договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2018, заключенного между ФИО3 и ФИО11

Также решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.05.2022, вступившим в законную силу 29.07.2022, по делу № А54-4376/2017 установлен частный сервитут в пользу ФИО3 отношении земельных участков, принадлежащих ФИО4, с кадастровыми номерами 62:29:0060010:6797, 62:29:0060010:6796 и 62:29:0060010:6795, и решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.07.2024 г. по делу № А54-7082/2023 с ФИО3 в пользу ФИО4 взыскана задолженность за пользование земельными участками в период с 14.07.2020 по 28.07.2022 в сумме 454 836 руб. 93 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 137 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2019 заявление ФИО3 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПРФ «ПИАР» принято к производству и определением от 08.10.2019 (резолютивная часть оглашена 30.09.2019) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6, установлены требования заявителя в размере 483 155 руб. на основании судебных актов Московского районного суда города Рязани по гражданскому делу № 2-248/2017.

Решением от 26.08.2020 (резолютивная часть оглашена 19.08.2020) ООО «ПРФ «ПИАР» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6

Впоследствии определением от 10.11.2020 конкурсным управляющим ООО «ПРФ «ПИАР» утверждена ФИО6

Определениями Арбитражного суда Рязанской области включены в реестр требований кредиторов должника третьей очереди удовлетворения требования следующих кредиторов: ФИО3 с задолженностью в размере 483 155 руб. основного долга, уполномоченного органа с задолженностью в размере 2 619 руб. 39 коп., из которых: 49 руб. 67 коп. пени, 2 569 руб. 72 коп. штрафа,  ФИО16 с задолженностью в размере 15 000 руб. основного долга.

Кроме того, определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.06.2023 в рамках настоящего дела с ООО «ПРФ «ПИАР» в пользу ФИО3 взысканы денежные средства в размере 300 000 руб. в качестве расходов на процедуру банкротства, понесенных заявителем путем внесения денежных средств на депозитный счет суда. На основании указанного судебного акта возбуждено исполнительное производство от 25.08.2023 № 311196/23/62034-ИП.

Кроме того, решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2024 по делу № А54-8863/2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда, резолютивная часть которого оглашена 27.08.2024, с ООО «ПРФ «ПИАР» в пользу ФИО3 взысканы расходы на процедуру банкротства, возмещенные арбитражному управляющему, размере 900 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 21 000 руб.

Представленным в материалы дела чеком по операции от 09.10.2023 подтверждается, что денежные средства в счет погашения указанной задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, в полном объеме перечислены на специальный расчетный счет должника, открытый конкурсным управляющим в соответствии с определением суда от 28.09.2023 об удовлетворении заявления о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме.

Указанные денежные средства в общем размере 486 274 руб. 37 коп. были перечислены кредиторам должника в счет погашения задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, в том числе заявителю в общем размере 483 155 руб.

На основании ст. 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены ст. 113 данного Федерального закона.

В силу п. 11 ст. 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из того, что все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника ООО «ПРФ «ПИАР», на дату рассмотрения настоящего заявления удовлетворены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого п. 1 ст. 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ФИО3 является не только заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПРФ «ПИАР», но и кредитором по текущим платежам, которые погашены не были, что нарушает его права, поскольку, в связи с внесением изменений в Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» порог для возбуждения новой процедуры банкротства ООО «ПРФ «ПИАР» повышен до 2 000 000 руб., отклоняется судебной коллегией.

Основная задолженность перед ФИО3 в размере 483 155 руб. погашена в рамках процедуры погашения требований кредиторов, включенных в реестр.

При этом, сам заявитель первоначально не являлся стороной правоотношений с должником, то есть лицом, чьи права были нарушены ввиду ненадлежащего исполнения ООО «ПРФ «ПИАР» своих обязательств.

ФИО3 приобрел право требования к ООО «ПРФ «ПИАР» у иного лица, которое, исходя из сроков действия договора от 01.08.2015, предположительно являлось просроченным на момент заключения договора уступки. Сведения о цене приобретения права требования в материалах дела отсутствуют.

При этом, представитель ФИО3 в судебном заседании затруднился дать пояснения в отношении целей приобретения права требования просроченных обязательств, возбуждении на основании данных требований в размере 483 155 руб. процедуры банкротства в 2019 году, расходы на которую были понесены заявителем в сумме уже 1 200 000 руб., несмотря на то, что, как указывает сам заявитель в кассационной жалобе, ООО «ПРФ «ПИАР» не ведет хозяйственную деятельность с 2017 года.

Как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, наличие непогашенных текущих требований, равно как и неудовлетворенных требований кредиторов, не включенных в реестр требований кредиторов должника, не препятствует прекращению производства по делу по основаниям, установленным п. 1 ст. 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и не нарушает права данных лиц, поскольку они вправе при наличии подтвержденной надлежащими доказательствами задолженности предъявить свои требования при наличии к тому законных оснований.

После прекращения производства по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) в Единый государственного реестра юридических лиц уже внесена запись о назначении руководителя ООО «ПРФ «ПИАР» (ФИО4).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.01.2024 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу № А54-6420/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

О.П. Антонова

 

ФИО2