АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3835/2021

03 августа 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Лесненко С.Ю.

судей Захаренко Е.Н., Падина Э.Э.

при участии:

от ОАО «ЦЭТ» – ФИО1, представитель по доверенности от 14.01.2019 б/н;

от ООО «Андезит» – ФИО2, представитель по доверенности от 03.08.2020 б/н;

от ФИО3 – ФИО4., представитель по доверенности от 28.04.2021 №77 АГ 5929775,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Полетаева Михаила Андреевича

на решение от 02.02.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021

по делу № А51-3927/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску открытого акционерного общества «Центр Экспериментальных Технологий»

к обществу с ограниченной ответственностью «Андезит»

третье лицо ФИО3

о взыскании 50 849 100,43 руб.   

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Центр Экспериментальных Технологий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>; далее – ОАО «ЦЭТ») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Андезит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>; далее – ООО «Андезит») о взыскании 40 043 500 руб. основного долга по договору займа, 10 805 600,43 руб. процентов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 02.02.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Дальневосточного округа, в которой просит их отменить, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

В обоснование жалобы приведены доводы о неполном выяснении судами значимых для дела обстоятельств, в том числе об аффилированности сторон спора и наличии корпоративного конфликта между учредителями ответчика. Полагая, что настоящий иск предъявлен в целях уменьшения действительной стоимости доли третьего лица в уставном капитале общества, кассатор утверждает, что признание ответчиком задолженности носит искусственный характер и направлено на прерывание течения срока исковой давности. Кроме того, третье лицо считает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в приостановлении производства по настоящему спору до разрешения дела об оспаривании договора займа.

Представитель третьего лица в судебном заседании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по изложенным в ней доводам; на вопрос суда пояснил, что договора займа по основаниям реальности и безденежности не оспаривает. Представители истца и ответчика, напротив, возражали против удовлетворения жалобы, указывая на реальность заемных отношений.

От ОАО «ЦЭТ» вместе с отзывом на кассационную жалобу в суд округа для обозрения поступили дополнительные документы, которые не являлись предметом исследования в настоящем деле.

Поскольку арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств и не предусматривает возможность переоценки выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов, данные документы не подлежат приобщению к материалам дела, однако поскольку они представлены в виде копий, фактически их возврат кассатору не осуществляется.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность оспариваемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ОАО «ЦЭТ» (займодавец) и ООО «Андезит» (заёмщик) в период с 2015 по 2017 годы заключены договоры беспроцентного займа на общую сумму 40 043 500 руб. 

Как следует из условий заключенных договоров, срок возврата денежных средств устанавливался до 31 декабря текущего года, в котором выдан заем.

Неисполнение ответчиком обязанности по перечислению суммы задолженности в оговоренный срок, а также игнорирование требований претензии от 29.12.2019, послужило основанием для обращения ОАО «ЦЭТ» в арбитражный суд с соответствующим иском.

При разрешении настоящего спора суды правильно квалифицировали правоотношения сторон как возникшие из договора займа и регулируемые положениями главы 42 «Заем и кредит» Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общими нормами об исполнении обязательств.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора; далее - Гражданский кодекс) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса).

Учитывая факт наличия в материалах дела, справки от 24.08.2020 № 31/5-189 о движении денежных средств по счёту истца за период с 30.03.2015 по 18.04.2017, в которой отражены операции о перечислении заемных средств на счет ответчика, признание ответчиком имеющейся задолженности в том числе путем подписания акта сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.10.2017 и отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих ее оплату, суды пришли к обоснованному выводу о реальности заемных отношений и наличии оснований для взыскания с ответчика имеющейся задолженности, и руководствуясь положениями статей 309, 310, 807, 810 Гражданского кодекса, правомерно удовлетворили требования истца в полном объеме.

Довод третьего лица о том, что оспариваемые судебные акты приняты без учета существующей аффилированности между истцом и ответчиком отклоняется, поскольку, как установлено судами и следует из материалов дела, реальность заемных отношений документально подтверждена – денежные средства фактически переданы ответчику. Наличие аффилированных либо иных связей между сторонами объясняет мотивы совершения сделок на условиях беспроцентности, но не свидетельствует о безусловном мотиве на причинение вреда третьим лицам. 

Доказательств, подтверждающих связь существующего корпоративного конфликта между учредителями ответчика и настоящего иска, вопреки доводам кассационной жалобы, в материалы дела не представлено. Напротив, как следует из доводов жалобы, корпоративный конфликт между учредителями ответчика, на который ссылается кассатор, возник в феврале 2020 года, то есть существенно позже момента образования итоговой задолженности по договорам займа и подписания между истцом и ответчиком акта сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.10.2017, что не согласуется с позицией ФИО3 о направленности данных действий на уменьшение его действительной доли в ООО «Андезит», как учредителя.

Довод кассатора о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в приостановлении производства по делу, кассационной инстанцией признается необоснованным.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Пунктом 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания.

Вместе с тем, обязанность суда приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с обстоятельствами, препятствующими принятию решения по рассматриваемому делу до их устранения.

Суд первой инстанции установил, что в рассмотренном случае отсутствовали основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для приостановления производства по настоящему делу до разрешения дела № А51-16391/2020, в котором разрешался спор признании договоров займа между ООО «Андезит» и ОАО «ЦЭТ» недействительными, и является абсолютно самостоятельным требованием.

Поддерживая суд первой инстанции, суд округа исходит из того, что требования, заявленные в рамках дела № А51-16391/2020, не влекут объективной невозможности рассмотрения настоящего спора и не создают препятствий для его разрешения. Оснований для удовлетворения ходатайства не имелось, права заявителя отказом в приостановлении не нарушены.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и  апелляционной инстанций суд округа не усматривает, поскольку ими установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 02.02.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу № А51-3927/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           С.Ю. Лесненко                   

Судьи                                                                                    Е.Н. Захаренко         

 

Э.Э. Падин