АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7678/22 

Екатеринбург

18 ноября 2022 г.

Дело № А76-30042/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Беляевой Н.Г., 

судей Суспициной Л.А., Тороповой М.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго» (далее – общество «ЗЭМЗ-Энерго», истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2022 по делу № А76-30042/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по тому же делу.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «ЗЭМЗ-Энерго» – ФИО2 (доверенность 27.05.2022);

акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод» (далее – общество «ЗЭМЗ») – ФИО3 (доверенность от 15.06.2022).

Общество «ЗЭМЗ-Энерго» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «ЗЭМЗ», муниципальному унитарному предприятию «Коммунальные сети» Златоустовского городского округа (далее – МУП «Коммунальные сети» ЗГО) о признании соглашения от 28.06.2018 к договору аренды имущества от 01.06.2017 № 168, заключенного между обществом «ЗЭМЗ» и обществом «ЗЭМЗ-Энерго», недействительным (ничтожным), применении последствия недействительности сделки в виде взыскания расходов по устранению недостатков имущества, переданного по договору аренды имущества от 01.06.2017 № 168, в сумме 6 153 682 руб. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества «ЗЭМЗ» ФИО4, Администрация Златоустовского городского округа, временный управляющий общества «ЗЭМЗ-Энерго» ФИО5, временный управляющий общества «ЗЭМЗ» ФИО6.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ЗЭМЗ-Энерго», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению заявителя жалобы, суды немотивированно отклонили доказательства о недостатках арендуемого имущества, при наличии которых арендатор вынужден был самостоятельно восстанавливать имущество путем проведения капитального ремонта за свой счет. Так, общество «ЗЭМЗ-Энерго» настаивает на том, что арендатор имел претензии к техническому состоянию имущества и изложил их в замечаниях. Заявитель жалобы считает, что условие пункта 2.4.6 договора не исключает ответственность арендодателя за недостатки сданного в аренду имущества при обнаружении таких недостатков, предусмотренную статьей 612 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом общество «ЗЭМЗ-Энерго» отмечает, что, приобретая социально значимый объект, ответчик как собственник котельной принял на себя обязательство обеспечивать надлежащее содержание и использование указанного объекта в соответствии с его целевым назначением. При указанных обстоятельствах заявитель жалобы считает, что, отказавшись от самостоятельного использования социально значимого объекта в соответствии с его целевым назначением и не неся расходов по обеспечению его надлежащего содержания, ответчик извлек прибыль от реализации обновленного истцом оборудования котельной. Кроме того, общество «ЗЭМЗ-Энерго» обращает внимание суда на то, что условие соглашения от 28.06.2018 о том, что стоимость выполненных работ и материалов стороны арендодателя не возмещаются и не подлежат компенсации арендатору, по сути, является дарением и нарушает предусмотренный законом запрет. По мнению заявителя жалобы, обжалуемые судебные акты основаны на доказательствах, не отвечающих требованиям относимости и допустимости, а выводы судов о том, что в данном случае отсутствуют негативные правовые последствия для арендатора как участника сделки, нарушение его прав и законных интересов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела с учетом возбуждения в отношении истца дел о банкротстве. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «ЗЭМЗ» просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2014 по делу № А76-6423/2014 закрытое акционерное общество «Металлург-Ресурс» (далее – общество «Металлург-Ресурс») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В период конкурсного производства между обществом «Металлург Ресурс» (арендодатель) и обществом «ЗЭМЗ-Энерго» (арендатор) заключен договор аренды от 01.06.2017 № 168 с протоколами разногласий, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество, указанное в приложениях № 1 и № 2, являющихся неотъемлемой частью договора, расположенное по адресу: Челябинская область, 

<

...> (пункт 1.1 договора).

Имущество, поименованное в договоре от 01.06.2017 № 168, передано обществу «ЗЭМЗ-Энерго» по акту приема-передачи от 01.06.2017 с замечаниями к техническому состоянию. 

В ходе выполнения мероприятий конкурсного производства, конкурсный управляющий ФИО6 провел торги по реализации имущества общества «Металлург-Ресурс».

Торги посредством публичного предложения, проведенные конкурсным управляющим общества «Металлург Ресурс» ФИО6, завершились 05.02.2018, победителем по лоту № 2 - имущество котельной, признано общество «ЗЭМЗ».

По результатам проведенных торгов между обществом «Металлург-Ресурс» и обществом «ЗЭМЗ» заключен договор купли-продажи имущества от 05.02.2018 № 12-187.

Уведомлением от 04.04.2018 № 168/х общество «ЗЭМЗ» уведомило общество «ЗЭМЗ-Энерго» о смене собственника переданного в аренду имущества с общества «Металлург-Ресурс» на общество «ЗЭМЗ» в связи с заключением договора купли-продажи от 05.02.2018 № 12-187 на основании протокола № РАД-123322 о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника по лоту № 2 от 30.01.2018, на основании Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Сторонами к договору аренды от 01.06.2017 № 168 подписано соглашение от 28.06.2018, в соответствии с которым:

1.Арендодатель разрешает арендатору проведение работ по демонтажу и установке нового ствола металлической дымовой трубы котла ПТВМ-50 станц. № 6, высотой 54,07 м, диаметр устья 2,5 м, инв. № 41221, исполнителем выполняемых работ является ООО «Стройэнергоремонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

2.Арендодатель и арендатор пришли к согласию, что стоимость выполненных работ и материалов, указанных в пункте 1 настоящего соглашения на сумму 5 898 820 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18% - 899 820 руб., со стороны арендодателя не возмещаются и не подлежат компенсации арендатору.

3. Арендатор берет на себя ответственность осуществлять контроль за ходом производства работ и гарантирует приведение ствола металлической дымовой трубы котла ПТВМ-50 станц. № 6, высотой 54,07 м, диаметр устья 2,5 м, инв. № 41221, в соответствие с целевым назначением.

МУП «Коммунальные сети», являясь учредителем общества «ЗЭМЗ-Энерго», согласовало условия указанного соглашения.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что условия соглашения от 28.06.2018 к договору аренды имущества от 01.06.2017 № 168 умаляет указанные в статье 612 Гражданского кодекса Российской Федерации права арендатора в части возмещения расходов на устранение недостатков имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение от 28.06.2018 о том, что понесенные расходы арендатора по капитальному ремонту имущества не подлежат возмещению арендодателем, соотносится с пунктом 2.4.6 договора аренды имущества от 01.06.2017 № 168 и свидетельствует о том, что стороны закрепили обязанность арендатора производить капитальный ремонт арендованного имущества. В данном случае суд не усмотрел наличие негативных правовых последствий для арендатора как участника сделки, нарушений его прав и законных интересов.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. 

С учетом предмета и основания заявленных исковых требований суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что к спорным правоотношениям сторон подлежат применению общие положения гражданского законодательства и специальные нормы главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 650 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

Согласно положениям пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Исходя из пункта 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках. 

При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору: потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества; 8 непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя; потребовать досрочного расторжения договора.

Арендодатель, извещенный о требованиях арендатора или о его намерении устранить недостатки имущества за счет арендодателя, может без промедления произвести замену предоставленного арендатору имущества другим аналогичным имуществом, находящимся в надлежащем состоянии, либо безвозмездно устранить недостатки имущества. 

Если удовлетворение требований арендатора или удержание им расходов на устранение недостатков из арендной платы не покрывает причиненных арендатору убытков, он вправе потребовать возмещения непокрытой части убытков.

Из материалов дела следует, что истцом заявлено требование о признании соглашения от 28.06.2018 к договору аренды имущества от 01.06.2017 № 168, заключенного между обществом «ЗЭМЗ» и обществом «ЗЭМЗ-Энерго», недействительным (ничтожным) со ссылкой на то, что условие данного соглашения умаляет указанные в статье 612 Гражданского кодекса Российской Федерации права арендатора в части возмещения расходов на устранение недостатков имущества. 

Так, дополнительным соглашением от 28.06.2018 к договору аренды от 01.06.2017 № 168 истец разрешил ответчику проведение работ по демонтажу и установке нового ствола металлической дымовой трубы котла ПТВМ-50.

В пункте 2 указанного соглашения стороны согласовали условие, в соответствии с которым стоимость выполненных работ и материалов, указанных в пункте 1 настоящего соглашения на сумму 5 898 820 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18% - 899 820 руб., со стороны арендодателя не возмещаются и не подлежат компенсации арендатору.

Для приведения в работоспособное состояние ствола дымовой трубы общество «ЗЭМЗ-Энерго» заключило договор подряда на выполнение работ (оказание услуг) от 08.06.2017  № РУ-171 с обществом с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт» по выполнению капитального ремонта.

По утверждению общества «ЗЭМЗ-Энерго», соответствующие работы были выполнены для устранения недостатков, с которыми арендуемое имущество было передано в аренду ответчиком. 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь условиями договора от 01.06.2017 № 168 и дополнительного соглашения к нему от 28.06.2018, правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, указав на то, что стороны, исходя из принципа свободы договора (статьи 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации), закрепили обязанность арендатора производить капитальный ремонт арендованного имущества. 

По общему правилу арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды (пункт 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, судами установлено и материалами дела подтверждено, что в пункте 2.4.6 договора от 01.06.2017 № 168 стороны согласовали условие, в соответствии с которым арендатор обязуется за счет собственных средств производить техническое обслуживание, капитальный и текущий ремонт имущества. Реконструкцию, переоборудование, а также неотделимые улучшения арендуемого имущества производить только с письменного разрешения арендодателя.

С учетом изложенного суды сделали верный вывод о том, что условие дополнительного соглашения от 28.06.2018 о том, что понесенные расходы арендатора по капитальному ремонту имущества не подлежат возмещению арендодателем, соотносится с пунктом 2.4.6 договора аренды и свидетельствует о том, что стороны закрепили обязанность арендатора производить капитальный ремонт арендованного имущества.

Доказательств наличия возражений в момент заключения договора относительно содержания пункту 2.4.6 материалы дела не содержат (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судами обоснованно принято во внимание, что аналогичные условия содержатся в пункте 2.4.6 договора от 01.06.2017 № 12-454, заключенного между обществом «ЗЭМЗ-Энерго» (арендатор) и обществом «ЗЭМЗ» (арендодатель), в отношении которого Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела № А76-13980/2018 сделан вывод о том, что при возложении на общество «ЗЭМЗ-Энерго» обязанности своевременно за счет собственных средств производить текущий и капитальный ремонт сетей размер арендной платы за имущество котельной со стороны общества «ЗЭМЗ» установлен минимальным с учетом его фактического состояния. 

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, при указанных обстоятельствах, не усмотрев наличие негативных правовых последствий для арендатора как участника сделки, нарушений его прав и законных интересов, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Оснований для несогласия с изложенными выводами у суда округа не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, материалы дела не содержат (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии недостатков в переданном в аренду ответчиком имуществе являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и надлежащим образом ими отклонены с учетом того обстоятельства, что факт передачи имущества истцу в состоянии, пригодном для использования подтверждается актом приема-передачи от 01.06.2017 к договору аренды от 01.06.2017 № 168, а также непосредственным использованием данного имущества на протяжении всего срока аренды, в том числе до момента проведения мероприятий по капитальному ремонту трубы, произведенного только в сентябре 2018 года, а также внесением арендной платы.

При этом судами учтено, что срок действия договора аренды имущества от 01.06.2017 № 168 был продлен на основании дополнительного соглашения от 15.12.2017 без каких-либо замечаний к состоянию предмета аренды. Каких-либо требований в порядке статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации истец ответчику также не предъявлял.

Доводы общества «ЗЭМЗ-Энерго» о том, что условие пункта 2 соглашения от 28.06.2018, по сути, является дарением и нарушает предусмотренный законом запрет, отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права применительно к конкретным фактическим обстоятельствам настоящего спора.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149. 

 Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 05.10.2022 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества «ЗЭМЗ-Энерго» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2022 по делу № А76-30042/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗЭнерго» – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. по кассационной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийН.Г. Беляева 

СудьиЛ.А. Суспицина 

                                              М.В. Торопова