ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-11864/2023

г. Саратов

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Степуры С.М.,  

судей Борисовой Т.С., Котляровой А.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой М.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Первая Локомотивная Компания» ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 июля 2024 года по делу №А57-11864/2023, 

 

по исковому заявлению акционерного общества «Интер Карго Компани» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

к открытому акционерному обществу «Первая Локомотивная Компания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «ВЭБ-ЛИЗИНГ», Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, акционерного общества «ЭЛЗ», 

о взыскании неосновательного обогащения, 

 

при участии в судебном заседании: от акционерного общества «Интер Карго Компани»  – ФИО2, представителя по доверенности от 26.12.2023 №14/2023; иные лица - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Интер Карго Компани» (далее – АО «Интер Карго Компани», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Первая Локомотивная Компания» (далее – ОАО «Первая Локомотивная Компания», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения за период с 08.02.2023 по 09.01.2024 в размере 29 477 854,58 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2023 по 13.06.2024 в размере 3 777 487,25 руб. с последующим начислением с 14.06.2024 в соответствии со ст. 395 ГК РФ от размера задолженности за каждый день просрочки до момента фактического исполнения основного обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: акционерное общество «ВЭБ-ЛИЗИНГ», Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, акционерное общество «ЭЛЗ».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10 июля 2024 года с ООО «Первая Локомотивная Компания» в пользу АО «Интер Карго Компани» взысканы неосновательное обогащение за период с 08.02.2023 по 09.01.2024 в размере 29 477 854,58 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2023 по 13.06.2024 в размере 3 777 487,25 руб. с последующим начислением с 14.06.2024 в соответствии со ст. 395 ГК РФ от размера задолженности за каждый день просрочки до момента фактического исполнения основного обязательства, расходы по оплате дополнительной судебной экспертизы в размере 60000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 97174 руб.

С ООО «Первая Локомотивная Компания» в пользу ООО «Экспертно-исследовательский центр» взысканы расходы по оплате судебной экспертизы в размере 95000 руб. 

С ООО «Первая Локомотивная Компания» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 92103 руб.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, согласно доводам которой, просил указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

АО «Интер Карго Компани» в порядке статьи 262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» в порядке статьи 262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит удовлетворить апелляционную жалобу ООО «Первая Локомотивная Компания», отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании участвовал представитель АО «Интер Карго Компани».

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда;

Информация о месте и времени судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, в том числе в виде электронных образов, размещенных в системе «КАД Арбитр» (далее – материалы дела), проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения лица, участвующего в деле, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО «Интер Карго Компани» (новый собственник) по договору купли-продажи № 1/ЭЛЗ-ВЭБЛ от 01.02.2023 купил у АО «ЭЛЗ» (продавец 1), АО «ВЭБ-лизинг» (продавец 2), в числе прочего здание главного корпуса завода по производству локомотивов. 

При осмотре АО «Интер Карго Компани» установлено, что в задании на площади 7 341,50 кв.м. находится имущество ООО «Первая Локомотивная Компания». Нахождение имущества локомотивной компании создает препятствия новому собственнику использовать здание по назначению, в том числе незанятых имуществом продавца площадей, так как для обеспечения технологического процесса требуется обеспечить проходы к производственным площадкам для перемещения крупногабаритных грузов. Общая площадь, которую новый собственник не может использовать по назначению - 18 972 кв.м. 

Покупатель предложил локомотивной компании освободить здание от имущества или заключить договор аренды на часть здания площадью не менее 18 972 кв.м. с ежемесячной арендной платой не менее 8 500 000,00 руб., кроме того НДС (исх. № 375/03 от 22.03.2023. В этом же уведомлении сообщалось о расторжении договора аренды площадью 204 кв.м. 

Ответчик отказался от заключения договора, имущество не вывез (исх. № 3 от 07.04.2023). 

10 апреля 2023 года АО «Интер Карго Компани» направило локомотивной компании претензию об оплате неосновательного обогащения за февраль-март 2023 года в размере 14 715 097,32 руб. (исх. № 504-1/04). 

Письмом от 17 апреля 2023 года ответчик отказа истцу в удовлетворении требований, изложенных в претензии, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные сторонами спора доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь ст. ст. 1102, 1103, 1105, 1107, 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации, определив размер неосновательного обогащения по результатам судебной экспертизы, Арбитражный суд Саратовской области пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ООО «Первая Локомотивная Компания» указывает на то, что переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Также полагает, что в отсутствии изменений условий договора аренды и фактического нахождения имущества в здании, продажа здания не может быть основанием для изменения условий договора аренды и не может быть основанием для взыскания неосновательного обогащения.

Кроме того, ответчик указывает, что период взыскания неосновательного обогащения необходимо рассчитывать с 22.03.2023, с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о неосновательном обогащении, что в данном случае произошло после направления обществом уведомления об отказе от исполнения договора аренды.

Проверив в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений относительно нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в статье 1109 названного кодекса.

Из содержания данной нормы следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями.

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В соответствии со статьей 1105 ГК в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (пункт 1).

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2).

Статьей 1107 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1).

Таким образом, помимо сбереженной платы за использование чужого имущества приобретатель обязан также возвратить или возместить потерпевшему все полученные доходы от использования имущества.

При этом под доходом по смыслу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ понимается чистая прибыль обогатившегося лица, извлеченная из неосновательно сбереженного имущества, то есть полученная им выручка за вычетом расходов, понесенных в целях извлечения такого дохода.

В соответствии со статьей 1108 ГК РФ при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (статья 1106) с учетом полученных им выгод. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано представлять доказательства в обоснование своих требований и возражений по иску.

Как следует из материалов дела, прежний договор аренды № 094-10/16 от 01.11.2016, заключенный между АО «Энгельсский локомотивный завод» (арендодатель) и ООО «Первая локомотивная компания» (арендатор) предусматривал передачу арендатору здания площадью 64 955,9, кв.м. с ежемесячной оплатой 11 042 503 руб. из расчета 170 руб./кв.м., помещения, входящие в состав арендуемой площади, были указаны в схеме, являющейся приложением к договору аренды, - 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, указанное обстоятельство подтверждается договором аренды.

В 2017 году стороны договорились об увеличении арендной платы до 193 руб./кв.м., подписав дополнительное соглашение № 2 - 01.11.2017. 

Впоследствии в договор вносились изменения дополнительными соглашениями № 3 от 01.01.2019 об изменении стоимости арендной платы; № 4 - подсудность спора; № 5- 19.06.2020 - сокращение арендной площади до 5174,5 кв.м. с арендной платой 845630 из расчета 163 руб./кв.м.; № 6 - 30.11.2020 - увеличение площади 7341,5 кв.м. с арендной платой 1 199 780 руб.; № 7 - 31.12.2020, которым арендуемая площадь сократилась до 204,6 кв.м. Дополнительное соглашение со стороны арендодателя подписал конкурсный управляющий ФИО3, что свидетельствует о том, что на 31.12.2020 прежний собственник главного корпуса был признан банкротом.

Позднее банкротом был признан арендатор, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022 по делу № А40-218738/2021, которым в отношении ООО «Первая Локомотивная компания» было открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Для проверки обоснованности требований истца, который настаивал, что фактическая площадь занятая имуществом ответчика по состоянию на 08.02.23, когда истец стал собственником главного корпуса, значительно превышала площадь, указанную в договоре аренды с учетом дополнительного соглашения № 7, суд по ходатайству ответчика назначил по делу судебную экспертизу, поручив её проведение эксперту ООО «Экспертно-исследовательский центр». 

Согласно представленному экспертом заключению № 09/2023-64 (том 4 л.д. 125-180), рыночная стоимость платы за 1 кв.м. составляет 297 руб., также установлено наличие в главном корпусе имущества ответчика на площади 7609 кв.м. с определением дополнительной площади, которая, по мнению эксперта, опосредованно связана с площадью, на которой находится имущество ответчика и препятствует собственнику помещения использовать такую площадь по функциональному назначению.

С учетом замечаний, изложенных ответчиком, истец ходатайствовал о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы. 

Определением суда от 07.03.2024 по делу назначена дополнительная экспертиза с постановкой перед экспертом вопросов: 

1. определить площадь и локализацию фактического нахождения имущества ООО «Первая Локомотивная Компания» в Главном корпусе литер А на основе правоустанавливающих документов, инвентаризационной описи, принимая во внимание обстоятельства, изложенные в экспертом исследовании? 

2. возможно ли использование площади Главного корпуса при наличии подтвержденного нахождения имущества ООО «Первая Локомотивная Компания» на площади, сверхарендованной по иному целевому назначению, принимая во внимание функциональное использование Главного корпуса. 

Экспертом представлено заключение № 09/2023-64 (том 5 л.д. 83-128), согласно выводам которого на момент осмотра 30.03.2024 эксперт установил, что комплектующие и материалы перемещались, в связи с чем изменилась локализация имущества на момент осмотра по отношению его расположения, зафиксированного в первичном исследовании. 

Соотнесение пунктов инвентаризационной описи со схемами 1,1 и 1.2 с фактически занимаемой площадью эксперт отразил в таблице I заключения. 

Установлено, что имущество перечисленное в экспертном исследовании № 09/2023 -64 расположено в здании литера А и совпадает с схемой 1.1 и 1.2 приложения 1 дополнительного соглашения № 6 от 30.11.2020 к договору аренды недвижимого имущества № 094-10/16 от 01.11.2016. Уточненная фактическая площадь, занимаемая имуществом ООО «ПЛК» по состоянию на 30.03.2024 (дата осмотра) с учетом перемещенных материальных ценностей, составляет 8664,7 кв.м. Площадь указана с учетом вычета площади занимаемой оборудованием, не принадлежащем ответчику. 

На территории цехов главного корпуса находится имущество ответчика. Это имущество имеется в инвентаризационной описи, его размещение приведено в исследовании по вопросу 1. Установлено, что проходы между цехами и внутри цехов свободны для перемещения стандартной погрузочной техники. 

Площадь с учетом проходов персонала и проезда погрузочной техники, а также с учетом площадей, на которых располагаются удерживающие и вспомогательные конструкции (стапели, леса и др.) без учета перемещения материальных ценностей на момент осмотра 30.03.2024 составляет 9168,7 кв.м. Площадь указана с учетом вычета площади занимаемой оборудованием, не принадлежащем ответчику.

При осмотре эксперт установил, что в цехах главного корпуса изготавливают подвижной состав - железнодорожные платформы для перевозки грузов и дал ответ относительно возможного использования корпуса по иному целевому назначению, поместив указанную информацию в таблицу.

Заключение эксперта исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами по делу.

Правовой статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Оценивая заключение экспертизы, сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение эксперта в полной мере является допустимым и достоверным доказательством.

Выводы эксперта сторонами не оспорены, надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Таким образом, судом принимается во внимание экспертное заключение, поскольку оснований не доверять выводам эксперта не имеется, квалификация эксперта подтверждена соответствующей документацией, сведений о заинтересованности в исходе дела не имеется, данное исследование проводилось на основании судебного определения, эксперт предупрежден об уголовной ответственности, заключение полностью соответствует требованиям законодательства, выводы эксперта логичны, аргументированы, содержат ссылки на официальные источники, т.е. обоснованы.

На основании изложенного, принимая во внимание экспертные исследования, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

Доводы заявителя жалобы о том, что переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды, а также о том, что в отсутствие изменений условий договора аренды и фактического нахождения имущества в здании, продажа здания не может быть основанием для изменения условий договора аренды и следовательно не является основанием для взыскания неосновательного обогащения, судебной коллегией не принимаются, поскольку носят предполагаемый характер, противоречат материалам дела, перечисленным выше обстоятельствам.

Довод апелляционной жалобы о том, что период взыскания неосновательного обогащения подлежит исчислению с 22.03.2023, после направления истцом в адрес ответчика уведомления об отказе от исполнения договора аренды, из которого последнему стало известно о возникновении неосновательного обогащения, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный, ввиду того, что имеющаяся в материалах дела переписка сторон свидетельствует о том, что ответчик с января 2023 года знал о продаже истцу спорного имущества (запрос от 14.02.2023 № 1). 

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2023 по 09.01.2024 в размере 3 777 487,25 руб. с последующим начислением до момента фактического исполнения основного обязательств.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях просрочки уплаты денежных средств подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, указанным в пп. 37, 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, требование о взыскании процентов до дня фактического погашения суммы неосновательного обогащения является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы апелляционной коллегией рассмотрены и признаны несостоятельными, не опровергающими установленные по делу обстоятельства и сделанные на их основе выводы.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционный суд считает обжалуемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 июля 2024 года по делу №А57-11864/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

 

С.М. Степура

Судьи 

Т.С. Борисова

 

         А.Ф. Котлярова