АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 декабря 2023 года

Дело №

А56-67564/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1,

рассмотрев 19.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А56-67564/2020/собр.6,7,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл», адрес: 197350, Санкт-Петербург, пр. Королева, д. 63, корп. 2, лит. А, кв. 293, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.02.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 22.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3

Определением от 04.04.2023 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный кредитор ФИО5 02.06.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 25.05.2023 по вопросу утверждения мирового соглашения. Обособленному спору присвоен номер А56-67564/2020/собр.6.

Кроме того, единственный учредитель Общества ФИО2 19.06.2023 также обратился в арбитражный суд с аналогичным заявлением. Обособленному спору присвоен номер А56-67564/2020/собр.7.

Определением от 27.06.2023 указанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера А56-67564/2020/собр.6,7.

Определением от 14.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 14.07.2023 и постановление от 04.10.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права, выразившиеся в необоснованном отказе в привлечении в качестве третьего лица временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ямалнефть» (далее – Компания), являющимся мажоритарным кредитором Общества.

Как указывает ФИО2, суды пришли к необоснованному выводу об отсутствии нарушений в порядке проведения оспариваемого собрания кредиторов, поскольку не приняли во внимание отсутствие согласия временного управляющего Компанией на утверждение мирового соглашения, необходимого кворума для принятия спорного решения, указания на аффилированность должника и Компании, а также информации о размере требований кредиторов, предлагаемых к погашению, и об имуществе, за счет которого мировое соглашение подлежит исполнению.

Податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что спорным решением собрания кредиторов нарушены права и законные интересы кредиторов должника, поскольку целью заключения мирового соглашения является прекращение обособленных споров об оспаривании платежей, совершенных Обществом в пользу аффилированных лиц.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на 25.05.2023 11 ч 00 мин по адресу: Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 23, лит. М, пом. 9-Н, оф. 13, было назначено собрание кредиторов Общества с повесткой: принятие решения об утверждении мирового соглашения и обращении в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве Общества.

На собрании кредиторов Общества 25.05.2023 было принято решение об утверждении мирового соглашения, обращении в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве Общества.

Полагая, что указанное решение нарушает права кредиторов, ФИО5 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями. 

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания решения собрания кредиторов от 25.05.2023 недействительным, поскольку оно не нарушает пределов своей компетенции, а также прав и законных интересов заявителей.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 04.10.2023 оставил определение от 14.07.2023 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные  органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. 

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Рассмотрение вопроса о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов и осуществляется путём принятия коллегиального решения (абзац десятый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве). Порядок и условия принятия таких решений определены положениями пункта 2 статьи 15, пункта 2 статьи 150 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. 

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. 

Из материалов дела следует, что определением от 31.05.2021 требование Компании в размере 107 177 421,04 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемое решение принято при наличии кворума и необходимым количеством голосов, в пределах компетенции собрания кредиторов. При этом нарушений, способных повлиять на подсчет голосов, не допущено.

Доказательств того, что решение собрания кредиторов от 25.05.2023 нарушает права и законные интересы заявителей, а также иных лиц, участвующих в деле, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Как правильно указали суды, допущенные, по мнению заявителей, нарушения свидетельствуют о наличии пороков при заключении мирового соглашения, в то время как наличие оснований для утверждения мирового соглашения, проверка судом его содержания на соответствие требованиям законодательства разрешается судом при рассмотрении заявления об утверждении мирового соглашения.

Довод подателя жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в привлечении к участию в деле временного управляющего Компанией был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка, основания не доверять которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При указанных обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемое решение собрания кредиторов не нарушает права и законные интересы кредиторов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и соответствует целям конкурсного производства, является правильным и соответствующим установленным по делу обстоятельствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки представленных доказательств. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А56-67564/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

ФИО1