СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                     Дело № А45-13675/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой О.Ю., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-7346/2024) общества с ограниченной ответственностью «РЕМ» на решение от 14 августа 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13675/2024 (судья Пащенко Е.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» (191144, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Смольнинское, ул 7-я Советская, д. 44, литера б, этаж 6, ком. 118, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>),  к обществу с ограниченной ответственностью «РЕМ» (680006, 

<

...>, литер к, этаж 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки от №202/НХбр1/308-2023 в размере 1 700 000 руб., неустойки за период с 11.11.2023 по 16.04.2024 в размере 537 200 руб. с последующим начислением неустойки, расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 186 руб.,

 

В судебном заседании приняли участие: 

без участия сторон (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» (далее – истец, поставщик, ООО «ТД «Электротехмонтаж») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕМ» (далее – ответчик, дилер, ООО «РЕМ») о взыскании задолженности по договору дилерского обслуживания от 11.07.2023 №202/НХбр1/308-2023 в размере 1 700 000 руб., неустойки за период с 11.11.2023 по 16.04.2024 в размере 537 200 руб. с последующим начислением неустойки, расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 186

руб.

Решением от 14 августа 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что истец ввел суд в заблуждения, не указав тот факт, что между сторонами было заключено дополнительное соглашение о реструктуризации долга от 28.02.2024, в соответствии с данным соглашением штрафные санкции за несвоевременное погашение должником обязательств  по денежному обязательству, по которому осуществляется реструктуризация, не начисляются. Таким образом, неустойка, начисленная за период с 11.11.2023 по 16.04.2024 на сумму 537 200 руб., необоснованна. Податель жалобы просит решение суда первой инстанции изменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить частично, взыскав с ООО «РЕМ» в пользу ООО «ТД «Электротехмонтаж» в счет возмещения долга 1 700 000 руб.

К апелляционной жалобе ответчик приложил дополнительное доказательство – Соглашение о реструктуризации долга от 28.02.2024.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции только если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что, поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия. Данные положения относятся также к вытекающему из принципа состязательности праву лиц, участвующих в деле, представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ). Указанные права гарантируются обязанностью участников процесса раскрывать доказательства до начала судебного разбирательства (часть 3 статьи 65 АПК РФ) и в порядке представления дополнительных доказательств в суд апелляционной инстанции, согласно которому такие доказательства принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приобщения к делу приложенного к жалобе документа, поскольку статья 268 АПК РФ предполагает наличие доказательств на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, тогда как у стороны имелись объективные причины, препятствующие представить их в подтверждение соответствующих доводов и обстоятельств, при том, что таких препятствий по представлению суду первой инстанции доказательств судом апелляционной инстанции не усмотрено.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учитывается несостоятельность ссылки ответчика на заключенное между сторонами соглашение, поскольку именно неисполнение ответчиком сроков оплаты задолженности, в том числе даже с учетом соглашения о реструктуризации, и явилось основанием обращения в суда, что свидетельствует о прекращении действия всех договоренностей сторон, связанных с такой реструктуризацией, не исполненной должником, в связи с чем правового значения возражения ответчика не имеют, более того, учитывая, что ответчик ссылается на данное соглашение как на отсутствие у истца права  начисления штрафных санкций, тогда как в рамках настоящего дела таковые не взыскиваются.

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО «ТД «Электротехмонтаж» поступило заявление о процессуальной замене стороны, просит в соответствии со ст. 48 АПК РФ произвести замену стороны истца - ООО «ТД «Электротехмонтаж» на правопреемника АО  «ТД «Электротехмонтаж» (191144, 

<

...>, помещ. 6-Н; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в связи с реорганизацией в форме преобразования.

К ходатайству заявитель приложил лист записи ЕГРЮЛ АО  «ТД «Электротехмонтаж» от 05.09.2024 о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Согласно части 2 статьи 48 АПК РФ на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Каких-либо возражений по заявленному ходатайству ответчик в суд апелляционной инстанции не представил.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возможности удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, производит замену истца ООО «ТД «Электротехмонтаж» на его правопреемника - АО  «ТД «Электротехмонтаж» (191144, 

<

...>, помещ. 6-Н; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о чем указано в резолютивной части судебного акта.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся  участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, 11.07.2023 между ООО «ТД «Электротехмонтаж» и ООО «РЕМ» был заключен Договор дилерского обслуживания № 202/НХбр1/308-2023, в соответствии с которым истец обязался поставлять, а ООО «РЕМ» принимать и оплачивать товар в ассортименте, количестве и по цене, согласно Спецификациям или акцептированным счетам, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Во исполнение договора истец передал ответчику ООО «РЕМ» товар (электрооборудование) на общую сумму 3 727 462 руб. 79 коп., что подтверждается представленной счет-фактурой, товарной накладной, универсальным передаточным документом № 620/20411841-1-3 от 11.10.2023, подписанной сторонами.

Наличие неоплаченной задолженности послужило основанием для обращения в арбитражный суд за ее взысканием.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение. 

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Факт поставки товара подтвержден материалами дела, ответчиком не оспорен.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив факт поставки истцом товара и принятие его ответчиком без каких-либо возражений относительно качества, количества и стоимости, о чем свидетельствует совокупность представленных доказательств, в отсутствие доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, суд первой инстанции признал требования истца о взыскании 1 700 000 руб. основного долга правомерными и подлежащими удовлетворению.

В апелляционной жалобе ответчик факт поставки товара и наличия задолженности не оспаривает.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).

Пунктом 7.5. Договора поставки предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты покупатель уплачивает пени в размере: при просрочке свыше 3 календарных дней – 0,1% в день за каждый день просрочки платежа от суммы неоплаченной продукции; при просрочке свыше 90 календарных дней – 0,2% в день за каждый день просрочки платежа от суммы неоплаченной продукции. 

Истцом произведен расчет неустойки за период с 11.11.2023 по 16.04.2024 на сумму 537 200 руб. 00 коп.

Факт просрочки оплаты товара подтверждается материалами дела, исследованными судом и не оспоренными ответчиком.

Проверив правильность расчета, суд признал его верным.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на неправомерность начисления штрафных санкций за несвоевременное погашение должником обязательств по денежному обязательству.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойка бывает двух видов: штраф и пени.

В пункте 7.5 договора за нарушение сроков оплаты стороны согласовали начисление пени.

Начисленные истцом по настоящему делу неустойка основана на пункте 7.5 договора и является пеней. Какие-либо штрафные санкции в рамках настоящего дела не предъявляются.

С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования в полном объеме.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальную замену истца общества с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» (191144, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Смольнинское, ул. 7-я Советская, д. 44, литера Б, этаж 6, ком. 118, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника Акционерное общество  «ТД  «Электротехмонтаж»  (191144, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Смольнинское, ул. 7-я Советская, д. 44, литера Б, помещ. 6-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Решение от 14 августа 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13675/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕМ»    -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий 

 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2 

 

 

ФИО3