ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

15.01.2025

Дело № А41-73949/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2025 года

         Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: Н.Н. Тарасова, В.З. Уддиной,

при участии в заседании: от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 04.08.2023, срок по 31.12.2026, № 50/132-н/50-2023-9-732,

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 30.07.2020, 5 лет, № 50/147-н/50-2020-3-419, онлайн,

рассмотрев 14.01.2025 в судебном онлайн-заседании кассационную жалобу ФИО1  

на определение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2024, 

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по заявлению конкурсного кредитора ФИО3 о процессуальном правопреемстве и замене конкурсного кредитора ФИО3 на ФИО5 (в части требований в размере 18 000 000 руб.),

в рамках дела несостоятельности (банкротстве) ООО «Производственная коммерческая фирма «Промснабресурс», 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.11.2019 ООО «Производственная коммерческая фирма «Промснабресурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО6

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2019 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ФИО3 по оплате задолженности по договору поставки № 23 от 16.02.2016 в размере 28 356 497 руб. 70 коп.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на ФИО5 в части требований в размере 18 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024, ФИО3 заменен в порядке процессуального правопреемства на правопреемника ФИО5 на сумму требования к ООО «Производственная коммерческая фирма «Промснабресурс» в размере 18 000 000 руб., по обстоятельствам, установленным определением суда от 04.06.2019.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые определение и постановление отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От ФИО3 в суд кассационной инстанции посредством информационной системы «Мой арбитр» поступило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

Указанное ходатайство судом кассационной инстанции удовлетворено, судебное заседание проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела  приобщены письменные возражения (отзыв)  согласно которым ФИО3 и ФИО5 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ФИО1  доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней. 

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.07.2024 между ФИО3 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее – договор цессии), согласно которому цедент передал в пользу цессионария частичное право требования долга к ООО «Производственная коммерческая фирма «Промснабресурс», основанное на определении Арбитражного суда Московской области от 04.06.2019 по делу № А41-73949/18 в размере 18 000 000 рублей.

В связи с этим ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суды, исследовав условия Договора, установили, что в договоре цессии от 10.07.2024  четко определен предмет переданного частично права требования, его сумма, ссылка на судебный акт от 04.06.2019. Согласно условиям Договора (пункт 1.3 Договора) уступаемое право требования в размере 18 000 000 рублей переходит к цессионарию с момента подписания договора, а  пункт 1.5 Договора содержит условия о возмездности сделки – 20% от полученной суммы в течение 30 дней.

Следовательно, суды установили, что указанный договор цессии от 10.07.2024 соответствует требованиям гл. 24 ГК РФ, поскольку позволяет определить уступаемое право, его размер/основание возникновения и не содержит условия о безвозмездном характере сделки, а потому в силу п. 1 ст. 382 и ст. 384 ГК РФ данный договор совершен в надлежащей форме, подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, является возмездным, а конкурсный управляющий должником был письменно уведомлен об уступке права требования (уведомление от 10.07.2024).

Таким образом, изучив условия договора уступки права требования и представленные в дело доказательства и, установив, что договор цессии не противоречит нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договоров, а уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, учитывая, что в материалы дела не представлено надлежащих доказательств мнимости и притворности данной сделки, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО3 о замене ФИО3 на ФИО5 в размере 18 000 000 руб., по обстоятельствам, установленным определением суда от 04.06.2019.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильным выводам по следующим основаниям.    

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Положения статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицу, заявившему о правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют конкретным  фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

Суды мотивированно отклонили доводы ФИО1 о ничтожности  договора цессии от 10.07.2024 и о наличии в действиях сторон сделки оснований недобросовестности для применения статьи 10 ГК РФ со ссылками на нормы права и доказательства.

Суды в данном случае учли правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2024 № 305-ЭС24-4572(3).

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены судебных актов суда первой и апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами  фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

            Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

            Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

            Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А41-73949/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Председательствующий-судья                                   Е.Л. Зенькова             

            Судьи:                                                                               Н.Н. Тарасов

                                                                                            В.З. Уддина