4027/2023-169053(1) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125670/2022

21 марта 2023 года

г.Санкт-Петербург

 Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 21 марта 2023 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Чекунов Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1  рассмотрев в судебном заседании дело по иску:  

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);  ответчики: 1) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);  

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ  КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (адрес: Россия 107076, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ IX, ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

<

***>);  

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕНЕССАНС-РЕСТАВРАЦИЯ" (адрес:  Россия 191124, 

<

...> ЛИТ.А, ПОМЕЩЕНИЕ 10Н, ОГРН: 

<

***>)  

об обязании при участии - от истца: ФИО4 по дов. от 05.12.2022 

- от ответчиков: 1) ФИО5 по дов. от 26.11.2022, 2) не явился, извещен  - от третьего лица: не явился, извещен  

установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3  (далее – Ответчик 1); акционерному обществу "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ  КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (далее – Ответчик 2) об обязании АО «НРК - Р.О.С.Т.» внести в  реестр владельцев ценных бумаг АО «Ренессанс-Реставрация» запись о переходе права  собственности на обыкновенные именные акции государственный регистрационный  номер выпуска: 1-01-17370-J в количестве 7 штук номинальной стоимостью 100 руб. от  ФИО3 к ФИО2 на основании договора  купли-продажи акций № 3/2022 от 22.11.2022 и произвести зачисление вышеуказанных  ценных бумаг в реестре владельцев именных ценных бумаг на лицевой счет ФИО2, а также просит взыскать с ФИО3 в пользу  ФИО2 договорную неустойку за нарушение срока оформления  передаточного распоряжения в размере 300 000 руб.  

Представитель Истца в заседание явился, требования поддержал.  Представитель Ответчика 1 явился, возражал по доводам отзыва.  Ответчик 2 и третье лицо не направили представителей, извещены.  

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд  приходит к выводу об удовлетворении иска.  

22.11.2022 года между Истцом и Ответчиком-1 был заключен договор купли-продажи акций № 3/2022 (далее - договор купли-продажи).  

Согласно условиям указанного договора Ответчик-1 обязался передать в  собственность Истца, а Истец обязался принять и оплатить акции обыкновенные  именные бездокументарные акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» (далее -  Эмитент, третье лицо) государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J  в количестве 7 (Семь) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей на общую сумму  700 (Семьсот) рублей.  

22.11.2022 года Истцом была произведена оплата полной стоимости проданных  акций путем безналичного перечисления денежных средств на счет Ответчика-1,  указанный в договоре купли-продажи.  

Согласно п. 3.1. Договора купли-продажи Ответчик-1 принял на себя  обязательства уведомить о совершенной сделке реестродержателя Эмитента (АО «НРК -  Р.О.С.Т.») и оформить передаточные распоряжения на проданные акции в течение  одного дня с момента утверждения судом мирового соглашения по делу № А5629100/2022.  

29.11.2022 года в судебном заседании Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-29100/2022 представителем  ФИО3 было представлено заявление об отказе в регистрации мирового  соглашения.  

Таким образом, ФИО3 уклонился от утверждения оформленного  сторонами мирового соглашения, в зависимость от утверждения которого Договор  купли-продажи ставил наступление обязательства по оформлению передаточного  распоряжения на проданные акции.  

Также ФИО3 не уведомил реестродержателя о совершенной сделке и не  оформил передаточное распоряжение на спорные акции на имя Истца.  

В соответствии со ст. ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.  

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по  договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в  собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар  и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  

В соответствие со ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент  получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для  заключения договора необходима также передача имущества, договор считается  заключенным с момента передачи соответствующего имущества. Договор, подлежащий  государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его  регистрации, если иное не установлено законом.  

В силу п. 3 ст. 157 ГК РФ если наступлению условия недобросовестно  воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие  признается наступившим.  

В данном случае Ответчик 1 воспрепятствовал наступлению условия, в связи с  чем условие признается наступившим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ  «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги  бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями  на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в  депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.  

Право на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента  внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в соответствующем  реестре (статья 29 Закона о ценных бумагах). Для перехода права собственности на  акции продавец обязан передать их покупателю путем оформления передаточного  распоряжения и вручить его реестродержателю.  

В связи с тем, что Ответчик-1 не оформил передаточное распоряжение, Ответчик2 не произвел списание проданных по договору купли-продажи ценных бумаг с  лицевого счета Ответчика-1 и зачисление их на лицевой счет Истца, перевод права  собственности от Ответчика-1 к Истцу не осуществлен. Следовательно, проданные по  договору акции продолжают учитываться на лицевом счете Ответчика-1 и формально  находятся в его собственности.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право  собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено  другим лицом на основании договора купли-продажи. Следовательно, договор купли-продажи акций является достаточным основанием для приобретения права  собственности на них.  

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 149.2 ГК РФ, передача прав на  бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством  списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение,  и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица,  совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом,  осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть  предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в  том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего  отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной  бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет  прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету  приобретателя.  

При уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего  ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу,  осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о  проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого  устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в  судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их  обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим  отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения  обязательства (п. 4 ст. 149.2 ГК РФ).  

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором  денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения  или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки  исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать  причинение ему убытков.  

Пунктом 4.1. Договора купли-продажи акций предусмотрена ответственность  Продавца (Ответчика) за нарушение срока подачи документов и совершения действий,  предусмотренных п. 3.1, 3.2. Договора, Покупатель в виде штрафа в размере 100 000  рублей за каждый день просрочки.  

Расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным. Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В силу ст. 110 АПК РФ и исходя из особенностей данной категории споров,  судебные расходы Истца по госпошлине (в том числе за заявление об обеспечении иска)  

подлежат взысканию с Ответчика 1 как лица, нарушившего право Истца. С Ответчика 2  судебные расходы не взыскиваются.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

Обязать акционерное общество "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ  КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." внести в реестр владельцев ценных бумаг АО «Ренессанс- Реставрация» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, КПП 784201001) запись о  переходе права собственности на обыкновенные именные акции государственный  регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J в количестве 7 (Семь) штук  номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей от ФИО3 к  ФИО2 на основании договора купли-продажи акций № 3/2022  от 22.11.2022 года и произвести зачисление вышеуказанных ценных бумаг в реестре  владельцев именных ценных бумаг на лицевой счет ФИО2.  

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2  300 000 руб. неустойки, а также 18 000 руб. расходов по уплате государственной  пошлины.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия.  

Судья Чекунов Н.А. 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.03.2023 3:24:00

 Кому выдана Чекунов Николай Александрович