АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А48-9576/2021

г. Калуга

13 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 13.03.2025                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

ФИО1

ФИО2

при участии в заседании:

от ФИО3:

от конкурсного управляющего 

ООО «Залегощенский хлебозавод» ФИО4:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО5 – представителя 

по доверенности от 07.12.2022,

ФИО6 – представителя 

по доверенности от 30.09.2024,

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Орловской области от 19.02.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А48-9576/2021,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Залегощенский хлебозавод» (далее – ООО «Залегощенский хлебозавод», должник) ФИО4 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.05.2021 автомобиля (фургон хлебный) 2834ХА, 2018 г.в., VIN 

<

***>, № двигателя *A27550*J0202392*, № шасси (рамы) А27550 J0202392, ПТС серия 52ОТ                   № 603482 выдан ООО «Автомаш» 26.03.2018, СТС серия 

<

...>                    от 10.04.2018, регистрационный знак 

<

***>, заключенного между                     ООО «Залегощенский Хлебозавод» и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в собственность ООО «Залегощенский Хлебозавод» вышеуказанное транспортное средство, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2, статей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 19.02.2024 (судья Кирсанов О.Н.) признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 12.05.2021 автомобиля (фургон хлебный) 2834ХА (2018 г.в., VIN 

<

***>, № двигателя *A27550*J0202392*, № шасси (рамы) А27550 J0202392, ПТС серия 52ОТ № 603482 выдан ООО «Автомаш» 26.03.2018, СТС серия 

<

...> от 10.04.2018, регистрационный знак 

<

***>), заключенный между ООО «Залегощенский Хлебозавод» и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 вернуть в собственность ООО «Залегощенский Хлебозавод» вышеуказанное транспортное средство; восстановления задолженности ООО «Залегощенский Хлебозавод» перед ФИО3 в размере 50 000 рублей.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 (судьи: Ботвинников В.В., Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО3 – без удовлетворения. 

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить.

Полагает, что конкурсным управляющим должника не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной. 

Конкурсный управляющий в отзыве указал на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представитель конкурсного управляющего возражал по доводам кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Орловской области от 24.11.2021 заявление ООО «Основа Агро» о признании ООО «Залегощенский хлебозавод» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением суда от 07.02.2022 в отношении ООО «Залегощенский хлебозавод» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7

Решением суда от 15.09.2022 ООО «Залегощенский хлебозавод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 

Между ООО «Залегощенский хлебозавод» (продавец) и                         ФИО3 (покупатель) 12.05.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство.

Согласно пункту 5 договора цена автомобиля составила 50 000 рублей.

Указанный договор подписан продавцом и покупателем.

Доказательств изменения, прекращения, расторжения указанного договора не представлено.

Согласно копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 12.05.2021 № 2819 ФИО3 12.05.2021 произвел оплату должнику в размере 50 000 рублей по договору купли-продажи транспортного средства от 12.05.2021.

Таким образом, договор купли-продажи автомобиля от 12.05.2021 исполнен сторонами, автомобиль передан продавцом покупателю, оплата за переданный автомобиль произведена покупателем в объеме, предусмотренном договором.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 12.05.2021 является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, статей 166, 167, 168 ГК РФ, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Суды также отклонили доводы ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки. 

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона № 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, проверка сделки на предмет неравноценности предполагает не только сравнение рыночной стоимости с ценой договора, но и определение стоимости полученного встречного обеспечения.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.

Так, судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 24.11.2021, оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом – 12.05.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявляя о неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика, конкурсный управляющий ссылался на отчет об оценке от 16.11.2022 № 03-11-22, согласно которому средняя рыночная стоимость спорного имущества (транспортного средства) на дату совершения сделки составила 763 000 рублей.

В свою очередь, ответчик заявил о неудовлетворительном состоянии спорного транспортного средства на момент его приобретения, что было отражено в пункте 4 договора купли-продажи, а также в отчете об оценке ООО «Эксперт».

Вместе с тем, как посчитали суды, достоверных доказательств того, что на момент совершения сделки транспортное средство имело настолько неудовлетворительное техническое состояние, что его стоимость могла составлять 50 000 рублей, при том, что даже в случае продажи аналогичного транспортного средства на запчасти его стоимость могла принести должнику сумму, значительно превышающую 50 000 рублей, в материалы дела не представлено.

Суды не приняли в качестве надлежащих доказательств представленные в материалы дела: акт от 23.03.2022 № 102 на выполнение работ-услуг, акт от 10.08.2022 № 155, договор № 128/з.68 на оказание механических и шлифовально-расточных услуг от 02.08.2022, поскольку они составлены спустя более года после заключения спорного договора и длительного использования автомобиля ответчиком. 

Из представленной копии квитанции к приходному кассовому ордеру                  от 19.04.2022 № 3 суды установили, что ответчик оплатил ООО «Авто-НН»                  188 000 рублей за бортовую платформу с воротами, однако, как указали суды, содержание данного документа не свидетельствует о производстве работ по устранению неисправностей спорного автомобиля, препятствующих его эксплуатации. 

Представленные ответчиком копии документов по банковским операциям содержат информацию об операциях, произведенных не ответчиком, а также не позволяют идентифицировать транспортное средство, в отношении которого производились заявленные оплаты.

Кроме того, как отмечено судами, все вышеуказанные доказательства датированы 2022 годом, тогда как договор купли-продажи автомобиля был заключен 12.05.2021.

Суды также приняли во внимание, что тот факт, что на момент заключения оспариваемой сделки спорное транспортное средство находилось в рабочем состоянии подтверждается его использованием после заключения сделки.

Так, согласно ответу УМВД России по Орловской области от 09.10.2024 № 3/247729571101 на транспортном средстве фургон хлебный 2834ХА, 2018 г.в., VIN 

<

***>, г.р.з. 

<

***> совершено правонарушение, предусмотренное частью 2 статьи 12.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (превышение установленной скорости движения транспортного средства на величину более 20, но не более 40 километров в час). Дата вынесения постановления 20.05.2021.

С учетом этого суды посчитали, что на дату 20.05.2021 спорное транспортное средство было на ходу и имело такое техническое состояние, которое позволило превысить установленную скорость движения на величину более 20 километров в час.

Кроме того, доказательством исправности спорного транспортного средства являются страховые полисы ОСАГО в отношении спорного автомобиля (фургон хлебный), которые свидетельствуют о технической исправности транспортного средства, так как для заключения договора страхования транспортное средство проходит технический осмотр.

Суд апелляционной инстанции не принял в качестве достоверных доказательств, подтверждающих техническое состояние автомобиля на момент заключения договора купли-продажи от 12.05.2021, различные фотографии деталей автомобиля, поскольку оснований полагать, что данные детали как-то соотносятся со спорным автомобилем не имеется.

При этом судами учтено, что ФИО3, не согласившись с представленным конкурсным управляющим отчетом, не заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ и не представил достоверных доказательств, свидетельствующих о соразмерности уплаченной по договору цены автомобиля его рыночной стоимости.

На основании изложенного, установив, что спорная сделка имеет признаки неравноценного встречного исполнения в силу того, что цена продажи транспортного средства занижена в 15 раз по сравнению с его рыночной стоимостью, суды правомерно посчитали доказанным наличие предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности условий для признания недействительным договора купли-продажи от 12.05.2021.

Руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона № 127-ФЗ, статьи 167 ГК РФ, суд области, с которым согласился суд апелляционной инстанции, применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить должнику спорное транспортное средство и восстановления задолженности ООО «Залегощенский Хлебозавод» перед ФИО3 в размере 50 000 рублей.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что ФИО3 не лишен права поставить вопрос об оставлении за собой произведенных им улучшений, если они могут быть отделены от транспортного средства без его повреждения и ухудшения работоспособности. Если такое отделение улучшений невозможно, то заявитель вправе обратиться с требованием о возмещения произведенных им затрат на улучшение спорного автомобиля. При этом заявитель, требующий возмещения произведенных им затрат на улучшение автомобиля, должен доказать их размер, а также то, что затраты были необходимы, направлены на улучшение имущества и являются неотделимыми от самого имущества.

Судом также разъяснено право сторон на заключение мирового соглашения, в том числе на стадии исполнительного производства, в рамках которого стороны могут определить рыночную стоимость транспортного средства, которую покупатель, с учетом уже оплаченной суммы, может доплатить для сохранения за собой приобретенного автомобиля со всеми его улучшениями в своих интересах, а также в интересах должника и кредиторов.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 06.02.2025 по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Орловской области от 19.02.2024 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 19.02.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А48-9576/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения названных судебных актов по делу № А48-9576/2021, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 06.02.2025, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

Судьи                                                                                                О.А. Антонова 

                                                                                                            ФИО2