РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-925/24-20-4

г. Москва

18 марта 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Ладика Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юрковой Н.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале судебных заседаний № 8019

дело по исковому заявлению 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРАТФОРД ГЛОБАЛ" (125080, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛ, ВОЛОКОЛАМСКОЕ Ш., Д. 1, К. А, ПОМЕЩ. 1/1А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2013, ИНН: 

<

***>)

к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИВЕНЛАБ" (119415, 

<

...>, ПОМ 1 КОМ 2 ОФ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2018, ИНН: 

<

***>) 

об обязании ООО «Ивенлаб» устранить недостатки выполненных работ по договору № SC21-09-14 от 14.09.2021 в программном обеспечении  «Финансовый модуль Surf IS».

В судебное заседание явились:

от истца: ФИО1, дов. от 10.01.2024 б/н, дов. от 09.01.2024 № 4, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО2, дов. 09.01.2024 № 1, паспорт, диплом, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стратфорд Глобал" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ивенлаб" (далее – Ответчик) об обязании ООО «Ивенлаб» устранить недостатки выполненных работ по договору № SC21-09-14 от 14.09.2021 в программном обеспечении  «Финансовый модуль Surf IS».

Ответчиком представлен письменный отзыв на исковое заявление, в котором просит суд в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель Истца в судебном заседании поддержал исковые требования. 

Представитель Ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей Истца и Ответчика,  исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Из искового заявления следует, что между ООО «Стратфорд Глобал», выступающим в качестве заказчика, с одной стороны, и ООО «Ивенлаб», выступающим в качестве исполнителя, с другой стороны, заключен договор № SC 21-09-14 от 14.09.2021 (далее – Договор). 

Согласно п. 1.2 Договора, его предметом являются обязательства исполнителя выполнить по заданию заказчика следующие работы:

-           провести интервью сотрудников заказчика и формализовать требования к корпоративному WEB-приложению для ведения отчетности предприятий общественного питания, работающими под товарным знаком «Surf Coffe» (наименование WEB-приложения - «Финансовый модуль Surf IS»);

-           оформить требование в формате User Story в программном обеспечении «Atlassian Jira» на стороне Исполнителя по запросу передать Заказчику;

-           построить User Story Map и по запросу передать Заказчику;

-           разработать программное обеспечение «Финансовый модуль Surf IS» в соответствии с формализованными требованиями, оформленными в формате User Story.

В соответствии с п. 1.3. Договора работы разделяются на последовательные этапы (спринты). Спринты формируются сторонами совместно на основании оформленных требований в формате User Story.

Пунктом 1.4 Договора предусмотрено, что состав работ в рамках каждого спринта, их стоимость, сроки и порядок выполнения регулируются Договором и дополнительными соглашениями (на каждый Спринт) договору, которые становятся его неотъемлемой частью с момента их подписания Сторонами. В дальнейшем перечень работ был детализирован в дополнительных соглашениях к Договору.

Как указывает Истец, согласно решения Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2023 по делу №А40-15087/23 работы по Договору выполнены исполнителем и переданы заказчику в полном объеме 12.12.2022. 

Однако, в соответствии со служебной запиской заместителя руководителя управления экономики и планирования, руководителя отдела нормативно-справочной информации (НСИ) ФИО3 от 04.12.2023, в переданном заказчику программном обеспечении обнаружены следующие недостатки (дефекты):

1.         Система не отображает для роли «Управляющий» актуальные финансовые показатели спота в табличном виде.

2.         Не разработан программный интерфейс сервисов для обмена данными (API), в связи с чем заказчик не имеет возможности осуществить запрос обработанных системой данных внешними ресурсами.

3.         Конечная точка на стороне приложения не является безопасной (отсутствует обмен токенами авторизации). Секретный токен не сформирован и не передан заказчику.

4.         Отсутствует функциональность при ручном вводе в систему первичных данных финансового учета, а именно:

4.1.      Некорректная обработка данных при создании «плановых» проводок на основе данных плановой операции.

4.2.      Отсутствует какая-либо связь с проводками при вводе данных в интерфейсе «Кассовый ордер». Существуют только начальные наработки по визуальной части.

4.3.      Некорректная связь с проводками при использовании интерфейса «Чек».

4.4.      После размещения акта вычисления в интерфейсе «Акт/накладная» не происходят.

4.5.      Отсутствует функциональность при транзакции сведений из банковской выписки о поступлении и выбытии денежных средств при использовании интерфейса движения денежных средств по расчетному счету.

4.6.      Отсутствует функционал при использовании интерфейса планирования и учета приобретения основных средств.

5.         Отсутствует функционал при использовании сервиса по запросу данных из форкастов по выручке, инвентаризации, возвратам, себестоимости, списаниям.

6.         Ошибочные вычисления при использовании системы обработки фактических и плановых проводок по согласованным и зафиксированным требованиям.

7.         Отсутствуют наработки по формированию планового отчета о прибылях и убытках на 12 месяцев.

8.         Отсутствует функционал по формированию фактического отчета о прибылях и убытках. Представлены только частичные наработки по визуальной составляющей.

9.         Отсутствует функционал по формированию планового отчета движения денежных средств на 12 месяцев. Присутствует только частичные наработки по формированию визуальной составляющей и бэкенда.

10.       Отсутствует функционал по формированию фактического отчета о движении денежных средств. Присутствует только частичные наработки по формированию визуальной составляющей и бэкенда.

11.       Отсутствует обработка внесенных первичных данных за период в календарной последовательности согласно правил двойной записи бухгалтерского учета.

12.       Не функционирует интерфейс «Отчет/баланс» по отображению фактических данных о кредиторской и дебиторской задолженности спота за выбранный период времени. Присутствуют только сверстанные данные, без каких-либо логических расчетов и интеграции с серверной частью. Отчет формируется, но не выгружается.

13.       Не функционирует интерфейс «Фонд оплаты труда» по планированию вознаграждения команде спота на указанный период времени, начислению вознаграждения команде спота за прошедший период, начислению налогов с ФОТ, фиксации факта выплаты вознаграждения команде спота и налогов с ФОТ.

Посчитав, что указанные недостатки не позволяют использовать программный продукт, созданный Ответчиком в рамках договора № SC 21-09-14 от 14.09.2021, Истец обратился в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд учитывает следующее.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 31.05.2023 по делу №А40-15087/23-48-127, в котором участвовали те же Истец и Ответчик что и по настоящему делу, были рассмотрены требования, основания которых частично идентичны  заявленным в настоящем исковом заявлении.

Решением по делу №А40-15087/23-48-127 установлено: Общество с ограниченной ответственностью "Стратфорд Глобал" обратилось с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Ивенлаб" об уменьшении стоимости работ по договору на 28 939 776 руб., возврате обеспечительного платежа в размере 1 100 000 руб., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 595 руб. 89 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга по день фактической оплаты долга, передаче результата работ по договору, возмещении убытков в размере 14 823 500 руб., взыскании неустойки за нарушение сроков выполнения работ в размере 616 858 руб. 43 коп., взыскании судебных расходов в размере 420 000 руб.

В свою очередь Общество с ограниченной ответственностью "Ивенлаб" обратилось со встречным иском к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Стратфорд Глобал" о взыскании долга за выполненную работу в размере 10 846 162 руб. 50 коп., неустойки в размере 694 188 рублей 71 коп. и за период с 24.01.2023 по момент исполнения решения суда.

Решением от 31.05.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен. Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Стратфорд Глобал» в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Ивенлаб" задолженность за фактически выполненные работы по договору № SC 21-09-14 от 14.09.2021 г. в размере 10 846 162, 05 рублей; неустойку за период до 23.01.2023 г. в размере 694 188 рублей 71 копейку; неустойку, начисленную на неоплаченную сумму основного долга, в размере 0,1% за каждый день просрочки, за период с 24.01.2023 г. по день фактической оплаты долга, но не более 1 084 616,21 (10% от цены работ в рамках Спринта).

Судами апелляционной и кассационной инстанций указанное решение Арбитражного суда г.Москвы от 31.05.2023 по делу №А40-15087/23-48-127 оставлено без изменения.

В свою очередь суд кассационной инстанции в вынесенном постановлении счел позиции первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными не противоречащими нормам материального и процессуального права, указав в своем постановлении: «С учетом отсутствия мотивированных возражений по 22, 23, 24 и 25 Спринтам, в соответствии с условиями договора (п. 4.3, 4.5 договора) работы считаются принятыми, а акты подписанными в одностороннем порядке без замечаний. 

Со стороны Истца не поступало мотивированных возражений по работам выполненным в соответствии с Дополнительными соглашениями №№1-21, акты выполненных работ подписаны сторонами, мотивированных и обоснованных претензий на текущий момент нет. 

Дополнительные соглашения №№22-25, а также акты выполненных работ к данным соглашениям в отсутствии мотивированных возражений считаются подписанными в одностороннем порядке, а работы выполнены и подлежат оплате. 

Таким образом, суды пришли к выводу, что доводы Истца опровергаются фактическими обстоятельствами дела, представленными в материалы дела доказательствами и направлены на неправомерное уклонение от выполнения обязательств по оплате выполненных работ. 

Делая вывод о том, что требования Истца об уменьшении стоимости работ по Договору, оплаченных истцом, на 29 223 475,27 руб. и взыскании указанной суммы с Ответчика не подлежат удовлетворению, суды сослались на следующие обстоятельства.

Как указал Истец, сославшись на пункт 1 статьи 723 ГК РФ, в случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлениями от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его не пригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе потребовать от подрядчика соразмерного уменьшения установленной за работу цены.

Согласно оценочной стоимости работ, полученной от иных разработчиков программного обеспечения (ООО «МЕН ИН ДЕВ»), доля работоспособного кода в имеющемся у истца программном продукте составляет около 22,6%. 

При этом судами учтено, что отчет в материалы дела не представлен. 

В данном случае суды правомерно с указанными доводами не согласились, сославшись на то, что они не подтверждаются материалами дела. 

Как следует из содержания договора и заключенных дополнительных соглашений, договор является рамочным, из предмета договора возможно определить только конечную цель, результат, который должен предоставить Ответчик Истцу.

Дополнительные соглашения являются согласованием поэтапного выполнения работ. Дополнительные соглашения подписывались по мере возникновения задач. При этом на момент подписания договора техническое задание отсутствовало, так же, как и отсутствовал порядок сдачи выполненных по договору работ, а также смета выполняемых работ. 

Соответственно, суды пришли к выводу о том, что положения статьи 723 ГК РФ не применимы при разрешении данного спора. 

Расчет уменьшения стоимости строится на заключенном с ООО «МЕН ИН ДЕВ» договоре (не представлен в материалы дела), в котором указан процент, который будет использован от уже разрабатываемого продукта. 

Однако, судами отмечено, что нигде не указано, какие технические задания, принятые Истцом, имеют дефекты. С учетом положений статьи 720 ГК РФ в совокупности с фактическими обстоятельствами Истец (заказчик) принял выполненную работу по дополнительным соглашениям с 1 по 21 в полном объеме, подписал акты выполненных работ без замечаний, оплатил выполненную работу частично, имел круглосуточный доступ к переданной работе, не предъявлял никаких замечаний по выполненной работе, формировал последующие технические задания на базе уже выполненных работ, не мог не знать о наличии каких-либо недостатков по принятой работе. 

Претензий по объему работ и несоответствию качества их стоимости Истец при приемке работ не заявлял, доказательств невозможности выявления недостатков при приемке работ не представил. 

В связи с вышеизложенным суды правомерно сочли, что оплаченные и выполненные работы по дополнительным соглашениям с 1 по 21 считаются принятыми и выполненными без замечаний, а требование об уменьшении стоимости принятых и оплаченных работ - не подлежащим удовлетворению, так же усматривается злоупотребление правом со стороны истца. 

Истец принял выполненные ответчиком по договору работы в полном объеме, подписал акты выполненных работ без замечаний и частично оплатил. Претензий по объему работ и несоответствию их стоимости условиям договора истец при приемке работ не заявлял, так же, как и на текущий момент, доказательств невозможности выявления неправильного применения расценок при приемке работ не представил.»

Так же суд кассационной инстанции дал оценку приобщенной к материалам дела экспертизы указав: «Оценив представленное ответчиком экспертное заключение, суды признали его допустимым доказательством по делу и пришли к обоснованному выводу о том, что результаты проведенной экспертизы указывают на надлежащее выполнение работ ответчиком и исполнение иных обязанностей по договору. При этом судами учтено, что ходатайство о назначении судебной экспертизы в установленном процессуальным законом порядке истцом не заявлялось несмотря на то, что в ходе рассмотрения дела суд первой инстанции предлагал сторонам рассмотреть вопрос о проведении по делу судебной экспертизы.»

Из вышеизложенного следует, что выполненные работы в рамках договора от 14 сентября 2021 года №SC-21-09-14 между ООО «Ивенлаб» и ООО «Стратфорд Глобал» выполнены, приняты без замечаний, недостатки отсутствуют. 

Кроме того, как установлено судом, между Истцом и ООО «Мен ин дев» был заключен договор на устранение дефектов работ предыдущего подрядчика и доработки программы, которую передали от Ответчика. 

Расчет был основан на заверениях ООО «Мен ин дев» о проценте невыполненных работ по отношению к общему объему, эти заверения были оформлены коммерческим предложением. 

05.12.2022 г. между Истцом и ООО «Мен ин дев» заключен договор № СГ-129/2022/ПО на доработку информационной системы.

Ответчик указывает, что у него отсутствует информация о ходе выполнения данного договора.

В соответствии с письмом исх. №315 от 01.11.2022 г. заказчик попросил приостановить выполнение дальнейших работ над развитием продукта до их исправления и получения работоспособного результата.

Письмом исх. 376 от 28.12.2022 г. Заказчик просит считать Договор расторгнутым с даты получения претензии и просит передать результат работ, который у него уже был. Впоследствии, Заказчик отказался принимать работы.

Письмом исх. 376 от 28.12.2022 г. Заказчик расторг Договор с даты получения претензии и попросил передать результат работ, который у него уже был. В последствии, Заказчик отказался принимать работы.

Исходя из вынесенного решения по делу № А40-15087/23 все выполненные работы были приняты без замечаний, и претензий, следовательно предъявленные претензии необоснованны.

Суд также учитывает, что в связи с расторжением договора по инициативе Истца, программа Ответчиком полностью закончена не была, в связи с чем, суд полагает претензии Истца к незаконченному продукту о его ненадлежащей работе необоснованными.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ Истец не представил в материалы дела надлежащих доказательств, опровергающих факт ненадлежащего исполнения обязательств Ответчиком по Договору № SC21-09-14 от 14.09.2021.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при отказе в удовлетворении исковых требований относятся на истца. 

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 67-71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований, - отказать полностью.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы, если решение не отменено и не изменено - со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятый арбитражный апелляционный суд (127994, г.Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, д. 12) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд  Московского округа (127994, Москва, ГСП-4, ул. Селезневская, д. 9) в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу при условии, что решение было предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд города Москвы.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Девятого арбитражного апелляционного суда: http://9aas.arbitr.ru/  и Арбитражного суда Московского округа: http://fasmo.arbitr.ru/

Информация о движении дела размещена на сайте суда по адресу: http://msk.arbitr.ru/

 

Судья:                                                                                         Е.В. Ладик