АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 апреля 2024 года

Дело №

А56-67564/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» представителя ФИО1 (доверенность от 10.04.2023), от общества с ограниченной ответственностью «РостНефтеГаз-Харп» представителя ФИО2 (доверенность от 25.01.2022), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 15.02.2022),

рассмотрев 19.03.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО5, единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» ФИО3 и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» ФИО6 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А56-67564/2020/сд.5,13,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «СПб Ойл», адрес: 197350, Санкт-Петербург, пр. Королева, д. 63, корп. 2, лит. А, кв. 293, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.02.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением от 22.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7

В рамках названного дела о банкротстве единственный участник Общества ФИО3 22.12.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой платежи Общества в размере 14 768 297,87 руб., совершенные в период с 04.10.2018 по 01.04.2019 в пользу ООО «РостНефтеГаз-Харп», адрес: 629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, каб. 3,4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), а также платежи Общества в размере 71 076 513,64 руб., совершенные в период с 30.10.2018 по 14.01.2019 также в пользу Компании, и применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества 85 844 811,51 руб. Обособленному спору присвоен № А56-67564/2020/сд.5.

Определением от 07.02.2023 указанное заявление возвращено ФИО3 ввиду отсутствия у него права на подачу заявлений о признании сделок недействительными в рамках дела о банкротстве должника. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 определение от 07.02.2023 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

Определением от 04.04.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий ФИО6 11.04.2023 также обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительной сделкой платежи Общества в размере 71 443 456,21 руб., совершенные в период с 16.04.2018 по 14.01.2019 в пользу Компании. Обособленному спору присвоен № А56-67564/2020/сд.13.

Определением от 16.06.2023 указанные обособленные споры объединены для совместного рассмотрения с присвоением № А56-67564/2020/сд.5,13.

Определением от 31.08.2023 заявления ФИО3 и конкурсного управляющего ФИО6 удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.12.2023 определение от 31.08.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений.

В кассационных жалобах конкурсный кредитор ФИО5 и ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление от 06.12.2023 и оставить в силе определение от 31.08.2023.

По мнению подателей жалоб, судом апелляционной инстанции не учтено, что оспариваемые платежи совершены безвозмездно в пользу заинтересованного лица при наличии признаков неплатежеспособности Общества с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом является ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что у ФИО3 отсутствует право на оспаривание сделок должника, а также законный интерес, связанный с размером конкурсной массы.

ФИО5 считает, что судом неверно применены нормы права, поскольку сама по себе возможность урегулирования настоящего спора посредством обязательственно-правового иска не отменяет специальных положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) по оспариванию сделок должника.

ФИО3 полагает, что судом апелляционной инстанции допущены также нарушения норм процессуального права, выразившиеся в принятии и оценке дополнительных доказательств, представленных Компанией, в отсутствие мотивированного ходатайства о приобщении названных документов.

Податель жалобы также указывает, что вывод суда о преюдициальном значении постановления суда апелляционной инстанции от 23.01.2023 по обособленному спору № А56-67564/2020/тр.4,8.2 является необоснованным ввиду иного субъектного состава, кроме того факт наступления объективного банкротства Общества не должен устанавливаться судом при рассмотрении настоящего заявления. 

С кассационной жалобой также обратился конкурсный управляющий ФИО6, который, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить постановление от 06.12.2023 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В отзыве, поступившем в суд 04.03.2024 в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационных жалоб.

В уточнениях к кассационной жалобе, поступивших в суд 18.03.2024 в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО6 поддерживает доводы кассационных жалоб ФИО5 и ФИО3 и просит отменить постановление от 06.12.2023 и оставить определение от 31.08.2023 в силе.

В судебном заседании представители Общества и ФИО3 поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель Компании возражал против их удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выпискам по банковским счетам Общества в период с 16.04.2018 по 13.12.2018 им совершены платежи в размере 443 456,21 руб. в пользу третьих лиц за Компанию. 

Кроме того, в период с 30.10.2018 по 14.01.2019 Обществом в пользу Компании перечислены денежные средства в размере 71 000 000 руб. по договорам займа от 16.04.2018 № 22 и от 15.10.2018 № 5. 

Ссылаясь на то, что перечисления денежных средств производились Обществом в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии фактической аффилированности Общества и Компании в отсутствие встречного предоставления, единственный участник должника ФИО3 и конкурсный управляющий ФИО6 обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 06.12.2023 отменил определение от 31.08.2023 и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, указав при этом на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания указанных платежей, а также на отсутствие у ФИО3 законного интереса, связанного с размером конкурсной массы и объемом обязательств должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, уточнений конкурсного управляющего и отзыва на них, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спорные платежи совершены в период с 16.04.2018 по 14.01.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (01.09.2020), следовательно, как правильно указали суды, они подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированности другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

В рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что Общество и Компания являются аффилированными по отношению друг к другу лицами.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемые платежи совершены в период наличия признаков неплатежеспособности Общества с целью причинения вреда его кредиторам, о чем Компания не могла не знать в силу ее аффилированности с Обществом, признал недействительными сделками платежи Общества в пользу Компании и применил последствия их недействительности.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение от 31.08.2023 и отказывая в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и единственного участника Общества, исходил из того, что в данном случае исполнение обязательств одним участником группы лиц за другого является обычной деловой практикой в коммерческих отношениях, при этом платежи были совершены Обществом в отсутствие признаков его неплатежеспособности, а кроме того обязательства по возврату займа были частично исполнены Компанией.

Делая вывод об отсутствии признаков неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции в нарушение части 4 статьи 170 АПК РФ не установил и не отразил фактические обстоятельства по существу спора, не указал доказательства, на которых основан указанный вывод, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Суд первой инстанции, делая противоположный вывод о совершении спорных платежей в период наличия у Общества признаков неплатежеспособности, также не указал, на основании чего он пришел к такому выводу. 

Между тем, из материалов электронного дела следует, что определением от 01.03.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов Общества (далее – Реестр) включено требование адвокатского кабинета ФИО8 в размере 5 000 000 руб. задолженности, возникшей 20.10.2018 и подтвержденной решением Салехардского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.06.2020 по делу № 2-766/2020.

Определением от 31.05.2021 в третью очередь Реестра включено требование ООО «Ямалнефть» в размере 107 177 421,04 руб., основанное на решении арбитражного суда от 08.03.2021 по делу № А56-20087/2020. Указанная задолженность возникла в связи с неосновательным обогащением в результате перечисления денежных средств в период с 10.05.2018 по 08.06.2018.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3) по делу № А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

При указанных обстоятельствах выводы судов о периоде возникновения у Общества признаков неплатежеспособности сделаны при неполно выясненных обстоятельствах дела.

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего ФИО6 и единственного участника должника ФИО3, Компания также ссылалась на частичный возврат денежных средств Обществу в размере 25 400 000 руб. 

При этом в отзыве на апелляционную жалобу, поступившем в суд апелляционной инстанции 24.11.2023 в электронном виде, ФИО3 признал факт частичного возврата Компанией денежных средств в размере 25 400 000 руб., полученных от Общества по договорам займа от 16.04.2018 № 12 и от 15.10.2018 № 5, уточнив свое заявление об оспаривании сделок должника и отказавшись от требований в указанной части. 

Указанные обстоятельства не были проверены судом первой инстанции несмотря на соответствующие доводы Компании.

Суд апелляционной инстанции не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения, указав при этом на наличие обязательственно-правового иска, предъявленного конкурсным управляющим от имени Общества в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Между тем возможность предъявления гражданско-правового иска не может отменять положений главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника.

Отказывая в удовлетворении заявлений, суд апелляционной инстанции также сослался на пропуск срока исковой давности и отсутствие у ФИО3 права на оспаривание сделок Общества.

Указанные выводы суда являются несостоятельными, поскольку суд первой инстанции с учетом положений статьи 195 ГК РФ, статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункта 32 Постановления № 63 правильно установил, что срок исковой давности в рассматриваемом случае не пропущен, поскольку первоначально заявление, с которым объединено заявление конкурсного управляющего ФИО6, подано ФИО3 22.12.2022, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Право ФИО3 на подачу заявления о признании спорных платежей недействительными было подтверждено постановлением апелляционного суда от 26.05.2023.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными сделан при неполном исследовании судом обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.

При этом суд первой инстанции не осуществил должную проверку перечислений денежных средств между Обществом и Компанией, что также привело к принятию необоснованного судебного акта.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, повторно проверить наличие оснований для признания оспариваемых платежей недействительными как по статье 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 ГК РФ, и в случае признания их таковыми правильно применить соответствующие последствия недействительности сделок, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы. 

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А56-67564/2020 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

И.М. Тарасюк

М.В. Трохова