ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-15572/2016

г. Самара

27 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2017 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Серовой Е.А., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №7 апелляционную жалобу ФИО2,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 октября 2017 года по делу №А65-15572/2016 (судья Королева Э.А.) по иску ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, с участием третьих лиц: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, о признании недействительным решения общего собрания участников общества, об обязании налогового органа аннулировать записи о регистрации изменений, внесенных в сведения об обществе, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан обратился ФИО2 (далее – ФИО2) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (далее – ООО «КЗСД»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – МИФНС № 18) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «КЗСД», оформленного протоколом от 06.12.2012 № 1; о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в сведения об ООО «КЗСД» от 09.01.2013; об обязании МИФНС № 18 аннулировать записи о регистрации изменений, внесенных в сведения об ООО «КЗСД» от 09.01.2013.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО6, ФИО5, ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2017 в удовлетворении иска отказано. С депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан Федеральному бюджетному учреждению Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации выплачено 12 045 руб. 44 коп. на основании счета от 23.12.2016 № 936/2934, 2935.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.10.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу № А65-15572/2016 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», ответчик по делу, обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением к ФИО2, истцу по делу, о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителей в размере 80 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2017 по делу №А65-15572/2016 заявление удовлетворено. С ФИО2, в пользу ООО «Казанский завод стальных дверей» взыскано 80 000 руб. судебных расходов.

Не согласившись с указанным определением, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение назначено на 26.12.2017.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2017 по делу №А65-15572/2016, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ответчиком (заказчик) и ФИО7 (исполнитель) 15.07.2016 заключен договор об оказании юридических услуг, по условиям которого заказчик поручает, принимает и оплачивает, а исполнитель выполняет следующие услуги: юридические услуги по представительству интересов заказчика в Арбитражном суде Республики Татарстан по корпоративному спору по иску ФИО2 к ООО «КЗСД» по делу №А65-15572/2016.

В рамках настоящего договора исполнитель обязуется: изучить представленные заказчиком документы, изучить судебную практику и проконсультировать заказчика о возможных вариантах разрешения спорного вопроса; подготовить аргументированные возражения на исковое заявление, подготовить запросы, ходатайства и другие необходимые документы в Арбитражный суд и экспертное учреждение для решения вопроса о назначении экспертизы; собрать доказательства, в том числе, свободные образцы подписей; осуществить представительство интересов заказчика при рассмотрении данного дела в суде первой инстанции 28 июля 2016 года, во всех последующих заседаниях суда первой инстанции, назначенных судом, но не более чем в пяти судебных заседаниях, путем личного участия в судебных заседаниях (раздел 1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая стоимость услуг по настоящему договору составляет 50 000 рублей.

Из акта сдачи-приемки оказанных услуг и о произведенных взаиморасчетах от 31.07.2017 по указанному договору, следует, что исполнитель оказал услуги заказчику на сумму 50 000 рублей, а заказчик принял оказанные услуги в полном объеме без замечаний: изучил представленные заказчиком документы по корпоративному спору с ФИО2, изучил документы, находящиеся в материалах гражданского дела №А65-15572/2016; изучил сложившуюся судебную практику по аналогичным корпоративным спорам; проконсультировал заказчика о возможным вариантах разрешения спорного вопроса; подготовил аргументированные возражения на исковое заявление; осуществил поиск экспертных учреждений с целью проведения экспертизы по делу, подготовил и направил запросы в данные учреждения; подготовил ходатайства и другие необходимые документы в Арбитражный суд Республики Татарстан и экспертное учреждение для решения вопроса о назначении экспертизы; собрал доказательства, в том числе, свободные образцы подписей; осуществил представительство интересов заказчика при рассмотрении корпоративного спора в суде первой инстанции путем личного участия в судебных заседаниях 28.07.2016, 09.08.2016, 20.09.2016, 10.02.2017, 06.03.2017.

Согласно пункту 2 Акта, настоящий акт подтверждает, что исполнитель принял оплату по договору в размере 50 000 руб. и не имеет претензий к заказчику по оплате договора (том 6 л.д. 5).

Из материалов дела также следует, что между истом (заказчик) и ФИО8 (исполнитель) 03.10.2016 заключен договор об оказании юридических услуг, по условиям которого заказчик поручает, принимает и оплачивает, а исполнитель выполняет следующие услуги: юридические услуги по представительству интересов заказчика в Арбитражном суде Республики Татарстан по корпоративному спору по иску ФИО2 к ООО «КЗСД» по делу №А65-15572/2016 в судебном заседании, назначенном на 12.10.2016.

В рамках настоящего договора исполнитель обязуется: изучить материалы гражданского дела; подготовить к судебному заседанию необходимые документы, доказательства, ходатайства; осуществить представительство интересов заказчика при рассмотрении данного дела в суде первой инстанции 12.10.2016 путем личного участия в судебном заседании (раздел 1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая стоимость услуг по настоящему договору составляет 8 000 рублей.

Из акта сдачи-приемки оказанных услуг и о произведенных взаиморасчетах от 31.07.2017 по указанному договору, следует, что исполнитель оказал услуги заказчику на сумму 8 000 рублей, а заказчик принял оказанные услуги в полном объеме без замечаний: изучил материалы гражданского дела; подготовил к судебному заседанию необходимые документы, доказательства, ходатайства; осуществил представительство интересов заказчика при рассмотрении данного дела в суде первой инстанции 12 октября 2016 года путем личного участия в судебном заседании.

Согласно пункту 2 Акта, настоящий акт подтверждает, что исполнитель принял оплату по договору в размере 8 000 руб. и не имеет претензий к заказчику по оплате договора (том 6 л.д. 7).

Между ответчиком (заказчик) и ФИО8 (исполнитель) 15.05.2017 года заключен договор об оказании юридических услуг, по условиям которого заказчик поручает, принимает и оплачивает, а исполнитель выполняет следующие услуги: юридические услуги по представительству интересов заказчика при рассмотрении в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде апелляционной жалобы ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-15572/2016 в судебном заседании, назначенном на 06.06.2017.

В рамках настоящего договора исполнитель обязуется: изучить материалы гражданского дела; подготовить аргументированные возражения на апелляционную жалобу; подготовить к судебному заседанию необходимые документы; осуществить представительство интересов заказчика при рассмотрении жалобы в суде апелляционной инстанции 06.06.2017 года путем личного участия в судебном заседании (раздел 1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая стоимость услуг по настоящему договору составляет 22 000 руб.

Из акта сдачи-приемки оказанных услуг и о произведенных взаиморасчетах от 31.07.2017 по указанному договору, следует, что исполнитель оказал услуги заказчику на сумму 22 000 руб., а заказчик принял оказанные услуги в полном объеме без замечаний: изучил материалы гражданского дела №А65-15572/2016; подготовил аргументированные возражения на апелляционную жалобу; подготовил к судебному заседанию необходимые документы; осуществил представительство интересов заказчика при рассмотрении жалобы в суде апелляционной инстанции 06.06.2017 путем личного участия в судебном заседании.

Согласно пункту 2 Акта, настоящий акт подтверждает, что исполнитель принял оплату по договору в размере 22 000 рублей и не имеет претензий к заказчику по оплате договора (том 6 л.д. 9).

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении №454-О от 21.12.2004, следует, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

В подтверждение понесенных судебных расходов в материалы дела представлены копии письма ООО «НОТТРА», Акт №Н009099 от 04.07.2016, платежное поручение от 11.07.2016 № 423 на сумму 47820 руб. за перевод документов, а также соглашение №А65-6673/2016 от 05.04.2016 на юридическую помощь, акт № 11 от 31.05.2017 на сумму 328 500 руб., платежные поручения об оплате представительских услуг.

Изучив материалы дела, исходя из положений ст.106,106 АПК РФ, правовой позиции изложенной Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении №454-О от 21.12.2004, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о разумности заявленных судебных расходов, при этом исходит из следующего.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 информационного письма от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В пункте 13 Постановления от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов, другая сторона вправе представить доказательства, подтверждающие чрезмерность расходов (ст. 65 АПК РФ).

Руководствуясь вышеуказанными нормами, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности и обоснованности понесенных ответчиком по делу судебных расходов, и соглашается с выводами суда первой инстанции о необходимости взыскания с истца в пользу ответчика расходов в размере 80 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы о том, что представленными в материалы дела платежными поручениями  №3033 от 31.07.2017, №3034 от 31.07.2017 лишь частично подтверждаются понесенные судебные расходы, а именно на сумму 69 600 руб., отклоняются судом апелляционной инстанции, на основании следующего.

Как указано выше, согласно пункту 2 акта от 31.07.2017, настоящий акт подтверждает, что ФИО7 принял оплату по договору от 15.07.2016 в размере 50 000 руб. и не имеет претензий к заказчику по оплате договора (том 6 л.д. 5).

Согласно пункту 2 акта от 31.07.2017, настоящий акт подтверждает, что ФИО8 приняла оплату по договору от  03.10.2016 в размере 8 000 руб. и не имеет претензий к заказчику по оплате договора (том 6 л.д. 7).

Согласно пункту 2 акта, настоящий акт подтверждает, что ФИО8 приняла оплату по договору от 15.05.2017 в размере 22 000 рублей и не имеет претензий к заказчику по оплате договора (том 6 л.д. 9).

Вышеуказанные акты отвечают требованиям достаточности доказательств, установленным ст. 68 АПК РФ, и подтверждают обстоятельство несения ответчиком по делу расходов на оплату услуг по договорам от 15.07.2016, 03.10.2016, 15.05.2017 на общую сумму 80 000 руб.

В апелляционной жалобе также заявлено о том, что ФИО9 проживают в г.Саратов и являются работниками ООО «Торэкс», учредителем которого является ФИО4, на основании чего заявитель апелляционной жалобы делает вывод о безденежности правоотношений.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, как, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не доказанный.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, о чрезмерности судебных расходов апелляционный суд отклоняет по следующим основаниям.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 13 Постановления № 1 от 21 января 2016 года «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснил, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Согласно пункту 11 Постановления № 1 от 21 января 2016 года, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 ноября 2013 года № 8214/13 разъяснено, что реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суды не вправе уменьшать его произвольно.

При этом суд учитывает, что понятие «разумные пределы расходов» является оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, его категорию (корпоративный спор), количество судебных заседаний, учитывая активность представителей ответчика, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о чрезмерности заявленных судебных расходов.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2017 по делу №А65-15572/2016 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 октября 2017 года по делу №А65-15572/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

 

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

 

Судьи                                                                                                        Е.А. Серова

 

Ю.Е. Холодкова