АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-12726/2020

«21» сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 сентября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 сентября 2020 года

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шиловой Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛЕВЕР" (665825, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 19.03.2020, ИНН: 

<

***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ СИБИРЬ" (665730, ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ, ГОРОД БРАТСК, ЖИЛОЙ РАЙОН ЭНЕРГЕТИК, УЛИЦА ЮБИЛЕЙНАЯ, ДОМ 10, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 21.12.2016, ИНН: 

<

***>) о взыскании 5 645 000 руб.,

при участии в заседании: сторон не присутствовали;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛЕВЕР" (далее – истец, ООО «Клевер») обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ СИБИРЬ" (далее – ответчик, ООО «СК СИБИРЬ») о взыскании задолженности по договору уступки прав требования в размере 5 645 000 руб.   

Истец в судебное заседание не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. 

Ответчик в судебное заседание также не явился, направил отзыв, признав наличие задолженности.

Исследовав материалы дела, суд признал подготовку дела к судебному заседанию оконченной, на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в отсутствие возражений сторон, завершил предварительное заседание и открыл судебное разбирательство в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, о чем стороны извещены определением от 07.08.2020.

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие сторон.

Исследовав имеющиеся по делу доказательства, суд установил следующее.

По договору № 1-КПЦБ-2018 купли-продажи ценных бумаг от 08.10.2018 между ООО «ФинГарант» (продавец) и ООО «СК СИБИРЬ» (покупатель) последний принял ценные бумаги (5 простых векселей) общей стоимостью 43 000 000 руб. (акт приема-передачи от 08.10.2018).

Дополнительным соглашением № 1 от 07.11.2018 стороны внесли изменения в график платежей по договору купли-продажи ценных бумаг.

Вместе с тем, ООО «СК СИБИРЬ» обязанность по оплате ценных бумаг не исполнило.

24.12.2018 между ООО «ФинГарант» (Цедент) и ООО «Карьер» (Цессионарий) заключен договор № УПТ-24/18 уступки права (требования), в соответствии с условиями которого ООО «ФинГарант» уступило ООО «Карьер» право требования к ООО «СК СИБИРЬ» на сумму 43 000 000 руб. по договору № 1-КПЦБ-2018 купли-продажи ценных бумаг от 08.10.2018. 

Договором уступки прав требования ООО «Карьер» 27.03.2020 уступило ООО «Клевер» право части требования к ООО «СК СИБИРЬ» в размере 5 000 000 руб. по договору № 1-КПЦБ-2018 купли-продажи ценных бумаг от 08.10.2018.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 19.06.2020 о добровольном погашении задолженности, которая оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании задолженности и неустойки.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями  статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Проанализировав условия договора от 08.10.2018, суд полагает, что по своей правовой природе указанный договор является договором купли-продажи, следовательно, правоотношения сторон в рассматриваемом случае регулируются положениями параграфов 1, 2 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ООО «СК СИБИРЬ» приняло определенные договором № 1-КПЦБ-2018 купли-продажи ценных бумаг от 08.10.2018 ценные бумаги (5 простых векселей) общей стоимостью 43 000 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи ценных бумаг от 08.10.2018.

Условия купли-продажи сторонами согласованы, дальнейшие действия сторон свидетельствуют об их соблюдении.

В силу пунктов 1, 2 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. Когда цена установлена в зависимости от веса товара, она определяется по весу нетто, если иное не предусмотрено договором купли-продажи.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Доказательства оплаты ценных бумаг в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Между ООО «ФинГарант» (Цедент) и ООО «Карьер» (Цессионарий) 24.12.2018 заключен договор № УПТ-24/18 уступки права (требования), в соответствии с условиями которого ООО «ФинГарант» уступило ООО «Карьер» право требования к ООО «СК СИБИРЬ» на сумму 43 000 000 руб. по договору № 1-КПЦБ-2018 купли-продажи ценных бумаг от 08.10.2018. 

По договору уступки прав требования ООО «Карьер» 27.03.2020 уступило ООО «Клевер» право части требования к ООО «СК СИБИРЬ» в размере 5 000 000 руб. по договору № 1-КПЦБ-2018 купли-продажи ценных бумаг от 08.10.2018.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суд, исследовав представленные договоры № УПТ-24/18 уступки права (требования) от 24.12.2018, от 27.03.2020, приходит к выводу, что они не противоречат закону, иным правовым актам; форма уступки требования соответствует статье 389 ГК РФ.

Таким образом, от ООО «ФинГарант» к ООО «Карьер», а затем к ООО «Клевер» перешло право требования к ООО «СК СИБИРЬ» по договору № 1-КПЦБ-2018 купли-продажи ценных бумаг от 08.10.2018 на сумму 5 000 000 руб.

Доказательства оплаты ответчиком задолженности перед ООО «Клевер» суду не представлены.

Ответчик признал наличие задолженности в размере 5 000 000 руб.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание положения указанной нормы закона, а также признание ответчиком наличие и размер задолженности, суд приходит к выводу о признании ответчиком заявленного истцом иска.

В связи с неисполнением ООО «СК СИБИРЬ» принятых на себя обязательств по оплате ценных бумаг, истцом в порядке пункта 3.2 договора № 1-КПЦБ-2018 купли-продажи ценных бумаг от 08.10.2018 начислена неустойка в сумме 645 000 руб. за период с 01.03.2020 по 08.07.2020.

Расчет судом проверен, ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении суммы неустойки.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд приходит к следующим выводам.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Критерии для установления несоразмерности неустойки определяются судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, при этом для применения положений статьи 333 ГК РФ Федерации арбитражный суд должен располагать данными, позволяющими установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (о сумме основного долга, о возможном размере убытков, об установленном в договоре размере неустойки и о начисленной общей сумме, о сроке, в течение которого не исполнялось обязательство, и др.).

В силу Определения Конституционного суда Российской Федерации от 14.10.2004 №293-О, возложив на суд решение вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения, законодатель исходил из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года).

Осуществляя гражданское судопроизводство на основе состязательности и равноправия сторон, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс их процессуальных прав и обязанностей. Исходя из этого при решении судом вопроса об уменьшении неустойки стороны по делу, в любом случае не должны лишаться возможности представить необходимые, на их взгляд, доказательства, свидетельствующие о соразмерности или несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Поскольку неустойка не должна становиться произвольным средством обогащения кредитора последний должен обосновывать ее соразмерность последствиям нарушения должником своих встречных обязательств.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263-О указал, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, при этом, имея компенсационную и штрафную функцию, неустойка не является гарантированным доходом кредитора и по своей природе не может служить средством обогащения.

Как указано в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. 

В пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а так же то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Суд имеет право на основании статьи 333 ГК РФ снизить размер неустойки и в том случае, когда неустойка установлена законом.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ применяются также в случаях, когда неустойка определена законом.

Арбитражный суд приходит к выводу о том, что подлежащая уплате неустойка за в размере 645 000 руб. явно несоразмерен последствиям нарушения обязательств, исходя из его высокого размера, а также в связи с тем, что в данном случае допущенное ответчиком нарушение не повлекло каких-либо неблагоприятных последствий для истца, в частности, не привело к возникновению убытков, следовательно, неустойка в большей мере выполняет функцию наказания ООО «СК СИБИРЬ», а не функцию возмещения потерь.

Поскольку законом не установлены ограничения размера неустойки (штрафа), а также конкретные критерии, подлежащие учету судом при решении вопроса об ее (его) уменьшении, арбитражный суд, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего спора, считает необходимым уменьшить размер неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ на 20% до 516 000 руб.

Суд полагает, что при таком подходе будет соблюден баланс прав и законных интересов названных хозяйствующих субъектов, никто из них не будет поставлен в преимущественное положение.

На основании вышеизложенного арбитражный суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере 5 000 000 рублей – основного долга; 516 000 рублей – неустойки.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

От суммы иска государственная пошлина составляет 51 225 руб.

Истцу при принятии иска судом предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Пунктом 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации определено, что при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

При таких обстоятельствах, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 15 367 рубля 50 копеек, составляющая 30% от суммы подлежащей уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ СИБИРЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛЕВЕР" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 5 000 000 рублей – основного долга; 516 000 рублей – неустойки.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ СИБИРЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлины в сумме 15 367 рублей 50 копеек. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Судья                                                                                                  И.В. Козлова