АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3638/24 

Екатеринбург

27 июня 2024 г.

 

Дело № А07-6630/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Столяренко Г. М., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2023 по делу № А07-6630/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по тому же делу о признании банкротом ФИО2 (обособленный спор об оспаривании сделок).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Республики Башкортостан принял участие:

ФИО1 (ответчик) – лично (паспорт).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2022 по заявлению ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) возбуждено производство по делу о его несостоятельности (банкротстве). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.05.2022 ФИО2 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность». 

Финансовый управляющий 21.10.2022 обратился с заявлением о признании недействительной сделку по отчуждению транспортного средства (HYUNDAI1X35, вин № 

<

***>, гос. № 0566СВЮ2), состоящую из: договора займа от 30.12.2018, договора залога автотранспортного средства от 03.08.2022, договора передачи имущества в счет задолженности от 18.12.2021, дополнения к нему от 25.12.2021, и применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в сумме 1 050 000 руб. в конкурсную массу должника (с учетом уточнения требований, принятых судом на основании норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2023 заявление удовлетворено частично: признаны недействительными сделками договор займа от 30.12.2018, договор залога названного автотранспортного средства от 03.08.2021, заключенные ФИО2 и ФИО1, применены последствия недействительности данных сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 050 000 руб. 

В остальной части в удовлетворения заявленных требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 вышеуказанное определение изменено. Заявление финансового управляющего имуществом ФИО3 об оспаривании сделок должника удовлетворено. Признана недействительной (ничтожной) цепочка сделок между ФИО2 и ФИО1, оформленная договором займа от 30.12.2018, договором залога от 03.08.2021 автотранспортного средства (HYUNDAI IX35, идентификационный номер (VIN) 

<

***>), договором о передаче имущества в счет задолженности от 18.12.2021 и дополнением к нему от 25.12.2021. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО2 – 500 000 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 30.10.2023 и постановление от 27.02.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.

Как указывает заявитель жалобы, спорное транспортное средство было неисправно, что подтверждает дефектная ведомость, заключение специалиста, в связи с чем, и был реализован ответчиком ниже рыночной стоимости.

По мнению кассатора, суды проигнорировали заявления ФИО1 о пропуске исковой давности, и о том, что в судебном заседании не принимала личное участие нотариус ФИО4, что арбитражным управляющим не приняты меры к восстановлению срока на обжалование судебного акта Альшеевского районного суда Республики Башкортостан.

Кассатор считает, что суд неверно истрактовал позицию о наличии дружеских отношений ответчика с должником, так как таковые были до заключения договора займа, после того как должник заем не вернул, отношения стали враждебными.

С точки зрения кассатора, ссылки судов на то, что должник значительно нарастил кредитную нагрузку, не имеют никакого отношения к ФИО1, который не обладает информацией о финансовом состоянии должника.

Как полагает заявитель жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Кассатор отмечает, что 13.02.2024 судом апелляционной инстанции была озвучена иная резолютивная часть – о взыскании 100 000 руб., а в опубликованной резолютивной части содержится иная сумма примененной апелляционным судом реституции – 500 000 руб.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 26.05.2022 ФИО2 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Согласно материалам данного дела, должник состоит в официальном браке с ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), на иждивении у должника находится трое несовершеннолетних детей (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ДД.ММ.ГГГГ г.р., ДД.ММ.ГГГГ г.р.).

В ходе процедуры банкротства ФИО2  был сформирован реестр требований кредиторов, в который включены требования следующих кредиторов, 3-я очередь: 

- определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2022 в реестр включено требование публичного акционерного общества «Сбербанк» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) в размере 2 904 131 руб. 58 коп., из которых: 2 753 304 руб. – просроченный основной долг, 150 827 руб. 58 коп. – просроченные проценты. 

- определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2023 в реестр включено требование акционерного общества «Газпромбанк» в лице филиала – акционерного общества «Газпромбанк» в г. Уфа  в размере 1 138 350 руб. 55 коп., из которых:977 833 руб. 54 коп. - задолженность по кредиту, 49 468 руб. 07 коп. - задолженность по процентам, 614 руб. 27 коп. - задолженность по процентам на просроченный основной долг, 104 828 руб. 53 коп. - пени за просрочку возврата кредита, 5606 руб. 14 коп. - пени за просрочку уплаты процентов.

- определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2022 в реестр включено требование общества с ограниченной ответственностью «Сетелем Банк» в общем размере 1 217 564 руб. 30 коп., из которых: 1 133 045 руб. 39 коп. – сумма основного долга, 84 518 руб. 91 коп. – сумма процентов за пользование денежными средствами.

- определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2022 в реестр включено требование публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» в общем размере 1 672 581 руб. 44 коп., в том числе: 1 480 287 руб. 90 коп. – сумма основного долга; 178 051 руб. 87 коп. – проценты, начисленные за пользование кредитом за период с 28.04.2021 по 18.05.2022; 14 241 руб. 67 коп. – пени.

В рамках настоящего спора установлено, что ФИО1 и ФИО2 подписали датированный 30.12.2018 договор займа на сумму 500 000 руб., которую должник обязался вернуть в срок до 01.07.2019. Договор является беспроцентным (пункты 1.1-1.3). 

Затем 12.07.2021 между сторонами подписано дополнительное соглашение о продлении срока действия договора займа от 30.12.2018, а также 03.08.2021 – договор залога транспортного средства (HYUNDAI 1X35 г/н 

<

***>, идентификационный номер 

<

***>). 

Согласно пункту 1.1 договора залога автотранспортного средства от 03.08.2021, удостоверенного нотариусом нотариального округа Чишминский район РБ ФИО4 (зарегистрировано в реестре № 03/9-н/03-2021-3- 859), срок возврата займа - 01.11.2021. 

В пункте 4.1 данного договора залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога, если к 01.11.2021 залогодатель не исполнит основное обязательство по договору займа. 

Стоимость закладываемого имущества определена сторонами равной 500 000 руб. (пункты 1.3, 1.4 указанного договора залога). 

Ссылаясь на то, что заем не возвращен, ФИО1 обратился с иском в Альшеевский районный суд. 

Вступившим в законную силу решением Альшеевского районного суда Республики Башкортостан от 08.12.2021 по делу № 2-956/2021 по итогам рассмотрения соответствующих требований вынесено решение о взыскании в пользу ФИО1 с ФИО2 задолженности по договору займа от 30.12.2018 в размере 500 000 руб., а также обращено взыскание на названное заложенное транспортное средство, принадлежащее ФИО2 

Сторонами 18.12.2021 подписан договор, по которому заемщик (ФИО2) передает в собственность заимодавца (ФИО1), а займодатель принимает в собственность транспортное средство марки HYUNDAI 1X35 г/н 

<

***>, идентификационный номер 

<

***> в счет оплаты задолженности по договору займа от 30.12.2018, а также во исполнение решения Альшеевского районного суда от 08.12.2021 по делу № 2-956/2021. 

К данному договору сторонами составлен и подписан соответствующий акт от 18.12.2021. 

Затем сторонами подписано дополнение от 25.12.2021 к договору от 18.12.2021, которым пункт 1.1 последнего изложен в редакции, согласно которой рыночная стоимость передаваемого заимодавцу автотранспортного средства составляет 1 050 000 руб., в связи с чем, займодавец в течение 10 дней (до 28.12.2022) обязан компенсировать разницу в сумме 450 000 руб. 

Впоследствии спорное транспортное средство ФИО1 перепродано по договору купли-продажи автомобиля от 14.03.2022 стороннему лицу за 500 000 руб. 

Ссылаясь на то, что названные заключенные между ФИО2 и ФИО1 сделки представляют собой единую цепочку, направленную на вывод принадлежащего должнику транспортного средства из конкурсной массы в ущерб интересам его кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с соответствующими требованиями. 

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление финансового управляющего, пришел к выводу о доказанности последним совокупности условий, необходимых для признания недействительными сделками договора займа от 30.12.2018 и договора залога от 03.08.2021 автотранспортного средства, в связи с чем, признал их таковыми, применив последствия недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ФИО2 денежных средств в размере 1 050 000 руб., учитывая невозможность возврата автомобиля в натуре по причине отчуждения третьему лицу. 

Оснований для удовлетворения требований финансового управляющего в остальной части суд первой инстанции не усмотрел, указав на то, что заключенные договор передачи имущества в счет задолженности от 18.12.2021 и дополнение к нему от 25.12.2021 являются лишь дополнениями к основным названным договорам и вследствие их признания недействительными также утрачивают свою юридическую силу.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительной (ничтожной) цепочки сделок между ФИО2 и ФИО1, оформленной договором займа от 30.12.2018, договором залога от 03.08.2021 автотранспортного средства, договором о передаче имущества в счет задолженности от 18.12.2021 и дополнением к нему от 25.12.2021 – недействительной, в связи с чем, удовлетворил заявленные требования финансового управляющего, применив последствия недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 500 000 руб.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

Процедура реализации имущества гражданина является реабилитационной процедурой, применяемой в деле о банкротстве к признанному банкротом гражданину в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

По смыслу статьи 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Институт признания недействительными сделок, совершенных должником или третьими лицами с его имуществом, направлен на пополнение конкурсной массы с целью удовлетворения требований кредиторов должника.

Согласно пункту 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Пунктом 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления № 63).

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 9 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделку, совершенную должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве в целях названного закона заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

При этом согласно правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

Приведенный правовой подход в равной степени можно распространить на ситуацию, когда фактическая аффилированность между сторонами сделки прослеживается при отсутствии формальных признаков заинтересованности между физическими лицами, содержащимися в статье 19 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710, применимой к рассматриваемым правоотношениям, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). 

Из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 4 постановления № 63, следует, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

По смыслу статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При этом следует учитывать, что при наличии в законе специального основания недействительности сделки, нарушающей запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – постановление № 25). 

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. 

В целях предотвращения неправомерного выбытия активов должника, уменьшения конкурсной массы и тем самым снижения эффективности процедуры банкротства судебной практикой сформирован подход, согласно которому суд в рамках дела о банкротстве должен проводить более тщательную проверку обоснованности выбытия имущества должника, ее целесообразности в преддверии банкротства по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. 

В делах о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197). 

В качестве единой сделки возможно квалифицировать цепочку последовательных сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230). 

Оформление цепочки договоров представляет собой единую сделку, его они характеризуются общим умыслом ее участников. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ). 

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Материалами дела установлено, что в рассматриваемом случае дело о банкротстве ФИО2 возбуждено 17.03.2022, а оспариваемые сделки датированы и оформлены в период с 30.12.2018 по 25.12.2021. 

Суд указал, что факт существования дружеских взаимоотношений между должником и ответчиком как таковой не оспаривается. 

В связи с тем, что денежные средства по условиям договора займа от 30.12.2018 подлежали передаче ФИО1 и ФИО2 наличными суд применил стандарт доказывания, установленный пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35), из которого следует исходить независимо от характера обособленного спора. Иначе, в случае возложения бремени доказывания на сторону, оспаривающую передачу наличных денежных средств, на нее налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017)). 

Суд правомерно счел, что само по себе решение Альшеевского районного суда Республики Башкортостан от 08.12.2021 по делу № 2-956/2021 не может являться достаточным подтверждением реальности заемных правоотношений между ФИО1 к ФИО2, так как при рассмотрении исковых требований в суде общей юрисдикции обстоятельства реальной передачи денежных средств в качестве займа по договору от 30.12.2018 не устанавливались, поскольку в судебном заседании ответчик (должник) признал иск. 

В соответствии с существующим правовым позициям, изложенным, в том числе, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.11.2016 № 309- ЭС15-18625, от 30.11.2016 № 309-ЭС15-18214, взыскание долга по договору на основании вступивших в законную силу судебных актов не препятствует признанию такой сделки недействительной мнимой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) в рамках дела о банкротстве, если суд общей юрисдикции не исследовал вопрос о действительности передачи имущества. 

В пункте 26 постановления № 35, при оценке достоверности факта передачи должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником и т.д. 

Как было указано, в данном случае ФИО1 в подтверждение своей финансовой возможности предоставить должнику займа в декабре 2018 года представлены: справки 2 НДФЛ, копия договора аренды квартиры от 01.11.2018, копия договора купли-продажи от 19.07.2017, копия договора купли-продажи от 20.10.2016, копия договора купли-продажи от 18.12.2018, копия выписки из лицевого счета по вкладу за 2017 год из ПАО «Сбербанк», копия выписки из лицевого счета по вкладу за 2018 год из ПАО «Сбербанк», копия заявки № 011088/2018/6263 вклад АО «Россельхозбанк». 

При этом судом установлено и учтено, что согласно представленной справке о доходах ответчика за 2017 год общая сумма дохода составила 307 746 руб. 78 коп.; договоры купли-продажи от 20.10.2016 и от 19.07.2017 имеют существенный временной разрыв от даты заключения договора займа от 30.12.2018 и доказательств размещения полученных в рамках данных договоров денежных средств вплоть до 30.12.2018 в каких-либо финансовых инструментах не представлено; сумма, вырученная по договору купли-продажи от 18.12.2018, составляла только 272 000 руб., то есть являлась недостаточной для выдачи займа должнику на 500 000 руб.; договор аренды квартиры от 01.11.2018 заключен между ФИО1 и третьим лицом накануне оспариваемого договора займа и, исходя из его условий, предусматривающих арендную плату в размере 6500 руб., явно не мог обеспечить аккумулирование суммы займа к 30.12.2018; а представленные выписки по счетам не содержат сведений об операциях снятия с них в декабре 2018 года денежных средств в суммах, достаточных для предоставления займа в указанном размере. 

Ввиду чего, суды пришли к выводу о том, что ответчик достоверно не подтвердил достаточными доказательствами факт выдачи займа должнику на сумму 500 000 руб. 

Наряду с этим, было принято во внимание, что в материалы обособленного спора не представлено доказательств направления якобы полученных от ФИО1 денежных средств на конкретные цели. 

Доводы должника о расходовании соответствующих денежных средств на ремонт принадлежащего ему магазина, пострадавшего после пожара, документально не подтверждены, в частности суду не были представлены доказательства, свидетельствующие о приобретении для целей восстановления указанного помещения строительных материалов и т.п. 

Суд отметил, что в пользу отсутствия реальной передачи денежных средств в рамках названного договора займа также свидетельствует неразумное для любого рядового кредитора поведение ФИО1 

Согласно правовой позиции, изложенной в определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах. 

Суд констатировал, что в данном случае, с учетом конкретных обстоятельств, поведение ФИО1 не отвечает критериям разумности и экономической обоснованности, поскольку характеризуется длительным не принятием мер по истребованию суммы предоставленного в 2018 году займа после наступления срока его возврата 01.07.2019 и подписание затем спустя два года дополнительного соглашения от 12.07.2021 о продлении срока действия договора займа без изменения при этом его условий о беспроцентном пользовании денежными средствами. 

В связи с изложенным суды правомерно признали оспариваемый договор займа недействительным, учитывая, что, по сути, установлены обстоятельства, подтверждающие его мнимость (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Статьей 329 ГК РФ предусмотрено, что залог является одним из способов обеспечения обязательства. 

Исходя из пунктов 3 и 4 статьи 329 ГК РФ, недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом. 

Учитывая ничтожность договора займа от 30.12.2018, суды также правомерно удовлетворили требования финансового управляющего о признании недействительным договора залога автотранспортного средства от 03.08.2021. 

Суд выразил свои сомнения относительно истинной даты подписания договора займа в 2018 году, принимая во внимание названное поведение ответчика как займодавца по длительному невостребованию просроченного долга и при этом последующую череду не имеющих существенного временного разрыва согласованных действий должника и ответчика по обременению имущества залогом, получению судебного акта о взыскании долга и подписанию соглашения в целях его добровольного исполнения. 

При этом суд учел пояснения финансового управляющего, согласно которым именно в период совершения должником и ФИО1 действий, непосредственно направленных на отчуждение спорного транспортного средства, должник активно увеличивал кредитную нагрузку и заключил кредитные договоры с обществом «Сбербанк», обществом «Газпромбанк», обществом «УБРиР» и обществом «Сетелем», задолженность по которым включена в реестр требований кредиторов должника. 

Как было отмечено, после передачи транспортного средства ответчику по соглашению от 18.12.2021 уже 17.03.2022 по заявлению должника от 10.03.2022 возбуждено дело о его банкротстве. 

Более того, судом установлено, что ФИО2 продолжал распоряжался транспортным средством после подписания указанного соглашения с ФИО1 и акта приема-передачи имущества последнему, что подтверждается сведениями по состоянию на 17.03.2022, представленными СПАО «Ингосстрах», о заключенном договоре ОСАГО № ААС5065881817 на транспортное средство Хундай IX 35 VIN 

<

***> гос № О566СВ102, согласно которым страхователем являлся ФИО2, собственником – ФИО1 

Следовательно, вопреки доводам ответчика, выводы судов в части признания недействительными оспариваемых договора займа и договора залога являются правомерными. 

В то же время, апелляционный суд не согласился с отказом суда первой инстанции в признании недействительными соглашения о передаче имущества в счет задолженности от 18.12.2021 и дополнения к нему от 25.12.2021, учитывая то обстоятельство, что данные сделки входят в единую цепочку с названными ничтожными сделками, объединены с ними общей целью и непосредственно на их основании произведена передача имущества должника ответчику во исполнение вступившего в законную силу судебного акта на определенных условиях о стоимости отчуждаемого автомобиля. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в части подлежащих применению последствий недействительности оспариваемой единой цепочки сделок. 

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке. 

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В данном случае суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 1 050 000 руб. – стоимости, указанной ответчиком и должником в дополнении от 25.12.2021 к соглашению о передаче имущества в счет задолженности от 18.12.2021, которое подлежит признанию недействительным в составе единой цепочки оформленных сделок. 

Апелляционный суд посчитал, что данное дополнение подписано после того, как еще ранее в договоре залога стоимость имущества оценивалась сторонами в 500 000 руб., исключительно с целью дополнительного создания видимости законного характера отчуждения имущества должника, либо в иных не раскрытых перед судом целях. 

Как было указано судом, стоимость, равная 1 050 000 руб., очевидно, не отражала реальную стоимость отчужденного должником автомобиля, принимая во внимание, представленное в материалы спора заключение специалиста № АБ/33/МОТС/РС, согласно которому средняя рыночная стоимость аналогичного транспортного средства с учетом необходимого восстановительного ремонта составляла на январь 2021 года 792 700 руб., а также непосредственно цену продажи автомобилю ответчиком последующему приобретателю по договору от 14.03.2022, то есть заключенному черед непродолжительное время, равную 500 000 руб. 

В данном случае, судом было учтено, что соответствующая сделка по продаже ответчиком транспортного средства третьему лицу не оспаривается, добросовестность приобретателя под сомнение не поставлена. 

Таким образом, апелляционный суд счел, что в качестве последствий недействительности цепочки сделок, признанных недействительными, с ФИО1 следует взыскать 500 000 руб.

Довод кассатора о том, что при оглашении резолютивной части (в устной форме) апелляционным судом была озвучена иная сумма – 100 000 руб., нежели в опубликованной (письменной) резолютивной части – 500 000 руб. подлежит отклонению, поскольку противоречит записи судебного заседания, содержащейся в электронных материалах дела.

В связи с чем, суд округа полагает, что выводы суда апелляционной инстанций о наличии оснований для признания недействительной (ничтожной) цепочки сделок между должником и ответчиком с применением указанных последствий недействительности – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права. 

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания. 

Кассационная жалоба повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций. 

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку. 

Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу № А07-6630/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            Г.М. Столяренко 

 

                                                                                             Н.А. Артемьева