﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-15696/2017

02 июля 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.07.2021.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.

 

при участии представителя

от индивидуального предпринимателя Сучкова Сергея Евгеньевича: 

Каленовой И.А. по доверенности от 09.01.2021

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

индивидуального предпринимателя Сучкова Сергея Евгеньевича

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.11.2020  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021

по делу А11-15696/2017

 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «ТоргОптима» 

(ИНН: 3328495134, ОГРН: 1143328001189)

Микулиной Натальи Борисовны

о признании сделок недействительными 

и о применении последствий их недействительности,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Сучкова Наталья Александровна,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТоргОптима» (далее – Общество; должник) конкурсный управляющий должника Микулина Наталья Борисовна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению Обществом на счет индивидуального предпринимателя Сучкова Сергея Евгеньевича (далее – Предприниматель) 25.01.2016, 23.03.2016 и 31.03.2016 денежных средств в сумме 199 000 рублей и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 199 000 рублей с Предпринимателя в конкурсную массу должника.

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что спорные перечисления совершенны во исполнение несуществующих обязательств в ущерб имущественным интересам кредиторов должника.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сучкова Наталья Александровна – бывший руководитель Общества и супруга Сучкова С.Е.

Суд первой инстанции определением от 24.11.2020 признал недействительными сделки по перечислению должником на счет Сучкова С.Е. денежных средств в сумме 199 000 рублей на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Предпринимателя в конкурсную массу должника 199 000 рублей.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.04.2021 оставил определение от 24.11.2020 без изменения, признав сделки по перечислению должником денежных средств недействительными (ничтожными) также в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенные при злоупотреблении сторонами правом во исполнение Предпринимателем мнимых обязательств перед Обществом.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Сучков С.Е. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.11.2020 и постановление от 12.04.2021 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств причинения спорными платежами вреда имущественным интересам кредиторов.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что на момент совершения сделок Общество не отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества; бухгалтерские балансы должника по состоянию на 2015 и 2016 год имели положительную структуру; в период с 01.01.2015 по 31.12.2016 Общество вело активную хозяйственную деятельность, полностью уплачивало налоги и иные обязательные платежи, погашало краткосрочные заемные обязательства, снизило кредиторскую задолженность; судебные акты о взыскании с Общества задолженности перед контрагентами отсутствовали; в период с 31.07.2015 по 19.08.2016 Общество частично погасило имеющуюся перед Сусловым Александром Владимировичем задолженность по договорам займа.

По мнению заявителя жалобы, спорные перечисления совершались в счет оплаты оказанных Предпринимателем услуг по предоставлению во временное владение и пользование должника автомобиля – тягача; цена соответствовала рыночным ценам. Реальность оказанных услуг подтверждена представленными в материалы дела документами, в частности, книгами покупок и продаж Общества и Предпринимателя за 2015 и 2016 годы, оригиналами товарно-транспортных накладных по перевозке грузов должника, которым суды не дали надлежащей правовой оценки. Хозяйственные отношения между Обществом и Предпринимателем отражались в налоговой декларации за четвертый квартал 2015 года; с сумм стоимости оказанных услуг стороны уплачивали налоги на добавленную стоимость, на прибыль и на доходы физических лиц.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Сучкова Н.А. в письменном отзыве на кассационную жалобу поддержала позицию Предпринимателя. Конкурсный управляющий должником Микулина Н.Б. в отзыве на кассационную жалобу отклонила доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 24.11.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, и заслушав представителя заявителя кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 24.01.2018 по заявлению Суслова А.В. возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества; определением от 17.04.2018 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 16.01.2019 признал Общество несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим должника Микулину Н.Б.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий выявил совершение Обществом перечислений на счет Предпринимателя Сучкова С.Е. денежных средств в сумме 199 000 рублей, в том числе 60 000 рублей 25.01.2016 с указанием в назначении платежа «Оплата по счету от 25.01.2016 № 1 за транспорт», 100 000 рублей 23.03.2016 с указанием в назначении платежа «Оплата по счету от 22.03.2016 № 5 за транспорт» и 39 000 рублей 31.03.2016 с указанием в назначении платежа «Оплата по счету от 22.03.2016 № 5 за транспортные услуги».

Посчитав, что перечисления на счет Сучкова С.Е. денежных средств совершены во исполнение несуществующих обязательств в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий Микулина Н.Б. оспорила законность данных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлены доказательства предоставления Сучковым С.Е. Обществу в аренду транспортного средства и оказания услуг перевозки, оригиналы соответствующих договоров и иных первичных документов, а также доказательства отражения правоотношений с Предпринимателем в бухгалтерской отчетности Общества. В представленных книгах покупок и продаж за 2015 и 2016 годы отсутствуют сведения о совершении Предпринимателем каких-либо поставок и оказания услуг Обществу; суммы спорных платежей не совпадают с суммами и выставленными счетами, на которые указывала Сучкова Н.А., ссылалась на акты сдачи-приемки выполненных работ. 

С учетом изложенного суды посчитали сделки по перечислению денежных средств совершенными во исполнение не существующего (мнимого) обязательства Общества по оплате предоставленных Предпринимателем транспортных средств и оказанных услуг, и пришли к выводу об отсутствии доказательств обоснованного получения Сучковым С.Е. денежных средств от должника.

Несогласие заявителя с оценкой судами двух инстанций доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Спорные платежи совершены 25.01.2016, 23.03.2016 и 31.03.2016 – в течение двух лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (24.01.2018), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что на дату совершения спорной сделки Общество обладало признаками неплатежеспособности, а именно: прекратило исполнение денежных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе перед Сусловым А.В.

При установлении наличия у Общества на момент совершения спорных перечислений признаков неплатежеспособности суды исходили из содержания этого понятия, данного в статье 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которой неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

То обстоятельство, что кредиторская задолженность Общества подтверждена судебными актами, которые вынесены позднее совершения оспоренных сделок, не свидетельствует об отсутствии этой задолженности в рассмотренный период.

Вопреки доводу заявителя кассационной жалобы, для определения соответствующего признака неплатежеспособности не имеют решающего значения показатели бухгалтерской или иной финансовой отчетности должника, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность и представляющего его контролирующим органам. В противном случае, помимо прочего, для должника создается возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит принципам справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности.

Приведенная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013.

При таких обстоятельствах суды обоснованно сочли, что в результате перечисления денежных средств на счет Сучкова С.Е. был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества (денежных средств) должника и в утрате кредиторами возможности получения удовлетворения своих требований за счет выбывшего имущества.

Суды правильно отметили, что Сучкова Н.А., как руководитель Общества и супруга Сучкова С.Е., в силу прямого указания статьи 19 Закона о банкротстве являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом и не могла не знать о его реальном финансовом состоянии на момент совершения спорных сделок. В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлена презумпция осведомленности Сучковой Н.А., как заинтересованного лица, о причинении в результате совершения сделок по выводу имущества вреда имущественным правам кредиторов. Установленная по отношению к должнику заинтересованность Сучковой Н.А. позволяет как презюмировать ее осведомленность о цели совершения оспариваемых сделок, так и перенести на нее обязанность доказывания обратного. Между тем Сучкова Н.А. не представила в материалы дела доказательств, исключающих ее осведомленность о противоправной цели перечисления денежных средств в пользу Предпринимателя.

Следовательно, суды установили все юридически значимые обстоятельства для квалификации платежей в качестве сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и для признания таких сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.11.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу № А11-15696/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Сучкова Сергея Евгеньевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова