АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-8711/22 

Екатеринбург 12 сентября 2024 г. Дело № А76-21040/2021 Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 г. 

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2024 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кочетовой О. Г., судей Артемьевой Н. А., Кудиновой Ю. В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области  от 17.01.2024 по делу № А76-21040/2021 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по тому же делу.  

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе  публично, путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное  заседание не явились.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2022 Резуненко  

Евгений Витальевич (далее – должник) признан банкротом, в отношении него  открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим  утвержден ФИО2.  

Финансовый управляющий должника ФИО2 09.09.2022  обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании  недействительной сделки, выразившейся в регистрации должником  транспортного средства – автомобиль марки БМВ Х5 гос.номер О716ТМ174,  VIN 

<

***> (далее – автомобиль БМВ Х5) на ФИО3 (далее – ответчик). Просит применить последствия  недействительности сделки в виде признания право собственности  на автомобиль БМВ Х5 за ФИО1  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2024  заявление финансового управляющего ФИО2 к ФИО3,  ФИО4 о признании сделки недействительной  и применении последствий ее недействительности (сделка № 11)  удовлетворено. Суд признал недействительными (ничтожными) договор купли- 

продажи транспортного средства № 2015/371 от 31.03.2016 и последующую  сделку по передаче в собственность ФИО3 автомобиля БМВ Х5.  Применил последствия недействительности сделок. Признал право  собственности на автомобиль БМВ Х5, за ФИО1 и возвратил  транспортное средство в конкурсную массу должника.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 24.04.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты  отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права  и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам  рассматриваемого дела.  

Ссылаясь на нормы гражданского и арбитражного процессуального  законодательства, согласно которым, единственным основанием, при наличии  которого заявленные требования могут быть удовлетворены, является  причинение вреда интересам заявителя в момент заключения  мнимой/притворной (по мнению заявителя) сделки, кассатор заявляет  об изначальном отсутствии у заявителя статуса стороны сделки, а также  – о том, что тот действовал в собственных интересах.  

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на то, что в момент  заключения сделки по отчуждению имущества вред может быть причинен  кредитору при наличии у должника признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества для удовлетворения требования такого кредитора,  заявляет, что признаки неплатежеспособности у ФИО1 возникли лишь  01.02.2021 г., т.е. в момент вступления в законную силу определения  Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2020 по делу   № А76-16044/2016.  

Кассатор полагает, что вреда кредиторам в результате совершения  оспариваемой сделки причинено не было, поскольку таковая совершена  в апреле 2016 г., т.е. за почти за 5 лет до возникновения признаков  неплатежеспособности, тогда как доказательств неплатежеспособности  должника на момент совершения сделки, по мнению кассатора, в материалах  дела не имеется. Кроме того, ввиду отсутствия у ФИО1 на тот момент  кредиторов, как таковых, кассатор считает, что это на момент совершения  сделки исключает возможность ее оспаривания в деле о банкротстве.  

По мнению кассатора, судами, на момент разбирательства настоящего  спора установлено, что в рамках дела № А76-16044/2016, признана  недействительной сделка по перечислению ФИО1 денежных средств  от общества с ограниченной ответственностью «Стройтехснаб»  (далее – общество «Стройтехснаб») в общей сумме 4 977 785 руб. 67 коп., а сам  ФИО1 определением от 14.07.2021 привлечен к субсидиарной  ответственности по обязательствам данного общества.  

Как считает заявитель кассационной жалобы, выводы судов  о притворности оспариваемой сделки несостоятельны, так как в материалы дела  не представлено объективных доказательств не только наличия признаков  недобросовестности в поведении всех участников оспариваемых сделок  

и должника, но и доказательств наличия у всех участников оспариваемых  сделок намерения совершить «притворную сделку» или причинить вред  кредиторам ФИО1  

Таким образом, кассатор полагает, что суды неправильно обосновали  возникновение у должника признаков неплатежеспособности, а именно – годом  возбуждения дела о его банкротстве – 2016, тогда как фактически признаки  неплатежеспособности ФИО1 возникли в 2021 году, и, кроме того,  неправильно указали момент возникновения у заявителя права на оспаривание  сделки по приобретению спорного автомобиля, когда заявитель еще не являлся  ни стороной сделки, ни лицом, чьи права и законные интересы данная сделка  затрагивала.  

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий  имуществом должника ФИО2 просит оставить оспариваемые  судебные акты без изменения.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом  в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе проведения  процедуры банкротства финансовому управляющему стало известно о том, что  должник допущен к управлению автомобилем БМВ Х5, должником заключен  договор ОСАГО ХХХ 0180431767.  

При этом собственником указанного транспортного средства с 07.04.2016  является ФИО3.  

За 3 дня до постановки транспортного средства на учет, ФИО1 осуществил перечисление в пользу общества  с ограниченной ответственностью «М-Сервис» (далее – общество «М-Сервис»)  денежных средств в сумме 2 922 500 руб., что подтверждается платежным  поручением № 144 от 04.04.2016.  

ФИО5 и ФИО1 находились в браке в период с 05.09.2009 по 28.10.2014.  

В ответ на запрос финансового управляющего общество «М-Сервис»  сообщило, что в марте 2016г. между ним и предпринимателем ФИО4 был заключен договор купли-продажи автомобиля   № 2015/371 от 31.03.2016, согласно которому продавец (общество «М-Сервис»)  передает в собственность покупателю (ФИО4) автомобиль БМВ Х5,  а покупатель обязуется принять и оплатить данный автомобиль.  

Общество «М-Сервис выставило счет № 104 от 01.04.2016 ФИО4  для внесения предоплаты по договору в размере 2 922 500 рублей, в т.ч. НДС  18% 445 805 руб. 08 коп. Оплату по данному счету произвел предприниматель  ФИО1 по платежному поручению № 144 от 04.04.2016,  в котором указано, что оплата производится за предпринимателя ФИО4 по счету № 104 от 01.04.2016.  

В апреле 2016г. между обществом «М-СЕРВИС» и ФИО1 был заключен Агентский договор № 061/16 от 04.04.2016  (далее - «Договор»), согласно которому Агент (общество «М-СЕРВИС»)  

обязуется за вознаграждение совершать от имени и за счет Принципала  (ФИО1) действия по поиску Покупателей имущества, принадлежащего  Принципалу на праве собственности, а именно автомобиля JEEP GRAND  CHEROKEE OVERLAN, VIN 1C4RJFCM7CC357488 (далее – автомобиль JEEP  GRAND CHEROKEE OVERLAN).  

По заявлению ФИО1 денежные средства от реализации данного  автомобиля в сумме 1 300 000 руб. были зачтены по договору купли-продажи  автомобиля (ЮЛ) № 2015/371 от 31.03.2016 за предпринимателя ФИО4  

Сумма в размере 100 000 (сто тысяч) рублей была внесена в кассу  общества «М-СЕРВИС» ФИО4 01.04.2016.  

Автомобиль BMW Х5 получен ИП ФИО4 по акту приема-передачи автомобиля от 05.04.2016.  

В материалах дела содержатся договор купли-продажи автомобиля (ЮЛ)   № 2015/371 от 31.03.2016, с актом приема-передачи автомобиля от 05.04.2016,  счет № 104 от 01.04.2016г, ПТС № 39 ОА 488320.  

ФИО5 не ставила ТС на учет, поскольку, согласно  сведениям, предоставленным ГИБДД, у автомобиля BMW Х5 был один  собственник – ФИО3  

Ссылаясь на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации,  полагая, что должник, злоупотребляя правом, имея непогашенную  кредиторскую задолженность, приобрел автомобиль БМВ Х5 и в целях  сокрытия ликвидного имущества зарегистрировал его на подставное лицо  07.04.2016, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд  с заявлением о признании сделки недействительной.  

Признавая указанную сделку недействительной, суды пришли к выводу,  что совершенные должником действия направлены на сохранение спорного  объекта имущества во владении должника, сделки являются взаимосвязанными,  направленными на сокрытие ликвидного имущества, заключены между  заинтересованными лицами. При этом, суды исходили из следующего.  

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о  банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе  индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными  Законом о банкротстве.  

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания  сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного закона, само по себе  не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой  допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 4 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N  63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального  закона "О несостоятельности (банкротстве)").  

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  

противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении  сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки  (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным  лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер,  при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Для  установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками  гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок  необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц  с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, прав и  законных интересов иных граждан и юридических лиц.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 88  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о  притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть  совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае  прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны  действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются  относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации,  изложенной в определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, цепочкой  последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом  может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества  первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных  отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в  государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными  сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство,  исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление  государственной регистрации перехода права собственности на имущество к  промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок  как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными  лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг,  родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их  родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.  

При представлении доказательств аффилированности должника с  участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению  соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может  быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы  совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже  

заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской  Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).  

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации,  изложенной в определении от 15.11.2021 № 307-ЭС19-23103(2), поиск активов  должника становится затруднительным, когда имущество для вида  оформляется гражданином на иное лицо, с которым у должника имеются  доверительные отношения. В такой ситуации лицо, которому формально  принадлежит имущество, является его мнимым собственником (пункт 1 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как  действительный собственник - должник получает возможность владения,  пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него  взыскания по долгам со стороны кредиторов. Чем выше степень доверия между  должником и третьим лицом, тем больше вероятность осуществления  последним функций мнимого собственника. Также на выбор мнимого  собственника в значительной степени влияет имущественная зависимость  третьего лица от должника.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства,  руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими  разъяснениями, установив, что спорный автомобиль оформлен на мать  должника, принимая во внимание ответ РСА от 29.11.2022 о том, что ФИО3, за которой зарегистрировано спорное транспортное средство,  не являлась и не является водителем и пользователем транспорта, при этом  единственным водителем с апреля 2016 года по июнь 2023 год является  должник ФИО1, оплачивающий страховки и  подучающий страховые выплаты, учитывая финансовую возможность  должника на момент совершения сделок, а также то, что ФИО3, на  момент регистрации права собственности на автомобиль БМВ Х5 являлась  пенсионером и, исходя из обстоятельств настоящего дела, находилась на  полном содержании должника, суды пришли к выводу о том, что автомобиль  приобретен на денежные средства должника ФИО1 для его личного  пользования, ответчики - ФИО3, ФИО4 в данном случае  являлись титульными собственниками.  

Относительно цены оспариваемой сделки, судами приняты во внимание  обстоятельства заключения должником 04.04.2016 агентского договора   № 061/16 от с обществом «М-СЕРВИС», исходя из содержания которого, Агент  (общество «М-СЕРВИС») обязуется за вознаграждение совершать от имени и за  счет Принципала (ФИО1) действия по поиску Покупателей имущества,  принадлежащего Принципалу на праве собственности, а именно автомобиля  JEEP GRAND CHEROKEE OVERLAN, каковой, согласно ответу ГИБДД  от 30.09.203 № 9/9-23987, зарегистрирован за должником в период с 29.12.2012  по 14.04.2016. Исследовав обстоятельства, связанные с реализацией данного  автомобиля, суды установили факт зачета денежных средств в сумме 1 300 000  руб. по Договору купли-продажи автомобиля (ЮЛ) № 2015/371 от 31.03.2016  за индивидуального предпринимателя ФИО4. Исходя  из совокупности изложенных обстоятельств, суды пришли к выводу  

о совершении должником оплаты спорного автомобиля в сумме 4 222 500 руб.  за счет собственных средств с последующим оформлением права  собственности на мать должника – ФИО3 при сохранении автомобиля  в фактическом владении самого должника.  

С учетом того, что договор купли-продажи, послуживший основанием  для государственной регистрации автомобиля БМВ Х5 за ФИО3,  в материалы дела сторонами не представлен и исходя из ответа на запрос суда,  в органах ГИБДД отсутствует, а также – с учетом непредоставления  ответчиками в материалы дела паспорта данного транспортного средства  и сокрытия ими фактических обстоятельств оспариваемой сделки, суды пришли  к выводу о том, что сделки по приобретению автомобиля в автосалоне  ответчиком ФИО4 и последующая сделка по продаже автомобиля  между ответчиками ФИО3 и ФИО4 не отвечают принципам  разумности, экономической целесообразности; спорный объект имущества  постоянно находился во владении должника, все дальнейшие действия были  под контролем должника, а имущество продолжало находиться в его владении,  при этом ответчики являлись номинальными собственниками автомобиля,  а единственным водителем и фактическим собственником транспортного  средства с апреля 2016 года по настоящее время является должник.  

 С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу о наличии  оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.  

Отклоняя доводы должника о пропуске финансовым управляющим срока  исковой давности, суды, исходя из положений статей 61.1, 61.2 и 61.9 Закона  о банкротстве, согласно которым, заявление об оспаривании сделки должника  может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или  конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо  по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, в течение года  с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать  о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных упомянутыми  статьями Закона о банкротстве, а также, что следует из разъяснений,  изложенных в пункте 32 Постановления № 63, при рассмотрении вопроса  о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований  для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя  разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота  осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств, а также необходимо  принимать во внимание, что разумный управляющий, утвержденный при  введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для  осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая  может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2  или 61.3 Закона о банкротстве, установили, что процедура реструктуризации  в отношении ФИО1 введена определением Арбитражного суда  Челябинской области от 20.10.2021 по делу № А76-21040/2021. Принимая  во внимание, что финансовый управляющий обратился с заявлением  об оспаривании сделки 12.09.2022, суды пришли к выводу об отсутствии  

со стороны финансового управляющего пропуска годичного срока исковой  давности.  

Учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 8 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых  вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской  Федерации об исковой давности» началом течения такого десятилетнего срока,  за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 181 и абзацем  вторым пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации,  является день нарушения права, суды пришли к выводу о возможности для  финансового управляющего обжаловать сделки, совершенные должником,  в пределах десятилетнего срока исковой давности, поскольку арбитражный  управляющий, не являясь стороной сделки, получил в рассматриваемом случае  возможность подать настоящее заявления только после введения процедуры  несостоятельности (банкротства).  

Доводы кассатора о том, что на момент заключения сделки он не обладал  признаками неплатежеспособности, в связи с чем не доказана цель причинения  вреда кредиторам, судом округа отклоняются на основании следующего.  

Судами первой и апелляционной инстанций также установлено, что  определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2021 по делу   № А76-16044/2016, оставленным без изменения постановлениями  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021,  Арбитражного суда Уральского округа от 27.12.2021, признано доказанным  наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной  ответственности по обязательствам общества «Стройтехснаб». При этом размер  его ответственности не определен, требование в указанной части выделено в  отдельное производство и приостановлено до окончания расчетов с  кредиторами.  

Между тем из общедоступных сведений Картотеки арбитражных дел  следует, что совокупный размер требований кредиторов, включенных в реестр  требований кредиторов общества «Стройтехснаб», составляет более 40 млн.  руб.  

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также то, что  оспариваемая сделка совершена в период после возбуждения дела о  банкротстве подконтрольного ФИО1 общества «Стройтехснаб» (ИНН  

<

***>), обязательство по возмещению вреда (в том числе, в форме  привлечения к субсидиарной ответственности) возникает с момента его  причинения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2018 № 305-ЭС18-1058),  недостаточность имущества должника для погашения всей задолженности,  суды первой и апелляционной инстанций правомерно заключили, что сделка  совершена в период неплатежеспособности должника с целью вывода активов  должника и причинения вреда кредиторам.  

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются,  поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся  лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает,  

что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами  установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с  требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации. Оснований для переоценки доказательств  и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции  не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

Судом округа не установлено нарушений норм материального или  процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов  (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению  без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области  от 17.01.2024 по делу № А76-21040/2021 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по тому же делу оставить без  изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.Г. Кочетова 

Судьи Н.А. Артемьева  

 Ю.В. Кудинова