АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА  

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 30.11.2023 Дело № А40-74781/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2023 Полный текст постановления изготовлен 30.11.2023 

Арбитражный суд Московского округа  

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В., судей: Коротковой Е.Н., Паньковой Н.М. при участии в заседании: от АО «АПСК «Газстройавтоматика» - ФИО1 – дов. от 02.11.2023 

от конкурсного управляющего – ФИО2 – лично, паспорт; ФИО3 –  дов. от 18.09.2023  

в судебном заседании 23.11.2023 по рассмотрению кассационной жалобы АО «АПСК «Газстройавтоматика» на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023 на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 

по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.10.2018, заключенного между ООО  «Спецдорстроймонтаж» и АО «АПСК «Газстройавтоматика»  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецдорстроймонтаж»  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2020 должник ООО  «Спецдорстроймонтаж» признан несостоятельным (банкротом), в отношении  него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником  утвержден ФИО4.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022  арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего ООО «Спецдорстроймонтаж»,  конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий  ФИО2.  

В Арбитражный суд города Москвы 04.08.2022 поступило заявление  конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (VIN 

<

***>) от 01.10.2018,  заключенного между ООО «Спецдорстроймонтаж» и АО «АПСК  «Газстройавтоматика» (далее – ответчик). Конкурсный управляющий полагал,  что оспариваемый договор является недействительным на основании п. 1 ст.  61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности  (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 22.06.2023, заявленные требования удовлетворены,  договор купли-продажи транспортного средства (VIN 

<

***>) от  01.10.2018 между ООО «Спецдорстроймонтаж» и Акционерным обществом  «Акционерная производственно-строительная компания «Газстройавтоматика»  (ИНН 

<

***>) признан недействительной сделкой, применены последствия  недействительности сделки в виде обязания АО «АПСК «Газстройавтоматика»  возвратить в конкурсную массу ООО «Спецдорстроймонтаж» транспортное  средство (VIN 

<

***>), Марка, модель 3009К7, Год изготовления  2016, Цвет кузова (Кабины, прицепа) серый, модель, № двигателя  ISF2.8S4129P.89695737, шасси (рама) № X96A22R22G2640156, кузов (кабина,  

прицеп) A22R22G0046907. С Акционерного общества «Акционерная  производственно-строительная компания «Газстройавтоматика» в доход  федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 6 000 рублей.  

При рассмотрении обособленного спора судами установлены следующие  фактические обстоятельства.  

01.10.2018 между ООО «Спецдорстроймонтаж» и АО «АПСК  «Газстройавтоматика» заключен договор купли-продажи транспортного  средства: VIN 

<

***>, марка, модель 3009К7, год изготовления  2016, цвет кузова (кабины, прицепа) серый, модель, N двигателя  ISF2.8S4129P.89695737, шасси (рама) N X96A22R22G2640156, кузов (кабина,  прицеп) A22R22G0046907.  

В соответствии с актом приема-передачи от 01.10.2018 транспортное  средство принято АО «АПСК «Газстройавтоматика».  

Цена договора составила 98 000 руб. 

Согласно данным регистрирующих органов автомобиль зарегистрирован  за должником.  

Исходя из представленного оспариваемого договора и акта приема-передачи к нему, претензий к техническому состоянию транспортного средства у  ответчика к должнику не было, в связи с чем установление стоимости  транспортного средства в размере 98 000 руб. ответчиком не обосновано. При  этом, в материалы дела не был представлен отчет о рыночной стоимости  транспортного средства, ходатайство о проведении судебной экспертизы  заявлено не было.  

Напротив, среднерыночная стоимость имущества, согласно  представленным конкурсным управляющим объявлениям, размещенным в сети  «Интернет», составляет 1 000 000 руб.  

Таким образом, условия оспариваемой сделки являются неравноценными,  в связи с чем договор купли-продажи транспортного средства, заключенный  сторонами в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве, признан недействительным, применены последствия его  недействительности.  

Доводы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности  проверены судами и отклонены, поскольку установлено, что в адрес ООО  «Спецдорстроймонтаж» 03.06.2020 на имя руководителя Петрова Д.А.  конкурсным управляющим направлено уведомление-запрос N 15 от 03.06.2020 о  предоставлении документации и передаче печати, штампов и материальных  ценностей организации. Определением Арбитражного суда города Москвы от  19.04.2021 удовлетворено заявление конкурсного управляющего об обязании  Петрова Д.А. передать конкурсному управляющему документацию должника,  сведения за период деятельности должника и материальные ценности. В  заседании суда 03.06.2022 по рассмотрению заявления конкурсного  управляющего об истребовании представителем Петрова Д.А. Дайнеко М.А.  представлен договор купли-продажи транспортного средства от 01.10.2018.  

До 03.06.2022 о факте заключения оспариваемой сделки конкурсный  управляющий не знал и не мог знать, поскольку руководитель должника ФИО5 указанные данные не предоставлял.  

В регистрирующих органах также отсутствовала информация и документы  о заключении спорного договора, так как ответчик не производил действий в  органах ГИБДД по перерегистрации транспортного средства (VIN  

<

***>) на себя.  

Заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим в суд  04.08.2022, в связи с чем судами сделан вывод о соблюдении срока исковой  давности.  

В обоснование того обстоятельства, что конкурсный управляющий знал и  не мог не знать о наличии данного договора ранее, до получения им его текста,  заявитель апелляционной жалобы ответчик по обособленному спору ссылался на  постановление Арбитражного суда Московского округа, из которого следует, что  бухгалтерское и юридическое сопровождение должника осуществляло ООО  «СВ-Групп». В свою очередь в ООО «СВ-Групп» сотрудниками являлись члены  САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих», к которому относится  конкурсный управляющий ООО «Спецдорстроймонтаж» ФИО4 До  своего утверждения арбитражным управляющим ООО «Спецдорстроймонтаж»  

осуществлялась переписка с адреса служебной электронной почты ООО «СВ- Групп», и общество «АПСК «Газстройавтоматика» полагает, что Симанков В.В.  имел доступ к базе данных «1С» и потому не мог не знать о заключении  должником спорного договора. Однако, такие доводы в установленном порядке  доказывания подтверждены не были, в связи с чем отклонены.  

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился  ответчик АО «АПСК «Газстройавтоматика», обратившись в Арбитражный суд  Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить  определение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование кассационной жалобы АО «АПСК «Газстройавтоматика»  указывает, что в применении срока исковой давности судами было отказано  необоснованно, поскольку уже с даты утверждения ФИО4 временным  управляющим должника 05.09.2019 ему следовало принять меры к получению  сведений и документов в отношении должника, и длительное непринятие таких  мер срок исковой давности не продлевает. Отмечает наличие иных  обособленных споров в данном деле, где в признании недействительными  сделок (платежей) отказано по мотиву пропуска срока исковой давности.  

По существу спора кассатор указывает на недоказанность злоупотребления  сторонами правом при совершении сделки, а также равноценность встречного  предоставления исходя из места нахождения автомобиля – Новый Уренгой, и  его технического состояния.  

Кроме того, кассатор указывает на неверное распределение бремени  доказывания, а также полагает необоснованным отказ апелляционного суда  приобщить к материалам дела дополнительные пояснения.  

На кассационную жалобу представлен отзыв конкурсного управляющего  ООО «Спецдорстроймонтаж», в котором он возражает по доводам жалобы,  судебные акты просит оставить без изменения. Отзыв приобщен к материалам  дела.  

Ходатайство о приобщении дополнительных доказательств и приложения  к нему возвращаются в адрес заявителя АО «АПСК «Газстройавтоматика»  

исходя из разъяснений, изложенных в пункте 30 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции».  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте  судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте  http://kad.arbitr.ru.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО  «АПСК «Газстройавтоматика» поддержал доводы кассационной жалобы.  

Конкурсный управляющий ООО «Спецдорстроймонтаж» ФИО2 и  его представитель по доводам кассационной жалобы возражали.  

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в  суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является  препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав участвующих в деле лиц,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правильность применения норм материального и  процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в  обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной  инстанции пришел к следующим выводам.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана  арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует  учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и  условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками  оборота.  

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что если  подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия  заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для  признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств,  определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности  контрагента), не требуется.  

Вопреки доводам кассационной жалобы, договор купли-продажи признан  недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве, о недействительности сделки в связи со злоупотреблением  сторонами правом при ее совершении судебные акты вывода не содержат,  доводы АО «АПСК «Газстройавтоматика» в данной части отклоняются.  

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке  

предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного  в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и  о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и  значительно невыгодных условиях.  

Вместе с тем, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего  к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные  (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд  Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность  эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых  ситуаций.  

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как  неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных  характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности,  периода эксплуатации, технического состояния и т.п.).  

Допустимых доказательств, подтверждающих техническое состояние  транспортного средства на дату его продажи, соответствующее стоимости 98 000  руб., в материалы дела представлено не было. Напротив, как установили суды,  условия договора на наличие таких обстоятельств не указывают, транспортное  средство передано по акту без замечаний.  

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых  вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка,  цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического  лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в  сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если  предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза  ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу  контрагента).  

При таких обстоятельствах судами сделан правильный вывод о  неравноценности встречного предоставления по оспариваемому договору купли-продажи.  

Последствия недействительности сделки применены судами верно. В силу  пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в  соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано  должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения  обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке  подлежит возврату в конкурсную массу.  

Бремя доказывания распределено судом верно, обеспечена  состязательность судебного процесса.  

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе знать об  аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу,  участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства  арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять  ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по  всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с  представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск  наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных  действий.  

Возможность ответчика заявить ходатайство о назначении экспертизы по  делу не была ограничена каким-либо образом при рассмотрении дела в суде  первой инстанции.  

При этом, представленные конкурсным управляющим сведения в данном  конкретном случае в достаточной степени подтверждают доводы о  неравноценности, исходя из установленной сторонами цены договора в 98 000  руб., и средней, в том числе и примерной, стоимости аналогичного автомобиля в  размере 1 000 000 руб.  

Доводы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности  основаны на неверном толковании заявителем норм материального права.  

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника  исчисляется по общему правилу с момента, когда первоначально утвержденный  внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его  обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был  узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями  61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.  

В данном обособленном споре, предметом которого стал договор купли-продажи транспортного средства, установлено, что реальная возможность узнать  о наличии договора и прийти к выводу о его неравноценности, возникла у  конкурсного управляющего не ранее получения им непосредственно такого  договора, поскольку в регистрационное отделение ГИБДД договор не  передавался, бывшим руководителем документы должника, в том числе,  спорный договор, передан не был.  

Ссылка АО «АПСК «Газстройавтоматика» на судебные акты, вынесенные  в рамках настоящего дела о банкротстве, где в признании платежей  недействительными сделками отказано по мотиву пропуска исковой давности,  ошибочна, поскольку осведомленность о совершении платежа как сделки  наступает с момента получения и анализа выписки по счету, из которой такой  платеж усматривается, в данном же случае оспаривается договор купли-продажи  транспортного средства, который, кроме прочего, в подразделение ГИБДД  передан также не был.  

Таким образом, получив экземпляр договора купли-продажи от бывшего  руководителя 03.06.2022, конкурсный управляющий 04.08.2022 – то есть в  пределах годичного срока исковой давности, обратился в суд с заявлением о  недействительности сделки.  

Также не влекут отмены судебных актов доводы ответчика относительно  непринятия судом апелляционной инстанции дополнительно направленных  письменных пояснений, такие доводы заявлены без учета разъяснений,  изложенных в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса  

Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  апелляционной инстанции».  

Проверив доводы кассационной жалобы в пределах предоставленных  полномочий, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для ее  удовлетворения.  

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является  безусловным основанием для отмены определения и постановления в  соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, также не нарушены.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по  делу № А40-74781/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое  определением Арбитражного суда Московского округа от 24.10.2023.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,  предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий-судья Л.В. Михайлова  

Судьи: Е.Н. Короткова  

Н.М. Панькова