ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69195/2023

08 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/собр.1

Резолютивная часть постановления объявлена     29 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И. 

при участии:  

от  лиц участвующих в деле не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 по делу № А56-69195/2023/собр.1 (судья  Матвеева О.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «АЛТЕРА» о признании решений собрания кредиторов должника недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «АЛТЕРА» ,

установил:

20.07.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» поступило заявление ООО «Невельконсервмолоко» о признании ООО «Лизинговая компания «АЛТЕРА»  несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.07.2023 возбуждено производство по делу. 

Определением арбитражного суда от 28.11.2023 (резолютивная часть определения объявлена 27.11.2023) оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №230(7675) от 09.12.2023.

15.04.2024 (зарегистрировано 17.04.2024) в арбитражный суд через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» поступило заявление ООО «Лизинговая компания «АЛТЕРА» о признании решений собрания кредиторов должника от 02.04.2024 недействительными.

Определением арбитражного суда от 14.05.2024 судебное заседание по проверке обоснованности заявления назначено на 15.07.2024.

Решением арбитражного суда от 23.05.2024 (резолютивная часть объявлена 20.05.2024) ООО «Лизинговая компания «АЛТЕРА»» признано несостоятельным  (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Определением арбитражного суда от 18.07.2024 ходатайство ФИО1 о вступление в качестве созаявителя, об истребовании и об отложении судебного заседания отклонены. В удовлетворении заявления  должника о признании недействительным решений собрания кредиторов от 02.04.2024 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лизинговая компания «АЛЬТЕРА» отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение отменить, принять новый судебный акт.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Рассмотрев ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, коллегия судей пришла к следующему выводу.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Таким образом, суд апелляционной инстанции вправе перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции только при наличии оснований указанных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции определил в удовлетворении ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции отказать, поскольку судом не установлено оснований для перехода, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно части 2 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков, права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание, предметом спора являются однородные права и обязанности.

Частью 4 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

Таким образом, процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

Между тем, в силу абзаца четвертого пункта 1 статьи 35 Закона о банкротстве в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвует представитель учредителей (участников) должника.

По смыслу пункта 1 статьи 35 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", единственный участник должника вправе выступать в качестве лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве, не назначая своего представителя.

Из изложенного следует, что ФИО1, обладающая статусом лица,   участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве, вправе участвовать в судебном заседании и выражать свою позицию относительно заявленных доводов участников спора, в связи с чем, отдельного процессуального действия в виде принятия соответствующего судебного акта о ее привлечении, законодательно не предусмотрено. 

Учитывая данные обстоятельства, суд отклоняет ходатайство ФИО1 о привлечении ее к участию в деле в качестве созаявителя.

Оценив ходатайство ФИО1 об истребовании видеозаписи с камер видеонаблюдения, расположенных в холле первого этажа здания Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024, судом установлено следующее. 

Частью 4 статьи 66 АПК РФ установлено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В данном случае, с учетом фактических обстоятельств дела в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суд пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для истребования дополнительных материалов в целях более полного исследования доводов сторон, в связи с чем, суд отклоняет ходатайство об истребовании, и переходит к рассмотрению спора по существу. 

 Ходатайство заявителя о допуске к участию в обособленном споре А56-69195/2023/отстр.1 отклоняется судом как не относящееся к предмету данного  обособленного спора. 

В соответствии со статьей 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

На основании изложенного, ходатайство о принятии уточненных требований отклоняется как не заявленное в суде первой инстанции.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов может быть признано арбитражным судом недействительным в случае, если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов. 

Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает два основания для признания решения собрания кредиторов недействительным – нарушение прав лиц, участвующих в деле о банкротстве, или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, и нарушение пределов компетенции собрания кредиторов.

 При этом для признания решения собрания кредиторов недействительным достаточно установить наличие одного основания. Иными словами, недействительными могут быть признаны судом такие решения собрания кредиторов, которые нарушают права и законные интересы перечисленных в пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве заинтересованных лиц либо приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов. 

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений и необходимость для кредиторов повторного принятия решений по этим вопросам. Следовательно, заинтересованное лицо, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, должно доказать то, что данные решения нарушают права и законные интересы этого лица либо они приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов. 

Из положений пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что при рассмотрении вопроса о признании недействительным решения собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств: нарушены ли права и законные интересы заявителя оспариваемым решением собрания кредиторов; нарушены ли пределы компетенции собрания кредиторов.

В обоснование заявления должник указывает, что временным управляющим нарушен порядок проведения первого собрания кредиторов в указанном в уведомлении месте (Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 стр.1 (в холле первого этажа здания Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области), а также ссылается, на то, что фактически собрание временным управляющим не проводилось. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, временный управляющий 18.03.2024 разместил в ЕФРСБ сообщение №13910301 о проведении собрания кредиторов 02.04.2024 в 12 час. 30 мин. по адресу 191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 стр.1 (в холле первого этажа здания Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области), одновременно указав на то, что с документами, представляемыми к собранию кредиторов, можно ознакомиться за 30 минут до начала собрания или по запросу временному управляющему по электронной почте: 9150586137@mail.ru, тел: 

<

***>, адрес: 115407, г. Москва, а/я 31, также по адресу: 

<

...>, 

<

...>, в рабочие дни с 15.00 до 17.00, предварительно уведомив временного управляющего за один день по телефону 

<

***>.

Также, уведомления о  проведении первого собрания кредиторов направлены в адрес генерального директора должника ФИО3 и единственного участника ФИО1 заказными письмами с уведомлением о вручении, что подтверждается представленными в материалы дела копиями почтовых квитанций. 

Согласно протоколу собрания кредиторов должника от 02.04.2024 №1 в собрании принял участие кредитор с общим количеством голосов в размере 5 667 884,00 руб., то есть 100% от общего количества голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника. 

По результатам собрания его участники приняли решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом, об избрании конкурсным управляющим ФИО2, члена Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Согласно пункту 4 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов.

При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания кредиторов определяется арбитражным управляющим.

Дата, время и место проведения собрания кредиторов не должны препятствовать участию в таком собрании кредиторам или их представителям, а также иным лицам, имеющим право в соответствии с Законом о банкротстве принимать участие в собрании кредиторов.

С учетом того обстоятельства, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (запись № 2237800540613 от 01.03.2023 г.) были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недостоверности сведений о юридическом лице относительно адреса (местонахождения) ООО «ЛК «АЛТЕРА», собрание кредиторов проводилось по месту рассмотрения дела № А56-69195/2023.

Согласно протоколу собрания кредиторов должника от 02.04.2024 №1 в собрании принял участие кредитор с общим количеством голосов в размере 5 667 884,00 руб., то есть 100% от общего количества голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника. 

По результатам собрания его участники приняли решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом, об избрании конкурсным управляющим ФИО2, члена Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

В обоснование заявленного требования о признании решений недействительными должник указывает, что в назначенную дату (02.04.2024) собрание кредиторов не проводилось, при этом, протокол собрания не содержит ФИО временного управляющего, а также в нем допущены неточности в части указания места проведения собрания (115193, 

<

...>). 

Пунктом 10 Общих правил подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N56, установлено, что арбитражный управляющий ведет протокол собрания кредиторов, в котором указываются: полное наименование и место нахождения должника - для юридического лица; фамилия, имя, отчество, паспортные данные и адрес - для физического лица; арбитражный суд, в производстве которого находится дело о несостоятельности (банкротстве) должника, и номер дела о банкротстве; основания проведения собрания кредиторов; дата и место проведения собрания кредиторов; сведения об уведомлении участников собрания кредиторов о проведении собрания; общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по данным реестра требований кредиторов и по результатам регистрации; список участников собрания кредиторов с правом голоса и без права голоса; повестка дня собрания; фамилия, имя и отчество участников собрания кредиторов, выступавших на собрании; предложения о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов; результаты подсчета голосов и решения, принятые собранием кредиторов по порядку ведения собрания и вопросам повестки дня.

Оценив представленный в материалы спора протокол первого собрания кредиторов от 02.04.2024, судом первой инстанции установлено, что указанный протокол содержит все необходимые сведения, указание которых предусмотрено действующим законодательством. 

Относительно указания в протоколе места проведения собрания г. Москва, конкурсным управляющим представлены пояснения, согласно которым, экземпляры протокола распечатаны в офисе арбитражного управляющего, расположенного в Москве. 

Наряду с изложенным, должник ссылается на несоответствие суммы требования кредитора ООО «Невельконсервмолоко», указанной в протоколе от 02.04.2024 (5 667 884,00 руб.) с суммой, указанной в бюллетене для голосования (5 616 800,00 руб.). 

Из материалов дела следует, что определением арбитражного суда от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 признаны обоснованными требования ООО «Невельконсервмолоко» к ООО «Лизинговая компания «АЛТЕРА»» в сумме 5 667 884,00 руб. (5 616 800,00 руб. (основной долг), 51 084,00 руб. (госпошлина)).

Таким образом, в  бюллетене для голосования отражена сумма основного долга ООО «Лизинговая компания «АЛТЕРА»» перед кредитором. 

Относительно довода должника о том, что фактически собрание по указанному в уведомлении адресу не проводилось, суд первой инстанции правомерно отметил, что относимых и допустимых доказательств, подтверждающих изложенные обстоятельства, не представлено, за исключением составленного и подписанного должником в лице его руководителя ФИО3 и представителя ФИО4 акта.

Доказательств, что заявитель предпринимал попытки связаться с временным управляющим посредством телефонной связи в материалы дела также не представлены. 

При этом факт проведения собрания кредиторов подтверждается протоколом собрания кредиторов должника от 02.04.2024, бюллетенями участника, журналом участников собрания кредиторов. Факт нахождения арбитражного управляющего Далеких Д.А. по месту проведения собрания также подтверждается маршрутной квитанцией электронного билета № 5552322939837, подтверждающей местонахождение временного управляющего в день проведения собрания в г. Санкт-Петербурге.

Учитывая изложенные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют доставочные правовые основания для признания требований должника обоснованными, учитывая, что действительная воля участников собрания являлась очевидной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве, в случаях, если в деле о банкротстве участвует единственный конкурсный кредитор или уполномоченный орган, решения, относящиеся к компетенции собрания кредиторов, принимает такой кредитор или уполномоченный орган.

Вместе с тем, решением арбитражного суда от 23.05.2024 о признании ООО «Лизинговая компания «АЛТЕРА»» несостоятельным  (банкротом) установлено, что фактически собрание проведено временным управляющим, и по его результатам были приняты предусмотренные компетенцией первого собрания решения. 

При этом, суд отметил, что в силу статьи 12 Закона о банкротстве представитель учредителей (участников) должника вправе участвовать в собрании кредиторов без права голоса, из чего следует, что участие представителя должника в собрании кредиторов 02.04.2024 не повлияло бы на принятые решения. 

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что доводы должника опровергаются представленными в материалы дела сведениями, подтверждающими надлежащие исполнение временным управляющим обязанностей по проведению первого собрания кредиторов. 

  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.07.2024 по обособленному спору № А56-69195/2023/собр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

Судьи

 

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва