г. Владимир

28.09.2020 г.                                                                 Дело № А11- 11758/2019

Резолютивная часть решения объявлена 21.09.2020. 

Решение

 в полном объеме изготовлено 28.09.2020.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи                            Митропан И. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Manegement GmbH) (Австрия, 

<

...>) к акционерному обществу «Покровский завод биопрепаратов» (Владимирская область, Петушинский район, пгт. Вольгинский, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), соистец - ФИО2 (Московская область, г. Балашиха, мкр. Заря), о признании недействительным решения, оформленного протоколом № 410 заседания совета директоров от 12.03.2019,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

ФИО3 (г. Москва), 

ФИО4 (г. Москва), 

ФИО5 (г. Москва), 

ФИО6 (г. Москва), 

временный управляющий АО «Покровский завод биопрепаратов» ФИО7 (адрес для корреспонденции: 109029, г. Москва, а/я 64), 

ФИО8 (г. Нижний Новгород), 

ФИО9 (Московская область, г. Реутов) 

при участии:

от ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Manegement GmbH) – ФИО10 по доверенности от 23.12.2019 сроком действия от 31.12.2020, 

от ФИО2 – ФИО10 по доверенности от 05.02.2020 сроком действия три года,

от акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» – представитель не явился, извещен о времени и месте судебного заседания,

от ФИО3 – представитель не явился, извещен о времени и месте судебного заседания,

от ФИО4 – лично ФИО4, представителя ФИО11 (по устному ходатайству),

от ФИО6 – представитель не явился, извещен о времени и месте судебного заседания,

от ФИО5 – лично ФИО5,

от временного управляющего АО «Покровский завод биопрепаратов» ФИО7 – представитель не явился, извещен о времени и месте судебного заседания,

от ФИО8 – ФИО12 по доверенности от 09.09.2020 сроком действия три года,

от ФИО9 – представитель не явился, извещен.

установил:

истец, ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Manegement GmbH), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, акционерному обществу «Покровский завод биопрепаратов», о призвании недействительным решения, оформленного протоколом от 12.03.2019               № 410.

Определением суда от 29.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены члены Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов»  ФИО3,  ФИО4,  ФИО5  ФИО6

Определением суда от 20.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий АО «Покровский завод биопрепаратов» ФИО7.

Определением суда от 13.02.2020 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО2.

Иск заявлен на основании пункта 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивирован тем, что вышеуказанное решение противоречит основам правопорядка или нравственности.

Истец ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Manegement GmbH) в обоснование исковых требований указал, что  конечный бенефициар, являясь конечным собственником юридического лица и имея законный интерес к сохранению имущественных активов общества, вправе требовать признания недействительным сделок совершенных обществом, оспаривать решения коллегиальных органов управления. По мнению истца, иной подход лишал бы собственника имущества права судебной защиты, что и противоречил бы конституционному принципу неприкосновенности собственности.

Как указал истец, ДТЛБ Менеджмент ГмбХ является учредителем БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ с долей участия ДТЛБ Менеджмент ГмбХ в БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ 50%, что подтверждается выпиской из реестра предприятий Республики Австрия по состоянию 12.04.2019. В соответствии со списком аффилированных лиц АО «Покровский завод биопрепаратов» БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ принадлежит 94,9% акций АО «Покровский завод биопрепаратов». 

Истец полагает, что на основании вышеизложенного ДТЛБ Менеджмент ГмбХ является косвенным (опосредованным, конечным) собственником/бенефициарным владельцем 47,5% акций АО «Покровский завод биопрепаратов».

Соистец ФИО2, привлеченный  определением арбитражного суда от 13.02.2020 к участию в деле, считает, что его права как конечного бенефициара подтверждаются тем, что ему принадлежит доля в уставном ДТЛБ Менеджмент ГмбХ в размере 51%. Также ФИО2 указал, что является Директором ДТЛБ Менеджмент ГмбХ, то есть является единоличным законным представителем ДТЛБ Менеджмент ГмбХ, то есть единственным представителем ДТЛБ Менеджмент ГмбХ, способным формировать совместно с директором УиС Инвестмент (Утилиты и услуги) ГмбХ (U&S Investmen (Utilites and Services) GmbH) волю БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ и определять его решения в отношении руководства дочерними обществами, избрания членов Советов директоров дочерних обществ и Генеральных директоров дочерних обществ, в том числе АО «Покровский завод биопрепаратов».

В соответствии с положениями пунктами 6, 7 Учредительного договора БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ правление Компании руководствуется решениями общего собрания. Участник Компании принимают свои решения на Общих собраниях. Общее собрание имеет кворум, если на нем представлено не менее 80% основного капитала. В случае отсутствия на общем собрании кворума, повторно созванное общее собрание будет правомочным точно также, если на нем будет представлено 80% основного капитала.

Как указал ФИО2, ни каких решений, одобряющих избрание членов Совета директоров, Генерального директора АО «Покровский завод биопрепаратов» на обсуждение общего собрания участников БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ не выносилось, соответствующие решения общим собранием не принимались.

По мнению истца,  у Директора БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ  ФИО6 в силу учредительного договора БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ, отсутствовали полномочия голосовать за избрание членов Совета Директоров АО «Покровский завод биопрепаратов» - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО13, ФИО6, генерального директора ФИО9.

ФИО2 полагает, что указанными лицами, входившими в состав органов управления АО «Покровский завод биопрепаратов», под руководством директора БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ ФИО6, был создана система организации предпринимательской деятельности с участием подконтрольных им юридических лиц, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота) совокупного дохода, получаемого от осуществления деятельности АО «Покровский завод биопрепаратов», в пользу этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне АО «Покровский завод биопрепаратов» основной долговой нагрузки, что привело к лишению ДТЛБ Менеджмент ГмбХ денежных средств в виде дивидендов, а также уменьшению реальной стоимости его доли участия в БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ. 

ФИО2 полагает, что ФИО6 и подконтрольный ему Совет директоров АО «Покровский завод биопрепаратов» реализуют политику против интересов АО «Покровский завод биопрепаратов», конечных собственников акций АО «Покровский завод биопрепаратов», государства, в том числе имущественных интересов Российской Федерации, в виде неправомерного уклонения от уплаты задолженности по налогам и сборам.  

ФИО2, считает, что решения, оформленные Протоколом №410 заседания Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов» от 12.03.2019 ничтожны в силу пункта 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку противоречит основам правопорядка и нравственности.  Полностью поддерживает доводы, приведенные ДТЛБ Менеджмент ГмбХ, в обоснование ничтожности оспариваемых решений Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов», указывает на то, что недобросовестное поведение членов Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов», в том числе ФИО6 как директора БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ, наносит имущественный вред не только ДТЛБ Менеджмент ГмбХ как обществу, но и ФИО2 как владельцу 51 % уставного капитала ДТЛБ Менеджмент ГмбХ.

Представителем АО «Покровский завод биопрепаратов» (от ФИО8) было заявлено о фальсификации протокола от 12.03.2019.

Представитель ответчика в лице генерального директора общества ФИО9 с иском не согласился, приобщил в материалы дела письменный отзыв на исковое заявление, копию спорного протокола. Пояснил, что избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий отнесено к исключительной компетенции Совета директоров Уставом АО «Покровский завод биопрепаратов». ФИО8 был освобожден от должности генерального директора ввиду неисполнения своих должностных обязанностей, в том числе неисполнения поручений Совета директоров, зафиксированных в протоколе №409 от 20.02.2019, срок исполнения которых установлен не позднее 11.03.2019. Решение о прекращении полномочий принято в соответствии с Уставом Общества. В удовлетворении исковых требований просит отказать.

Третье лицо ФИО3 – член Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов» возразил против удовлетворения заявленных требований в полном объеме, приобщил в материалы дела письменный отзыв на исковое заявление, приобщил в материалы дела подлинный протокол заседания совета директоров от 12.03.2019 № 410,  копию протокола заседания совета директоров от 20.02.2019 № 409; копию протокола заседания совета директоров от 13.12.2018 № 405; копию протокола годового общего  собрания  акционеров АО «Покровский завод биопрепаратов» от 25.06.2018 № 71, заверенную АО «Новый регистратор».

Третье лицо ФИО4 -  член Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов» возразил против удовлетворения заявленных требований в полном объеме, приобщил в материалы дела письменный отзыв на исковое заявление.

Третье лицо ФИО5  -  член Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов» возразил против удовлетворения заявленных требований в полном объеме, приобщил в материалы дела письменный отзыв на исковое заявление.

Третьи лица подтвердили доводы ответчика,  указали, что причиной увольнения ФИО8 является невыполнение поручения, закрепленного в протоколе заседания Совета директоров № 409 от 20.02.2019. Совет директоров принял решение в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества. Также полагают, что у истца отсутствуют основания для оспаривания  решения Совета директоров об увольнении ФИО8, так как ДТЛБ Менеджмент ГмбХ не является акционером АО «Покровский завод биопрепаратов». 

Кроме того, ФИО4 возразил против ходатайства  ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Manegement GmbH)  о приостановлении производства по делу до вступления в силу решения Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-9883/2020 об оспаривании решения годового общего собрания акционеров АО «Покровский завод биопрепаратов», оформленного протоколом № 71 от 25.06.2018, считают, что в действиях ДТЛБ Менеджмент ГмбХ при подаче данного ходатайства  усматриваются признаки злоупотребления правом, поскольку факт избрания ФИО8 генеральным  директором АО «Покровский завод биопрепаратов» на основании решения Совета директоров подтверждается протоколом № 405 от 13.12.2018, данный протокол не был оспорен, решение об избрании ФИО8, как указал истец, было им одобрено. 

Исследовав обстоятельства спора и оценив представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование требований и возражений доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

Как следует из материалов дела, ФИО8 был избран генеральным директором Акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» (далее – общество, ответчик, АО «ПЗБ») решением Совета директоров, оформленным протоколом заседания совета директоров акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов»  № 405 от 13.12.2018 г.

Решением Совета директоров, оформленным протоколом заседания совета директоров акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов»  от 12.03.2019 №410, ФИО8 освобожден от должности генерального директора АО «Покровский завод биопрепаратов», генеральным директором общества избран ФИО9.

Согласно 15.1 Устава АО «Покровский завод биопрепаратов» в компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Пунктом 15.2 Устава Общества установлено, что образование исполнительного органа (Генерального директора) Общества и досрочное прекращение его полномочий, а так же определение размеров оплаты услуг единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества относятся к исключительной компетенции Совета директоров Общества.

Пунктом 15.4 Устава предусмотрено, что количественный состав совета директоров определяется общим собранием акционеров, но не может составлять менее 5 человек.

Годовым общим собранием акционеров АО «Покровский завод биопрепаратов», оформленным протоколом № 71 от 25.06.2018 избран Совет директоров общества.

Пунктом 15.13 Устава АО «Покровский завод биопрепаратов» установлено, что заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, Генерального директора, акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее 10% голосующих акций Общества.

О заседании Совета директоров члены Совета директоров должны быть уведомлены не менее чем за 3 дня до заседания в письменной форме.

В соответствии с пунктом 15.14 кворумом для заседания Совета директоров является присутствие половины числа членов совета директоров Общества.

Пунктом 15.15. Устава предусмотрено, что решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем). В этом случае все члены Совета директоров должны получить полную информацию и документы необходимые для принятия решения. 

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня отсутствующего на заседании члена Совета директоров Общества.

Решение по вопросу образования исполнительного органа (Генерального директора) Общества и досрочного прекращения его полномочий, а так же определения размеров оплаты услуг единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества принимается большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании (пункт 15.17 Устава Общества)

В соответствии с пунктом 16.1 Устава АО «Покровский завод биопрепаратов» руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором (единоличным исполнительным органом Общества).

Генеральный директор избирается Советом директоров общества сроком на 3 года (пункт 16.2)

В соответствии с пунктом 16.5 исполнительные органы общества (единоличный и коллегиальный) организуют выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Пунктом 16.6. Устава АО «Покровский завод биопрепаратов» установлено, что генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Согласно Протоколу № 410 заседания Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов» от 12.03.2019 состоялось заседание Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов» со следующей повесткой дня:

1. О рассмотрении вопроса об освобождении от занимаемой должности генерального директора АО «Покровский завод биопрепаратов» ФИО8 в случае невыполнения генеральным директором поручения Совета директоров, зафиксировано в Протоколе № 409 от 20.02.2019.

2. Об избрании генерального директора АО «Покровский завод биопрепаратов».

3. О наделении полномочиями Председателя совета директоров на подписание от имени общества трудового договора с вновь избранным генеральным директором АО «Покровский завод биопрепаратов».

В собрании приняли участие 4 члена совета директоров (ФИО3 АЮ ФИО4, ФИО5  – очно, ФИО6 - заочно)

По первому вопросу принято решение освободить от  занимаемой должности генерального директора АО «Покровский завод биопрепаратов» ФИО8 14.03.2019. «За» голосовали 4 члена Совета директоров.

По второму вопросу об избрании генерального директора АО "Покровский завод биопрепаратов" ФИО9 «за» голосовали 4 членов Совета директоров.

По третьему вопросу о наделении полномочиями Председателя совета директоров ФИО3 на подписание от имени общества трудового договора с вновь избранным генеральным директором АО «Покровский завод биопрепаратов» 4 члена Совета директоров проголосовали «за».

Из Протокола № 410 заседания Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов» от 12.03.2019 следует, что ФИО6 принял участи в заседании путем заочного голосования, о чем свидетельствует Приложение №1 к Протоколу.

 В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. Компетенция совета директоров определена в статье 65 Закон об акционерных обществах.

Статьей 68 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием (пункт 1).

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (пункт 2).

Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными (пункт 5).

Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными (пункт 6).

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 8).

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В пункте 3 названной статьи право оспорить решение собрания в суде предоставлено участнику соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавшему участия в собрании или голосовавшему против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела              I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Пунктом 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Как разъясняет Конституционный Суда РФ в  Определении от 08.06.2004 N 226-О, понятия "основы правопорядка" и "нравственность", как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 Постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По утверждению истцов, оспариваемое решение об освобождении от должности генерального директора АО «Покровский завод биопрепаратов» ФИО8, об избрании генеральным директором общества ФИО9  противоречит основам правопорядка или нравственности, принято при злоупотреблении правом со стороны членов Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов», а также ФИО6. По мнению истцов, принятие указанного решения преследовало цель причинение вреда самому обществу и его конечным владельцам.

Свидетель ФИО14 при допросе его судом указал, что оспариваемое решение направлено на удовлетворение имущественных интересов членов Совета директоров общества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Отказывая в удовлетворении требования о признании решений Совета директоров об освобождении от занимаемой должности Генерального директора АО «Покровский завод биопрепаратов» ФИО8, оформленного протоколом № 410 заседания Совета директоров АО "Покровский завод биопрепаратов" от 12.03.2019 недействительными (ничтожными), суд исходит из того, что истцы не являются акционерами общества,  членами Совета директоров общества,  истцами не доказан охраняемый законом интерес в оспаривании решения по заявленным основаниям,  не представлены доказательства недобросовестности и злоупотребления правом ответчика при принятии указанного решения, из материалов дела не усматривается наличие доказательств, свидетельствующих о противоречии спорного решения основам правопорядка или нравственности.

Компания Менеджмент ГмбХ (DTLB Manegement GmbH) не являлась конечным бенефициаром, поскольку фактическим владельцем прав на дивиденды  являются  ее акционеры.

В соответствии с абз. 13 ст. 3 Федерального закона от 07.08.2001 г. N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" бенефициарным владельцем является физическое лицо, которое прямо или при посредничестве третьих лиц владеет более чем 25% капитала юридического лица или же обладает возможностями для осуществления контроля за действиями данного юрлица.

Сведения о бенефициарах фирмы могут раскрываться в ее отчетности - в порядке, установленном законодательством (п. 7 ст. 6.1 закона N 115-ФЗ).

Как указал истец и подтвердил в судебном заседании ответчик, БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ (BIOFARM Finance Development GmbH) владеет 94,5 % акций АО «Покровский завод биопрепаратов». Австрийская компания ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Manegement GmbH)  является одним из учредителей (в размере 50% доли) общества БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ (BIOFARM Finance Development GmbH) согласно выписке из реестра предприятий Республики Австрия по состоянию 12.04.2019. Также участником БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ (BIOFARM Finance Development GmbH) c 50 %  доли участия является компания УиС Инвестмент (Утилиты и услуги) ГмбХ (U&S Investmen (Utilites and Services) GmbH).

ФИО2, является участником ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Manegement GmbH)  согласно выписке из реестра предприятий Республики Австрия по состоянию 12.04.2019  и владеет 50 % доли, что в конечном итоге  составляет 23,75 % доли в уставном  капитале АО «Покровский завод биопрепаратов».

ФИО2 не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих наличия у него права влиять на принятие решений АО «ПЗБ» от своего имени и от имени иностранного юридического лица ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Manegement GmbH). 

Поскольку ФИО2 не является участником АО «Покровский завод биопрепаратов», у него отсутствует материально-правовой интерес для обжалования решений Совета директоров общества, в том числе в части образования исполнительных органов.

Довод ДТЛБ Менеджмент ГмбХ о том, что компания является участником группы лиц, осуществляющих корпоративный контроль над деятельностью АО «Покровский завод биопрепаратов» путем представления согласия на принятие решений Советом директоров,  в том числе по вопросам избрания единоличного исполнительного органа и последующего одобрения принимаемых Советом директоров решений, не подтверждено материалами дела. 

Доводы истцов о том, что оспариваемое решение направлено на удовлетворение имущественных интересов членов Совета директоров общества и принесло имущественные потери истцам в виде уменьшения размера дивидендов в нарушение статьи 4 АПК РФ документально не подтверждены. При этом,  также не представлено доказательств того, что отмена спорного решения  повлечет восстановление имущественных интересов истца.

Довод представителя АО «Покровский завод биопрепаратов» (от ФИО8) о фальсификации протокола от 12.03.2019 отклонен судом, представленный протокол принят в качестве письменного доказательства в совокупности с допросом в качестве свидетелей всех членов Совета директоров.

Материалы дела не свидетельствуют о том, что принятое решение Советом директоров общества об освобождении от должности  генерального директора ФИО8 имеет признаки антисоциальной сделки, целью которой является  достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности.

Оснований для квалификации решения  об освобождении от занимаемой должности Генерального директора АО «Покровский завод биопрепаратов» ФИО8, оформленного протоколом № 410 заседания Совета директоров АО «Покровский завод биопрепаратов» от 12.03.2019   в силу пункта 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве ничтожного, судом не установлено. 

Фактов злоупотребления правом со стороны членов Совета директоров общества при принятии решения  об освобождении от занимаемой должности Генерального директора АО «Покровский завод биопрепаратов» ФИО8 не выявлено.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд отказывает Менеджмент ГмбХ (DTLB Manegement GmbH) и ФИО2 в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Расходы по государственной пошлине  в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 17, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                               И.Ю. Митропан