﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2698/21 

Екатеринбург

29 апреля 2021 г.

 

Дело № А60-11601/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  29 апреля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Гайдука А.А., Сирота Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс» (далее – общество «ЭнергосбыТ Плюс», истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу № А60-11601/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «ЭнергосбыТ Плюс» – Сорокин А.С. (доверенность от 31.01.2020).

Общество «ЭнергосбыТ Плюс» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Первоуральскому муниципальному унитарному предприятию «Единый расчетный центр» (далее – предприятие «ЕРЦ», ответчик) о взыскании долга за электрическую энергию в сумме 5 105 020 руб. 46 коп.

Решением суда от 16.09.2020 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы задолженность в сумме 4 366 276 руб. 49 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины 44 831 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований отказано. С истца в пользу ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб. 

Общество «ЭнергосбыТ Плюс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Истец указывает, что, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, апелляционный суд пришел к следующим выводам: из буквального толкования условий договора уступки прав требования не следует, что стороны согласовали какое-либо отменительное условие в части зачета взаимных требований; право на получение непокрытой уплатой физическими лицами задолженности обусловлено подписанием сторонами соглашения о расторжении договора, которое в материалы дела не представлено, соответственно, право требовать уплаты задолженности в части неполученной суммы задолженности не возникло; исходя из буквального содержания соглашения следует, что зачет взаимных требований произведен полностью, в связи с чем прекращение договора уступки права требования не может повлечь возврат сторон в первоначальное положение. Между тем, как полагает заявитель жалобы, данные выводы суда апелляционной инстанции противоречат нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, поскольку в нарушение положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации имело место неправильное толкование условий договора.

Общество «ЭнергосбыТ Плюс» отмечает, что апелляционный суд не принял во внимание содержание пункта 3.5 договора уступки, в соответствии с которым договор считается прекратившим свое действие в неисполненной части в день направления письменного уведомления в адрес кредитора (ответчика). Сумма неисполненной части задолженности по пункту 1.1 договора уступки прав возвращается кредитору с приложением реестра задолженности на момент расторжения договора. Так, из содержания пункта 2.6 договора уступки однозначно следует условие о согласовании сторонами возможности одностороннего отказа от исполнения договора, которое необходимо рассматривать во взаимосвязи с положениями пункта 3.5, содержащего условие о моменте его прекращения. Истцом 27.12.2019 передано ответчику уведомление о расторжении договора уступки права требования № 27-00/363/3000219150 с приложением реестра возврата дебиторской задолженности в сумме 4 605 534 руб. 92 коп. Таким образом, по мнению истца, из буквального токования поименованных пунктов договора в их взаимосвязи следует, что с 27.12.2019 договор прекратил свое действие, соответственно, с расторжением договора право требования истца к ответчику о взыскании задолженности за спорный период восстановлено.

В возражениях на кассационную жалобу предприятие «ЕРЦ» просит оставить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, правопредшественником истца – открытым акционерным обществом «Свердловэнергосбыт» (далее – общество «Свердловэнергосбыт», гарантирующий поставщик, ГП) и ответчиком (исполнитель коммунальных услуг, ИКУ) заключен договор энергоснабжения (для исполнителей коммунальных услуг) от 01.03.2013 № 59966, по условиям которого гарантирующий поставщик обязуется осуществлять поставку электрической энергии (мощности), а также через привлеченных третьих лиц оказывать услуги по передаче электрической энергии и услуги, оказание которых является неотъемлемой частью процесса поставки электрической энергии потребителям, а ИКУ обязуется оплачивать приобретаемую электрическую энергию (мощность) и оказанные услуги в сроки и на условиях, предусмотренных названным договором.

ИКУ приобретает качественную электрическую энергию (мощность) у ГП для целей оказания собственникам и иным пользователям/владельцам помещений в многоквартирных домах и собственникам жилых домов коммунальной услуги «электроснабжение», в том числе использования на общедомовые нужды (освещение и иное обслуживание с использованием электрической энергии межквартирных лестничных площадок, лестниц, лифтов и иного общего имущества в многоквартирном доме, придомовой территории и т.п.), для компенсации потерь электрической энергии во внутридомовых электрических сетях и собственного потребления.

ИКУ подтверждает, что в отношении жилых (многоквартирных) домов, указанных в приложении № 2 к названному договору, является исполнителем коммунальных услуг в соответствии с действующим законодательством РФ, а нежилые помещения, указанные в приложении № 2 к данному договору, принадлежат ему на законных основаниях (пункты 1.1 – 1.3 договора).

В связи с произошедшей 01.10.2014 реорганизацией общества «Свердловэнергосбыт» в форме присоединения к обществу «ЭнергосбыТ Плюс» полным правопреемником всех прав и обязанностей общества «Свердловэнергосбыт» в отношении всех его кредиторов и должников является общество «ЭнергосбыТ Плюс».

Как поясняет истец, в период с 01.11.2016 по 30.06.2017 на условиях договора от 01.03.2013 № 59966 он поставил ответчику электрическую энергию, для оплаты которой выставлены счета-фактуры.

Истцом (новый кредитор) и ответчиком (кредитор) 26.07.2017 заключен договор уступки права требования № 27-00/363/3000219150 (далее – договор от 26.07.2017 № 27-00/363/3000219150), по условиям которого кредитор уступает новому кредитору право требования основной задолженности в размере 8 677 462 руб. 91 коп. к должникам-физическим лицам, являющимся собственниками (нанимателями) жилых помещений в многоквартирных домах, возникшей при осуществлении кредитором непосредственных расчетов с должниками на основании договоров, заключенных между кредиторов и должникам за периоды, указанные в приложении № 1 к договору, срок оплаты которых наступил.

Согласно пункту 2.3 договора уступки на момент заключения договора кредитор (ответчик) имеет перед новым кредитором (истец) задолженность по договору от 01.03.2013 № 5966 в сумме 8 677 462 руб. 91 коп. за период февраль – 2017 года.

Пунктом 2.5 договора установлено, что с момента подписания названного договора задолженность кредитора перед новым кредитором по договору от 01.03.2013 № 59966 считается погашенной на сумму 8 677 462 руб. 91 коп., оплата новым кредитором по данному договору в адрес кредитора произведенной.

Стороны согласовали, что новый кредитор вправе возвратить кредитору право требования неполученной в срок до 01.03.3018 суммы задолженности от должников-потребителей, перечень которых согласован сторонами в приложении № 1 к договору уступки права требования, что оформляется сторонами соглашением о расторжении договора уступки права требования, Соглашение о расторжении договора уступки права требования согласовано сторонами в приложении № 2 к договору. С даты подписания соглашения о расторжении договора новый кредитор вправе требовать от кредитора оплаты задолженности по договору от 01.03.2013 № 59966 в части неполученной суммы задолженности от должников потребителей (пункт 2.6).

Согласно пункту 3.5 договор считается прекратившим свое действие в неисполненной части в день направления письменного уведомления в адрес кредитора. Сумма неисполненной части задолженности по пункту 1.2 договора возвращается кредитору с приложением реестра задолженности на момент расторжения договора.

Дополнительным соглашением от 28.02.2018 стороны продлили срок действия дополнительного соглашения до 31.12.2019.

Письмом от 27.12.2019 истец уведомил ответчика о расторжении договора уступки права требования № 27-00/363/3000219150, возврате дебиторской задолженности 4 605 534 руб. 92 коп. с указанием на то, что сумма задолженности предприятия «ЕРЦ» по договору энергоснабжения от 01.03.2013 № 59966 на 01.01.2020 составила 5 105 020 руб. 46 коп.

Полагая, что договор уступки права требования прекращен, задолженность ответчика за февраль – июнь 2017 года восстановлена, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично, признав на стороне ответчика наличие непогашенной задолженности за апрель, май и июнь 2017 года в сумме 4 366 276 руб. 49 коп. 

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

На основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 данной статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В силу пункта 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В соответствии с разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе и от поведения стороны сделки.

Следует отметить, что возможность согласования отменительного условия в части сделки действующим законодательством не предусмотрено.

Как указал суд апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае договор уступки прав требований содержит элементы как договора уступки прав требования, а также условия о взаимозачете.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в частности договор от 26.07.2017 № 27-00/363/3000219150, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что из буквального толкования условий данного договора (пункты 2.5, 2.6, 3.5) не следует, что стороны согласовали какое-либо отменительное условие в части зачета взаимных требований. 

Как указал суд апелляционной инстанции, пунктом 2.5 договора уступки однозначно установлено, что с момента подписания названного договора задолженность кредитора перед новым кредитором по договору от 01.03.2013 № 59966 считается погашенной на сумму 8 677 462 руб. 91 коп., оплата новым кредитором по указанному договору в адрес кредитора произведенной.

Суд апелляционной инстанции отметил, что право истца на получение непокрытой уплатой физическими лицами задолженности по договору № 59966 предусмотрено пунктом 2.6 договора и обусловлено подписанием сторонами соглашения о расторжении договора. Однако, как установил апелляционный суд, такого соглашения истцом в материалы дела не представлено и стороны признают, что соглашение ими не было подписано. Соответственно, право нового кредитора требовать от кредитора уплаты задолженности по договору от 01.03.2013 № 59966 в части неполученной суммы задолженности от должников потребителей не возникло.

Суд апелляционной инстанции признал ошибочной ссылку истца на пункт 3.5 договора. 

Как указал суд апелляционной инстанции, в данном пункте договора предусмотрена возможность отказа нового кредитора от договора в неисполненной части. Однако в данном случае исходя из буквального содержания пункта 2.6 следует, что зачет взаимных требований произведен полностью. Оснований для вывода о том, что договор в данной части сторонами не исполнен, не имеется, в связи с чем прекращение договора уступки права требования не могло повлечь возврат сторон в первоначальное положение.

При таких обстоятельствах, поскольку между сторонами произведен зачет взаимных требований, задолженность предприятия «ЕРЦ» на сумму 8 677 462 руб. 91 коп. по договору от 01.03.2013 № 59966 за период февраль – июнь 2017 года признана сторонами сделки погашенной, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее взыскания.

Кроме того, учтя положения пунктов 3, 4 статьи 1, пунктов 2, 5 статьи 10, пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции указал, что ответчик передал истцу право требования задолженности физических лиц, срок оплаты которой на дату заключения договора (26.07.2017) наступил.

При этом, как отметил апелляционный суд, каких-либо сведений о том, что истцом предпринимались действия по получению задолженности физических лиц, в том числе в судебном порядке, в материалы дела не представлено.

Приняв во внимание данное обстоятельство, а также учтя, что срок исковой давности, предусмотренный статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (3 года), фактически уже пропущен, что лишает возможности ответчика взыскать данную задолженность, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поведение истца способствовало возникновению отменительного условия (обратного истцом не доказано), что позволяет признать отменительное условие не наступившим.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении исковых требований общества «ЭнергосбытПлюс».

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в обжалуемом судебном акте, не свидетельствуют о нарушении им норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286–288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу № А60-11601/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Энергосбыт Плюс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.С. Васильченко 

 

Судьи                                                                                    А.А. Гайдук

 

                                                                                             Е.Г. Сирота