АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А82-1585/2020

03 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 22.12.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024

по делу № А82-1585/2020

 

по заявлению финансового управляющего должника

об оспаривании сделки    

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

ФИО2

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2(далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 13.08.2019, заключенного ФИО2 и ФИО1, и применении последствий его недействительности. 

            Определением от 22.12.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024, заявление удовлетворено: договор купли-продажи признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу4 100 000 рублей. 

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ответчик обратиласьв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой. 

            Заявитель настаивает на отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной ввиду доказанности произведения с должником расчетаза приобретенную квартиру. Также ответчик ссылается на пропуск финансовым управляющим годичного срока для оспаривания договора купли-продажи.  

            Финансовый управляющий должника ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу просил оставить ее без удовлетворения.

            Представитель должника в письменном отзыве поддержал доводы ответчика, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства, назначенного на 19.09.2024, ввиду невозможности обеспечения личной явки и предстоящего прекращения процедуры банкротства. 

            Суд округа, рассмотрев указанное ходатайство, не установил оснований для его удовлетворения, поскольку приведенные в его обоснование доводы не свидетельствуюто невозможности рассмотрения кассационной жалобы 19.09.2024. 

            Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Характер настоящего обособленного спора не требует личных пояснений должника и его представителя, их позиция суду понятна. В кассационной жалобе отсутствуют вопросы, которые не могут быть надлежащим образом разрешены на основании материалов дела и письменных доводов сторон.

            Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 22.12.2023и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу№ А82-1585/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как установили суды, по договору купли-продажи от 13.08.2019 ФИО2 (продавец) произвел отчуждение в пользу ФИО1 (покупателя) квартиры № 15, расположенной по адресу: 

<

...>, по цене4 100 000 рублей. 

            Стороны согласовали следующий порядок оплаты стоимости квартиры: денежные средства в сумме 4 100 000 рублей будут уплачены покупателем продавцу в течение одного месяца с момента получения покупателем выписки из ЕГРН в подтверждение права собственности покупателя на квартиру по банковским реквизитам, указанным в договоре.

            Право собственности ФИО1 на спорную квартиру зарегистрировано 15.08.2019.

            Решением от 22.12.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом),в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО3 

            Сославшись на то, что договор купли-продажи совершен со злоупотреблением правом и прикрывает безвозмездное отчуждение жилого помещения в пользу аффилированного с должником лица с целью причинения вреда кредиторам, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения,не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено,что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве),а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающийс обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомненийв истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку,в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (абзац 1 пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление № 25).

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка),с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (абзац 4 пункта 87 постановления № 25).

            Материалами дела подтверждено, что на момент совершения оспоренной сделкиу ФИО2 имелась задолженность перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России», которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов(83 141 400 рублей – основной долг, 1 600 084 рубля 78 копеек – проценты за пользование кредитом, 12 361 рубль 23 копейки – плата за обслуживание кредита, 55 956 рублей91 копейка – пени, 126 000 рублей – судебные расходы по уплате госпошлины). 

            Суды двух инстанций установили, что ответчик по сделке является матерью бывшей супруги должника, то есть аффилированным по отношению к нему лицом. В этой связи суды презюмировали осведомленность ФИО1 о неудовлетворительном финансовом положении ФИО2; доказательств, опровергающих указанную презумпцию, не представлено. 

            Финансовый управляющий приводил доводы об отсутствии между сторонами оспоренного договора купли-продажи реальных расчетов. 

            Проанализировав обстоятельства перечисления ответчиком денежных средствна счет должника, суды заключили, что безналичный способ оплаты (частями) избран сторонами с целью создания видимости реальных расчетов по договору для затруднения его оспаривания. 

            Так, судами установлено, что 25.08.2019 составлена расписка, согласно которой ФИО5 (дочь ФИО1 и бывшая супруга должника) взяла у ФИО6 заем в размере 2 500 000 рублей; 29.08.2019 ФИО1 перечислила 505 000 рублейна счет должника; 30.08.2019 ФИО1 перечислила 500 000 рублей на счет должника, в ту же дату он снял 100 000 рублей и 300 000 рублей со своего счета; 03.09.2019 ФИО1 перечислила 670 000 рублей на счет должника, в ту же дату он снял 773 827 рублей со своего счета; 05.09.2019 ФИО1 перечислила673 000 рублей на счет должника, указанные денежные средства он не снимал,а производил оплату по ипотечному кредиту; 05.09.2019 должник снял 3000 рублей,40 000 рублей и 52 000 рублей со своего счета, а часть денежных средств в размере582 000 рублей перевел на другой свой счет для последующего снятия; 20.09.2019 составлена расписка, согласно которой ФИО5 взяла у ФИО6 заемв размере 1 500 000 рублей; 23.09.2019 ФИО1 перечислила 700 000 рублей на счет должника, в ту же дату он снял данные денежные средства со своего счета; 25.09.2019 ФИО1 снова перечислила 700 000 рублей на счет должника, которые он снял в ту же дату.

            Суды констатировали, что в безналичном порядке ответчиком перечислены денежные средства в меньшем размере, чем покупная стоимость квартиры; надлежащие доказательства передачи ФИО2 недостающей суммы 352 000 рублей наличными денежными средствами отсутствуют, равно как и доказательства наличия у ответчика финансовой возможности оплатить данную сумму. ФИО5 получилаот ФИО6 денежные средства двумя суммами: 2 500 000 рублейи 1 500 000 рублей, в то время как ФИО1 перечисляла должнику денежные средства не единой суммой (2 500 000 рублей и 1 500 000 рублей соответственно),а несколькими платежами в размере до 700 000 рублей. После составления распискис ФИО6 на сумму 2 500 000 рублей ФИО1 были перечислены на счет должника денежные средства лишь в размере 1 843 000 рублей тремя платежами (30.08.2019, 03.09.2019 и 05.09.2019); после составления расписки с ФИО6 на сумму 1 500 000 рублей ФИО1 были перечислены на счет должника денежные средства лишь в размере 1 400 000 рублей двумя платежами (23.09.2019 и 25.09.2019). Целесообразность выбранного способа расчета не обоснована.

            Судебные инстанции приняли во внимание, что по утверждению ответчикаи третьего лица денежные средства для расчетов с должником полученыот ФИО6 наличными; при этом дальнейшее снятие ФИО2 денежных средств со счета подтверждает его интерес в получении именно наличных денежных средств; утверждение ответчика о том, что оставшаяся сумма по договору была передана должнику наличными денежными средствами подтверждает возможность расчета таким способом. Данные обстоятельства вызвали у судов сомнение в необходимости перевода ФИО1 должнику покупной цены с использование банковского счета небольшими платежами вместо передачи всей суммы (или двумя частями) наличными денежными средствами.

            Помимо этого, суды обратили внимание на то, что по утверждению ответчикаи третьего лица, расчет за квартиру планировался с использованием заемных средств, предоставленных ФИО6, однако первая расписка о выдаче займа составлена через 12 дней после заключения договора с должником, вторая – через полтора месяца; информация о том, за счет каких денежных средств планировался расчет за квартирув случае отказа ФИО6 в предоставлении займа, отсутствует.

            При поступлении на счета ФИО5 в 2019 году денежных средств в размере порядка 10 000 000 рублей не обоснована необходимость займа денежных средству ФИО6 и невозможность возврата ему займа без продажи квартирына невыгодных условиях, а именно, материалами обособленного спора подтверждено, что после приобретения у должника 13.08.2019 квартиры за 4 100 000 рублей она с большим дисконтом (за 3 500 000 рублей) перепродана ФИО7 спустя год (18.08.2020), что повлекло необходимость оплаты налога на прибыль. Доказательств, подтверждающих принятие ответчиком мер по продаже дома в целях переселения в спорную квартиру,не имеется.

            Совокупность изложенных обстоятельств позволила судам усомниться в том, что расчеты за квартиру произведены с использованием заемных денежных средствФИО6 Доказательств наличия иных источников для оплаты 4 100 000 рублейне представлено. У ответчика отсутствовали доходы в размере, необходимом для расчета по оспоренному договору. 

            Судами обеих инстанций учтено, что должник продал ответчику квартиру через6 дней после ее приобретения у ФИО8 по договору купли-продажи от 07.08.2019; целесообразность таких действий сторонами не раскрыта. Условия оспоренной сделкио порядке оплаты являются недоступными независимым покупателям. Решение о продаже квартиры независимому покупателю принято через 2 месяца после возбуждения настоящего дела о банкротстве с целью предотвращения вероятности возврата жилого помещения в конкурсную массу в случае оспаривания договора и признания его недействительным.

            На основании изложенного суды обоснованно резюмировали, что оспоренная сделка прикрывала дарение в пользу аффилированного лица; выводы о безвозмездности сделки сторонами не опровергнуты. 

            В результате совершения сделки из собственности должника выбыло ликвидное недвижимое имущество, за счет стоимости которого его кредиторы могли получить удовлетворение своих требований. 

            При таких обстоятельства судебные инстанции правомерно констатировали притворность договора купли-продажи и, как следствие, его недействительностьпо пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

            Согласованные действия сторон по созданию видимости осуществления оплатыпо договору в целях затруднения его оспаривания позволили судам прийти к выводуо недобросовестности участников сделки, что влечет признание ее недействительной также по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

            Учитывая, что спорная квартира реализована ФИО1 третьему лицу, суды правомерно применили последствия недействительности договора в виде взысканияс ответчика ее стоимости, согласованной в оспоренном договоре; иная рыночная стоимость квартиры не доказана.  

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод заявителя о пропуске финансовым управляющим срока исковой давностидля оспаривания договора купли-продажи подлежит отклонению, поскольку трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, им соблюден. Так как сделка признана ничтожной по общим основаниям указанного кодекса, годичный срок исковой давности не подлежал применению. Финансовым управляющим доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок. 

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 22.12.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу № А82-1585/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 –без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова