АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-16779/2018

г. Тюмень

10 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 03 февраля 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 10 февраля 2020 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В. рассмотрел дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управление вышко-монтажных работ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности и штрафных санкций,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Управление вышко-монтажных работ», общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш» к обществу с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» о признании договора недействительным в части, признании права собственности,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «СБК Актив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании представителей:

от истца – не явились, извещены,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» (далее – истец, ООО «Интегра-Бурение») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управление вышко-монтажных работ» (далее – ответчик, ООО «УВМР»), обществу с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш» (далее – ответчик, ООО «ВПТ-Нефтемаш») о солидарном взыскании задолженности по договору поставки от 28.03.2018 № 92-18 в размере 25 517 081,35 рублей, пеней за просрочку совершения платежей по указанному договору в размере 1 771 717,42 рублей.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял заявленные требования, в результате чего просит взыскать с соответчиков основной долг в размере 48 571 938,02 рублей, пени в размере 4 667 025,68 рублей.

Руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд принял данное изменение иска как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 01.02.2019 с ООО «УВМР» и ООО «ВПТ-Нефтемаш» в пользу ООО «Интегра-Бурение» взысканы основной долг в размере 47 568 938,02 рублей, пени в размере 4 756 893,80 рублей, а также расходы по уплате госпошлины в размере 156 095 рублей. 

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 решение Арбитражного суда Тюменской области от 01.02.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.09.2019 решение Арбитражного суда Тюменской области от 01.02.2019, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

При новом рассмотрении дела в суд первой инстанции обратились ООО «УВМР» и ООО «ВПТ-Нефтемаш» с встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным пункта 2.2 договора от 28.03.2018 № 92-18 в части, устанавливающей переход права собственности на товар, указанный в спецификации № 3 к договору, от продавца покупателю с момента получения согласия залогодержателей этого товара; о признании права собственности ООО «УВМР» на товар, перечисленный в спецификации № 3 к договору от 28.03.2018 № 92-18.

В отзывах на первоначальный и встречный иски спорящие стороны взаимные требования друг друга не признали, ООО «Интегра-Бурение» сослалось на соответствие оспариваемого договорного условия основополагающему принципу свободы договора, тогда как ООО «УВМР» и ООО «ВПТ-Нефтемаш» указали на неисполнение контрагентом встречного обязательства – непередачу в собственность покупателю согласованного в договоре товара.

В ходе разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России», общество с ограниченной ответственностью «СБК Актив» (залогодержатели товара), которые от представления суду отзывов на существу заявленных требований сторон, а равно от обеспечения участия своих представителей в судебном заседании уклонились.

В судебных заседаниях представители сторон спора правовые позиции, приведенные в исковом заявлении, встречном исковом заявлении и отзывах на них, подтвердили в полном объеме.

В дополнение суд также считает необходимым отметить, что согласно пункту 8.3 соглашения о поручительстве от 02.04.2018 в случае неурегулирования спора в претензионном порядке его рассмотрение производится Арбитражным судом города Москвы.

Вместе с тем в силу содержания пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», принимая во внимание невозможность выделения требования к поручителю в отдельное производство как не соответствующего целям эффективного правосудия, настоящее дело обоснованно рассматривается Арбитражным судом Тюменской области применительно к условию о договорной подсудности, согласованному в пункте 9.3 договора поставки от 28.03.2018 № 92-18.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

Между ООО «Интегра-Бурение» (поставщик) и ООО «УВМР» (покупатель) 28.03.2018 заключен договор № 92-18 на поставку невостребованного производством ликвидного имущества, наименование, количество, ассортимент и стоимость которого согласованы сторонами в спецификациях №№ 1-3 (в редакции дополнительного соглашения от 23.04.2018 № 1), являющихся приложениями к договору.

В момент заключения названного договора поставщик гарантировал покупателю, что товар, перечисленный в спецификациях №№ 1 и 2, принадлежит ему на праве собственности, свободен от любых прав третьих лиц, не заложен, под запретом или арестом не состоит.

Также поставщик уведомил покупателя, что указанный в спецификации № 3 товар принадлежит ему на праве собственности, но находится в залоге (пункт 1.3 договора).

В соответствии со спецификацией № 3 (в редакции дополнительного соглашения от 23.04.2018 № 1) к договору поставки от 28.03.2018 № 92-18 поставке подлежали следующие товары: блок манифольдов УБМ-70К, санный вариант (31442Н) (3), блок-контейнер компрессорный БКК-13/10, вертлюг буровой УВ-320, захват клиновой ПКР-560М-ОР, ключ буровой 2-х скоростной пневмат АКБ-4.0, кронблок УКБ-7-400 (б/у), крюкоблок УТБК6-320 (б/у), лебедка буровая ЛБУ-1200Д-1 (б/у), лебедка вспомогательная ЛВ-50, линия выкидная МПБ 80х35, ротор Р-700, ротор Р-700, стояк манифольда МБ-2У (б/у), электродвигатель синхронный СДБМ 99/49-8 УХЛ2 710/750 со станцией управления БСВ-РЭМ, блок ЦСГО (цирколюционная система грубой очистки), установка котельная модульная УКП-2ПМ, вышка ВБ 53*320М с основанием ОБ 53М-5, кран поворотный КПБ-3М (в комплекте с тельфером ТЭ320-51120)

Согласно пункту 2.2 договора право собственности на товар, указанный в спецификации № 3, переходит от поставщика к покупателю с момента 100 % оплаты стоимости данного товара, а также получения согласия залогодержателей данного товара на его отчуждение покупателю.

В пункте 4.1 договора стороны согласовали следующие условия оплаты товара: 25 % от общей суммы договора (20 000 000 рублей) в срок до 30.03.2018 и 06.04.2018 по 10 000 000 рублей, оставшиеся 75 % (60 000 000 рублей) равными частями по 10 000 000 рублей до 06.05.2018, 06.06.2018, 06.07.2018, 06.08.2018, 06.09.2018, 06.10.2018.

Пунктом 6.3 договора установлена ответственность покупателя за несоблюдение сроков оплаты имущества в виде пени в размере 0,07 % от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 6.10 договора размер имущественной ответственности сторон ограничен 10 % стоимости товара, в связи с которым/в отношении которого возникли требования одной из сторон.

02.04.2018 между ООО «ВПТ-Нефтемаш» (поручитель), ООО «Интегра-Бурение» (кредитор) и ООО «УВМР» (покупатель) заключен соглашение о поручительстве, в соответствии с пунктом 3.1 которого поручитель безотзывно и безусловно обеспечивает выполнение покупателем его обязательств по договору от 28.03.2018 № 92-18, связанных с его исполнением, и/или неисполнением, и/или ненадлежащим исполнением.

Поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с покупателем по всем обеспечиваемым обязательствам в том же объеме и в те же сроки, что и покупатель.

Ссылаясь на поставку в пользу покупателя имущества на сумму 78 571 938,02 рублей, а также на встречное предоставление с его стороны в размере 30 000 000 рублей, ООО «Интегра-Бурение» обратилось в суд с первоначальным иском.

Проанализировав условия договора поставки от 28.03.2018 № 92-18, суд приходит к выводу, что его сторонами достигнуты соглашения по всем существенным условиям для договора поставки, в связи с чем признает сложившиеся между ними отношения подлежащими регулированию нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В рассматриваемой ситуации факт поставки в пользу покупателя товара на сумму 55 517 081,35 рублей подтвержден актами о приеме-передаче групп объектов основных средств, соответствующими им счетами-фактурами (том 2 листы дела 34-115).

О поставке ООО «Интегра-Бурение» в пользу ООО «УВМР» имущества на сумму 23 054 856,67 рублей свидетельствуют акты приема-передачи имущества, а также переписка сторон договора о частичной замене подлежащего поставке товара (том 3 листы дела 14-36), дополнительное соглашение от 23.04.2018 № 1 (том 5 лист дела 12).

При этом суд отмечает, что последние акты от имени ООО «УВМР» на сумму 23 054 856,67 рублей подписаны начальником МТО и логистики ФИО2, скреплены печатью покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Как указано в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление № 54), по смыслу пункта 2 статьи 312 ГК РФ право должника требовать от представителя кредитора подтверждения его полномочий, в частности предъявления доверенности, удостоверенной нотариально, возникает тогда, когда исполнение принимается от имени представляемого лицом, действующим на основании письменного документа, а письменное уполномочие не было представлено непосредственно кредитором должнику и не содержится в договоре между ними. В силу специального регулирования должник не вправе требовать нотариально удостоверенной доверенности, в частности, от законного представителя (статьи 26, 28 ГК РФ) и в случае, если полномочия явствуют из обстановки, в которой действует представитель (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

В силу статьи 9 АПК РФ риск совершения процессуальных действий либо уклонения от их совершения в полном объеме возлагается на лиц, участвующих в деле.

Применительно к рассматриваемой ситуации с учетом содержания статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, риск непредставления покупателем и поручителем каких-либо доказательств, свидетельствующих об отсутствии в штате покупателя должности начальника МТО и логистики, отсутствии трудовых отношений с ФИО2, незаконном выбытии из владения ООО «УВМР» печати организации в спорный временной промежуток, возлагается на соответчиков.

Таким образом, довод представителя ООО «УВМР» об отсутствии у ФИО2 полномочий действовать от имени покупателя суд признает несостоятельным и отклоняет.

Кроме того, суд отмечает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Статьей 491 ГК РФ закреплено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара. В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Из содержания постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2006 № 15550/05 по делу № А32-3604/2005-50/60 следует, что при неоплате переданного товара продавец, сохранивший право собственности на него, имеет право требовать либо возврата товара, либо его оплаты.

Согласно статье 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Если наступлению обстоятельства, с которым связано возникновение обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 1 статьи 6, статья 157 ГК РФ).

Правила толкования условий договоров приведены в пунктах 43-46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

В частности, согласно пункту 43 названного постановления значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае из системного толкования условий договора поставки от 28.03.2018 № 92-18 вопреки утверждению ответчиков следует, что момент перехода права собственности на товар, перечисленный в спецификации № 3 к договору, поставлен в зависимость от полной оплаты товара покупателем и получения согласия залогодержателей на отчуждение товарно-материальных ценностей, тогда как оплата этого товара подлежала осуществлению в период поставки либо должна была следовать за фактической передачей товара.

Данный вывод в совокупности с приведенными законоположениями и сохраняющей свою актуальность правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации свидетельствует о том, что условие, содержащееся в пункте 2.2. договора поставки от 28.03.2018 № 92-18, не противоречит существу законодательного регулирования данного вида отношений.

Принимая во внимание, что стороны, будучи равными в вопросе согласования договорных условий, действуя в своем интересе, самостоятельно разграничили моменты передачи товара и перехода права собственности на него, обусловив последний как поступившей оплатой, так и действиями третьих лиц, суд не может признать обязательство поставщика по передаче товара в собственность встречным по отношению к обязательству покупателя по его оплате.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что общий объем поставки товара со стороны ООО «Интегра-Бурение» в пользу ООО «УМВР» составил 78 571 938,02 рублей, в связи с чем на стороне поставщика возникло право требования от покупателя оплаты фактически переданного товара.

Одновременно ООО «Интегра-Бурение» заявлено требование о взыскании пеней.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (ст. 330 ГК РФ).

В пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме – штраф или в виде периодически начисляемого платежа – пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Из указанных норм права, а также из правовой природы неустойки следует, что обязанность должника уплатить кредитору неустойку в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения основного обязательства представляет собой обязанность, являющуюся дополнительным (акцессорным) денежным обязательством.

Таким образом, правовым основанием для взыскания пеней является положение договора или закона, предусматривающие ответственность стороны за нарушение установленного обязательства.

В рассматриваемой ситуации условия об ответственности покупателя установлены в пунктах 6.3, 6.10 договора поставки.

В силу пункта 2 статьи 330 ГК РФ кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ обязательным условием ответственности лица, не исполнившего обязательства либо исполнившего его ненадлежащим образом, является наличие у него вины; лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что отсутствие вины ответчика в допущенном нарушении сроков не доказано.

При этом, как уже указывалось, суд отклоняет довод соответчиков о просрочке на стороне кредитора, выразившейся в непередаче товара в собственность покупателя, равно как и признает, что начисление пеней вплоть до 17.12.2018 (как того требует истец) допустимо, поскольку этот срок является разумным для получения поставщиком согласия залогодержателей на отчуждение находящегося в залоге товара с учетом согласованной в договоре даты последнего платежа – 06.10.2018.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что факт просрочки ответчиком поставленного товара по договору подтверждается материалами дела, суд считает исковые требования о взыскании пеней обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расчет размера штрафных санкций, исчисленного истцом, составившего 4 667 025,68 рублей, судом проверен, признан арифметически верным.

Также судом дана оценка представленному соглашению о поручительстве от 02.04.2018, заключенному между ООО «Интегра-Бурение», ООО «УВМР» и ООО «ВПТ-Нефтемаш».

Судом установлено, что сторонами при его заключении достигнуты соглашения по всем существенным условиям, соблюдены требования к его форме и содержанию, содержащиеся в статьях 361, 362 ГК РФ, в связи с чем данный договор признается заключенным и действительным.

Принимая во внимание изложенное, в силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ суд находит состоятельным довод истца о солидарной ответственности ООО «УВМР» и ООО «ВПТ-Нефтемаш» по договору поставки от 28.03.2018 № 92-18.

Вместе с тем в ходе нового рассмотрения дела в подтверждение исполнения солидарными должниками своих договорных обязательств истцом представлены суду платежные поручения от 17.07.2019 №№ 10691-10694 о перечислении ООО «ВПТ-Нефтемаш» в пользу ООО «Интегра-Бурение» 52 481 926,82 рублей.

В силу статьи статья 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Из разъяснения, приведенного в пункте 37 постановления № 54, следует, что по смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.

Кроме того, обращает на себя внимание правовая позиция, изложенная в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.08.2019 № Ф04-3182/2019, согласно которой недопустимо даже в рамках договорного урегулирования отношений сторон сделки устанавливать приоритетное погашение штрафных санкций перед основным долгом.

Таким образом, в условиях отсутствия сведений об иных финансовых взаимоотношений сторон на момент вынесения настоящего судебного акта задолженность ООО «УВМР» и ООО «ВПТ-Нефтемаш» перед ООО «Интегра-Бурение» по договору от 28.03.2018 № 92-18 составляет 757 036,88 рублей (пени) (48571938,02+4667025,68-52481926,82), в связи с чем первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению.

Относительно доводов встречного иска суд отмечает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из содержания пунктов 73-74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

Как указано выше, условие, содержащееся в пункте 2.2. договора поставки от 28.03.2018 № 92-18, не противоречит существу законодательного регулирования данного вида отношений.

Более того, согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

По мнению суда, названное правило эстоппель применимо к рассматриваемой ситуации, поскольку поведение лица, выразившего свое согласие со всеми условиями договора, принявшего исполнение по нему и в дальнейшем ссылающегося на недействительность этих условий, не отвечает критерию добросовестности.

Вместе с тем, несмотря на действительность и законность данного договорного условия, по убеждению суда, ООО «УВМР» не может сколь длительное время находиться в ситуации неопределенности своего статуса относительно переданного ему имущества в условиях полной оплаты полученного товара.

По общему правилу, закрепленному в пункте 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), в рассматриваемом случае, для залогодержателей.

В связи с этим добросовестный поставщик, настаивая на наличии подобного договорного условия, должен был либо заблаговременно озаботиться получением в разумный срок после оплаты товара согласия залогодержателей на отчуждение находящегося в залоге имущества, либо погасить требование, обеспеченное залогом, за счет поступивших от покупателя средств (прекратив тем самым залог), чего ООО «Интегра-Бурение» выполнено не было.

По мнению суда, разумный срок с момента полной оплаты поставленного товара для получения согласия залогодержателей истек, в связи с чем суд на основании статьи 157 ГК РФ признает перешедшим ООО «УВМР» право собственности на товар, перечисленный в спецификации № 3 к договору поставки от 28.03.2018 № 92-18, а встречный иск удовлетворяет частично.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер подлежащей уплате госпошлины при цене иска в 53 429 131,82 рублей составляет 200 000 рублей.

При обращении в суд с настоящим иском ООО «Интегра-Бурение» перечислило в федеральный бюджет 159 444 рублей.

В силу разъяснения, содержащегося в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел арбитражными судами» (далее – постановление № 46), следует четко разграничивать отношения по уплате госпошлины и отношения, сопряженные с распределением судебных расходов по уплате таковой.

С учетом изложенного, а также частичного удовлетворения заявленных исковых требований ответчиками в ходе судебного разбирательства суд при распределении бремени уплаты недостающей госпошлины в размере 40 566 рублей руководствуется нормами НК РФ, при распределении же судебных расходов по уплате госпошлины, составивших 159 444 рублей, - нормами арбитражного процессуального законодательства.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 НК РФ плательщиками госпошлины признаются организации, которые выступают ответчиками в арбитражных судах и если при этом решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 9 постановления № 46 при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование, государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях (пункт 2 статьи 333.18 НК РФ).

Таким образом, подлежащая перечислению в федеральный бюджет недостающая госпошлина в размере 40 566 рублей относится судом на соответчиков в равных долях.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела», если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке.

С учетом изложенного, 159 444 рублей подлежат солидарному взысканию с соответчиков в пользу истца.

Судебные расходы по уплате госпошлины за подачу встречного иска суд относит на ООО «Интегра-Бурение».

Руководствуясь статьями 102, 110, 132, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Управление вышко-монтажных работ» и общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» пени в размере 757 036,88 рублей, а также расходы по уплате госпошлины в размере 2 267 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление вышко-монтажных работ» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 288,50 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 288,50 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 39 989 рублей.

Встречный иск удовлетворить частично.

Признать перешедшим обществу с ограниченной ответственностью «Управление вышко-монтажных работ» право собственности на товар, перечисленный в спецификации № 3 к договору поставки от 28.03.2018 № 92-18, а именно, блок манифольдов УБМ-70К, санный вариант (31442Н) (3), блок-контейнер компрессорный БКК-13/10, вертлюг буровой УВ-320, захват клиновой ПКР-560М-ОР, ключ буровой 2-х скоростной пневмат АКБ-4.0, кронблок УКБ-7-400 (б/у), крюкоблок УТБК6-320 (б/у), лебедка буровая ЛБУ-1200Д-1 (б/у), лебедка вспомогательная ЛВ-50, линия выкидная МПБ 80х35, ротор Р-700, ротор Р-700, стояк манифольда МБ-2У (б/у), электродвигатель синхронный СДБМ 99/49-8 УХЛ2 710/750 со станцией управления БСВ-РЭМ, блок ЦСГО (цирколюционная система грубой очистки), установка котельная модульная УКП-2ПМ, вышка ВБ 53*320М с основанием ОБ 53М-5, кран поворотный КПБ-3М (в комплекте с тельфером ТЭ320-51120).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управление вышко-монтажных работ» и общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш» солидарно расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

В удовлетворении остальной части встречного иска отказать.

Произвести зачет первоначальных и встречных денежных исковых требований.

В результате произведенного зачета взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Управление вышко-монтажных работ» и общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» пени в размере 753 303,88 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Поляков В.В.