ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-2580/2022

30 ноября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 ноября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 01.12.2021

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 17.08.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29152/2022)  общества с ограниченной ответственностью "К-ПРОДУКТ" на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 13.07.2022 по делу № А21-2580/2022(судья  Шкутко О.Н.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Евростандарт"

к  обществу с ограниченной ответственностью "К-ПРОДУКТ"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Евростандарт» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «К-ПРОДУКТ» о взыскании основного долга по трем договорам займа в сумме 2 510 257,55 рублей.

Решением суда от 13.07.2022 с общества с ограниченной ответственностью «К-ПРОДУКТ» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Евростандарт» (ОГРН 

<

***>) взыскан основной долг в сумме  2 505 257,55 рублей,  расходы по госпошлине в сумме 35 480 рублей. Во взыскании остальной суммы отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что указанные в платежных поручениях суммы по договорам займа №1 от 06.05.2019, №1-ВЗ от 15.01.2020 превышают установленные в договорах пределы (п.1.1. Договора  - сумма займа составляет не более 1 000 000 руб.). Кроме того, ответчик указывает, что спорные сделки совершены между Заимодавцем генеральным директором и единственным участником которого являлся ФИО4, и Заемщиком, единоличным исполнительным органом и участником которого также являлся ФИО4, то есть сделки фактически совершены заинтересованным лицом. Данные сделки совершены одним и тем же лицом. При указанных обстоятельствах, учитывая правовую природу спорных сделок, суд первой инстанции не применил повышенный стандарт доказывания наличия у Ответчика обязательств по займу, не исследовал факт наличия у Истца денежных средств для выдачи займа в заявленном размере. По мнению ООО «К-Продукт», ФИО4, намеренно, своими действиями при несоблюдении принципа добросовестности стороны гражданского и коммерческого оборота, подписал с Заемщиком в своем же лице Договоры займа, на крайне невыгодных для Общества условиях, то есть, причинив значительный ущерб интересам Общества. При этом, ФИО4, длительное время являющийся единоличным исполнительным органом ООО «К-Продукт», а также участником Общества с 04.10.2018, имеющий значительный опыт руководства компанией, а также имея в распоряжении отчетную бухгалтерскую документацию Общества не мог не знать и не осознавать отсутствие у Общества финансовой возможности исполнить сделку с заинтересованностью, совершенную на крайне невыгодных для Общества условиях. По мнению Ответчика, ФИО4 намеренно осуществил указанные сделки в целях получения в дальнейшем неосновательной выгоды с ООО «К-ПРОДУКТ» в крупном размере.

В судебном заседании 23.11.2022 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен договор займа от 06.05.2019 года № 1. 

По условиям договора ООО  «Евростандарт» обязалось предоставить денежные средства до 1 000 000 рублей, а ООО «К-ПРОДУКТ» обязалось их возвратить до 31.12.2019 года и уплатить 12 % годовых.

В соответствии с пунктом 1.1 договора предоставление займа может производиться частями безналичным перечислением по указанию заемщика на его расчетный счет или путем перечисления третьим лицам во исполнение обязательств заемщика перед ними.

В период с 06.05.2019 года по 10.03.2020 года ООО «Евростандарт» перечислило на расчетный счет ответчика 2 833 500 рублей (платежные поручения в деле).

При подаче иска истец учел возврат денежных средств в размере 1 720 800 рублей.

По договору от 06.05.2019 года № 1 истец просил взыскать основной долг в сумме 1 117 700 рублей.

Между сторонами был заключен договор займа от 15.01.2020 года № 1-ВЗ. 

По условиям договора  ООО  «Евростандарт» обязалось предоставить денежные средства до 1 000 000 рублей, а ООО «К-ПРОДУКТ» обязалось их возвратить до 31.12.2020 года и уплатить 12 % годовых.

В соответствии с пунктом 1.1 договора предоставление займа может производиться частями безналичным перечислением по указанию заемщика на его расчетный счет или путем перечисления третьим лицам во исполнение обязательств заемщика перед ними.

В период с 20.04.2020 года по 15.04.2021 года ООО «Евростандарт» перечислило на расчетный счет ответчика и счета третьи лиц 937 064,35 рублей (платежные поручения, поручения заемщика о перечислении в деле).

При подаче иска истец учел возврат денежных средств в размере 118 000 рублей.

По договору от 15.01.2020 года № 1-ВЗ  истец просил взыскать основной долг в сумме 819 064,35 рублей.

Между сторонами был заключен договор займа от 01.03.2021 года № 1-ВЗ. 

По условиям договора  ООО  «Евростандарт» обязалось предоставить денежные средства до 1 000 000 рублей, а ООО «К-ПРОДУКТ» обязалось их возвратить до 31.12.2021 года и уплатить 12 % годовых.

В соответствии с пунктом 1.1 договора предоставление займа может производиться частями безналичным перечислением по указанию заемщика на его расчетный счет или путем перечисления третьим лицам во исполнение обязательств заемщика перед ними.

В период с 05.03.2021 года по 31.12.2021 года ООО «Евростандарт» перечислило на расчетный счет ответчика и счета третьи лиц 573 493,2 рублей (платежные поручения, поручения заемщика о перечислении в деле).

По договору от 01.03.2021 года № 1-ВЗ  истец просил взыскать основной долг в сумме 573 493,2 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными в части. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (часть 1 статьи 809 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) (вопрос N 10), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Ответчик указывает на отсутствие заявок Заемщика и превышение фактически перечисленных средств размера займа, указанному в договоре № 1 от 06.05.2019 года. 

Вместе с тем, в данном случае отсутствие заявок и превышение размера займа не меняет природу данной сделки и не освобождает Ответчика от обязанности возврата заемных средств. 

Что касается перечисления денежных средств третьим лицам, то такие перечисления, производились на основании писем Ответчика, копии которых представлены в материалах дела. Указанными письмами Ответчик подтверждает как существование заемных отношений, так и свою волю на предоставление займа.

Аналогичные утверждения Ответчика в отношении Договора № 1-ВЗ от 15.01.2020 года не соответствуют действительности. По данному договору Истцом было перечислено 937 064,35 руб., что не превышает размер займа, указанный в договоре. 

По мнению апеллянта, предоставление заемных средств на основании вышеуказанных договоров займа является сделками, заключенными «на крайне невыгодных для Общества условиях» и причинили ответчику «значительный ущерб». 

Следует отметить, что истец по данному делу не заявлял требований о взыскании процентов за пользование займом или процентов за пользование денежными средствами. Исковые требования заявлены исключительно в части основного долга по договорам займа. Исходя их этого доводы Ответчика о «крайне невыгодных» условиях, равно как и о нанесении ущерба являются необоснованными и неподтвержденными.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следовательно, в случае заключения сторонами мнимой сделки, у ее сторон не имеется цели достижения заявленных результатов. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Указанные сделки обществом с ограниченной ответственностью "К-ПРОДУКТ" оспорены не были.

Материалами дела (платежными поручениями, актами сверок)  подтверждено исполнение займодавцем ООО «Евростандарт» своих обязательств по представлению денежных средств.

Сроки возврата денежных средств наступили.

Доказательств возврата денежных средств ответчиком не представлено.

Вместе с тем, суд первой инстанции установил, что Истцом допущена ошибка в указании размера требований по договору от 06.05.2019 года № 1. Размер долга составляет  1 112 700 рублей, как указано в акте сверки по договору.

Требования истца в общей сумме 2 505 257,55 рублей обоснованно удовлетворены на основании положений статьей 309, 310, 810 ГК РФ, положений договоров займа.

Также суд разъяснил, что спор по возврату товара по окончании срока аренды стороны могут урегулировать в другом деле.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 13.07.2022 по делу №  А21-2580/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев