АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-80-86

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

№ А32-31024/2022

г. Краснодар

15 августа 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2023 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Глебовой Ю.Я.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куликовой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО7, в лице финансового управляющего ФИО4

Сергеевича,

к

1.ООО «Триумф»

2. ИП ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

3.ИП ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

4. ПАО «Сбербанк» (ИНН 

<

***>),

5. ФИО3,

 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

1. Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и

картографии по Краснодарскому краю (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

2. Лазаревского отдела Управления Росреестра по Краснодарскому краю (354200,

<

...>)

3. ПАО МТС Банк (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, почтовый адрес: 344003,

<

...>; юридический адрес: 115432, город Москва,

проспект Андропова, дом 18, корпус 1),

4. ООО «ЭРСАФ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

5. ООО «Солнечный круг» (ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

сделок,

 

при участии в судебном заседании (до перерыва в судебном заседании):

от истца: ФИО4,

от ООО «Триумф»: не явился, извещен,

от ИП ФИО1: не явился, извещен,

от ИП ФИО2: не явился, извещен,

от ПАО «Сбербанк»: ФИО5,

от ФИО3: не явился, извещен,

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета

спора: 

от ПАО МТС Банк – ФИО6,

иные лица, участвующие в деле – не явились, извещены;

 

при участии в судебном заседании (после перерыва в судебном заседании 15.08.2023):

от истца: не явился, извещен,

от ООО «Триумф»: не явился, извещен,

от ИП ФИО1: не явился, извещен,

от ИП ФИО2: не явился, извещен,

от ПАО «Сбербанк»: не явился, извещен,

от ФИО3: не явился, извещен,

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета

спора: 

от ПАО МТС Банк – не явился, извещен,

иные лица, участвующие в деле – не явились, извещены; 

 

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО7 – ФИО4 обратился в арбитражный суд к ООО «Триумф», ИП ФИО1, ИП ФИО2 с исковыми требованиями, уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которым просит:

- признать недействительным договор купли-продажи от 28.06.2021г. № 1 помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1699, заключенный между ФИО2 и ФИО1;

- признать недействительным договор купли-продажи от 02.07.2021г. № 2 помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1697, заключенный между ФИО2 и ФИО1;

- признать недействительным договор купли-продажи от 02.07.2021г. № 3 помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1698, заключенный между ФИО2 и ФИО1;

- признать недействительным договор залога от 07.09.2021г. между ФИО3 и ФИО1;

- признать недействительным договор цессии между ФИО3 и ООО «ТРИУМФ» от 28.01.2022г. в части уступки перехода прав (требований) по Договору залога от 07.09.2021 г, обеспечивающему исполнение обязательств по Договору купли-продажи движимого имущества от 01.08.2021г., как они поименованы в решении Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 22.12.2021г. по делу № 2- 4130/2021;

- признать недействительным договор ипотеки №8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R301 от 26.05.2022г. между ООО «ТРИУМФ» и ПАО «СБЕРБАНК»;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ФИО2 объектов недвижимого имущества в том виде, в каком они существуют на дату вынесения решения по настоящему делу:

с кадастровым номером: 23:49:0109025:1697, площадью 121.3 кв.м, Этаж № 1. расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, п.Лазаревское, ул. Победы, д. 31, пом. №11, 12, 13;

с кадастровым номером: 23:49:0109025:1698, площадью 114 кв.м, Этаж № 2, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, п.Лазаревское, ул. Победы, д. 31, пом. №14, 15;

с кадастровым номером: 23:49:0109025:1699, площадью 152.7 кв.м, Этаж № 2, Этаж № 3, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, п.Лазаревское, ул. Победы, д. 31, пом. №16, 17, 18;

- прекратить право собственности ООО «ТРИУМФ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место регистрации: 354200, Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Янтарная, д. 2) на вышеуказанные объекты недвижимого имущества;

- признать за ФИО7 право собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества;

- указать, что решение суда является основанием для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю для исключения из ЕГРН сведений о государственной регистрации права собственности ООО «ТРИУМФ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место регистрации: 354200, Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Янтарная, д. 2) на вышеуказанные объекты недвижимого имущества и внести в ЕГРН записи о государственной регистрации права собственности на указанные объекты недвижимости за ФИО2.

Определением суда от 04.07.2022 г., от 25.07.2022 г., от 17.10.2022 г., от 07.02.2023г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, Лазаревский отдела Управления Росреестра по Краснодарскому краю, ПАО МТС Банк, ООО «ЭРСАФ», ПАО «Сбербанк», ФИО3, ООО «Солнечный круг». 

Определением суда от 21.03.2023 г. ПАО «Сбербанк», ФИО3 привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Истец настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Представитель ПАО МТС Банк настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 10 час. 00 мин. 15.08.2023, по окончании которого судебное заседание продолжено без участия представителей лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле уведомленные о дате, времени и месте судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, и их неявка в судебное заседание после окончания перерыва не является препятствием для его продолжения (часть 5 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации).

В силу абз. 2 п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 «О процессуальных сроках» если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд не позднее следующего дня размещает в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информацию о времени и месте продолжения судебного заседания. 

Таким образом, с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ и размещения такой информации на официальном сайте арбитражного суда, суд полагает участников процесса извещенными надлежащим образом о дате, времени и месте продолжения судебного заседания с учетом правил статей 122, 123 Кодекса.

Ответчиком - ООО «Триумф» в отзыве на исковое заявление указано со ссылкой на ст. 148 АПК РФ на то, что исковое заявление подано с нарушениями норм процессуального права и подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника - ФИО7 (№ А32-29118/2017), что расценивается судом как ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Указанное ходатайство ответчика судом рассмотрено и отклонено ввиду следующего.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

В соответствии с правилами, установленными ч. 1 ст. 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае истцом оспариваются сделки, которые совершены не должником и не за счет должника, в связи с чем их законность не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении ходатайства ответчика - ООО «Триумф» об оставлении искового заявления без рассмотрения следует отказать.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ранее ФИО7 принадлежало нежилое здание площадью 493,6 кв.м, этажность - 4, с кадастровым номером 23:49:0109025:1054, расположенное по адресу: г. Сочи, 

<

...>.

Решением Центрального районного суда г. Сочи Краснодарского края от 16.12.2015г. по делу № 2-7423/2015 в солидарном порядке с ФИО7 (поручитель), ФИО8, ФИО9, ООО «Снежанна» (заемщик) в пользу ПАО «МТС-Банк» взыскано 5 810 000 руб. основного долга, 1 руб. неустойки, 160 448,21 руб. процентов по кредитному договору № 

<

***> от 26.12.2012 в сумме 16 429 000 руб. основного долга, 1 руб. неустойки, 918 152,39 руб. процентов по кредитному договору № 

<

***> от 26.12.2012, заключенному с ООО «Снежанна» (заемщик) и обращено взыскание на предмет ипотеки по договорам залога недвижимого имущества (ипотеки) № 

<

***>-31 от 26.12.2012, № 

<

***>-32 от 22.01.2013, №

<

***>-33 от 24.04.2013 заключенных между заявителем (залогодержатель) и должником ФИО7.

Решением Лазаревского районного суда г. Сочи от 08.06.2016 г. по делу № 2- 1457/16 по иску ФИО7 к ПАО «МТС-Банк» регистрация обременения - ипотеки на нежилое помещение здание площадью 493,6 кв.м, этажность - 4, кадастровый номер 23:49:0109025:1054 признана отсутствующей, поскольку ипотека заключена раньше признания права собственности. Суд пришел к выводу о том, что запись о регистрации ипотеки нежилого здания общей площадью 493,6 кв.м в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество является отсутствующей, поскольку противоречит закону, чем нарушаются права ФИО7, гарантированные Конституцией Российской Федерации.

Также судом в рамках указанного дела установлено, что в нежилых помещениях: здании магазина литера «А», общей площадью 70 кв.м. № 14б, 14в, 15, 16, 19 и нежилых помещениях: здании магазина литера «А», «A3» общей площадью 53,5 кв.м. № 14,17 произошел пожар, что следует из акта о пожаре от 01.01.2012 г. По факту пожара возбуждено уголовное дело, по которому ФИО7 признан потерпевшим.

11.08.2016 г. ФИО7 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании его банкротом.

Заявление было подано с нарушением требований статьи 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 37, 38, 47, 213.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2016 г. заявление о признании гражданина несостоятельным оставлено без движения. Заявитель не исполнил требования суда и не устранил всех нарушений, послуживших основанием для оставления заявления без движения, в связи с чем определением от 04.10.2016г. заявление возвращено заявителю.

02.12.2016 г. был расторгнут брак между ФИО7 и ФИО10

07.12.2016 г. нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО11 удостоверено Соглашение о разделе общего имущества 23АА6098764 между супругами ФИО7 и ФИО10. Предметом соглашения явились объекты недвижимого имущества, находящиеся в собственности должника ФИО7 и залоге ПАО «МТС – Банк».

Согласно соглашению о разделе общего имущества от 07.12.2016 23АА6098764 в собственности ФИО7 остается следующее имущество: 

- 3/4 доли нежилых помещений магазина литер Б, Б1, Б2, назначение: нежилое, общей площадью 231 кв.м, номер на поэтажном плане: 1,3,4,5,6,8,8/1,9,10,10/1, 11,12,13,15, Этаж: 1, Литер: Б,Б1,Б2, находящиеся по адресу Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, кадастровый (условный номер): 23:49:0109014:1331; 

- 1/2 доли земельного участка площадью 500 кв.м, кадастровый номер: 23:49:0109014:39, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, с расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации жилого дома и ведения подсобного хозяйства.

В собственности ФИО10 остается:

- здание, назначение: нежилое, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, общей площадью 493,6 кв.м, кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1054; 

- 1/4 доля нежилых помещений магазина литер Б, Б1, Б2, назначение нежилое, общей площадью 231 кв.м., номер на поэтажном плане: 1,3,4,5,6,8,8/1,9,10,10/1, 11,12,13,15, находящиеся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, кадастровый (условный номер): 23:49:0109014:1331;

- 1/2 доли земельного участка площадью 500 кв.м., кадастровый номер: 23:49:0109014:39, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации жилого дома и ведения подсобного хозяйства.

10.02.2017 г. в ЕГРН внесена запись № 23:49:0109025:1054-23/050/2017-8 о праве собственности ФИО10 на нежилое здание, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, общей площадью 493,6 кв.м., кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1054.

11.02.2017 г. ФИО10 и ООО «Триумф» в лице генерального директора ФИО1 заключили договор аренды нежилого помещения площадью 130 кв.м., находящегося по адресу: г. Сочи, 

<

...>, кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1054.

23.03.2017 г. ФИО10 и ФИО12 заключили договор о залоге объекта недвижимости (ипотека) в обеспечение обязательств по договору займа от 23.03.2017, заключенному между ФИО12 и ФИО10, предметом которого являлось нежилое здание, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, общей площадью 493,6 кв.м, кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1054.

12.05.2017 г. ФИО10 и ООО «Солнечный Круг» заключили договор аренды нежилых помещений. Предметом договора аренды является нежилое помещение № 2, расположенное в здании с кадастровым номером 23:49:0109025:1054, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, помещение на 1 этаже, общей площадью 75,1 кв.м, для использования под магазин по продаже алкогольной продукции и сопутствующих товаров.

13.07.2017 г. ПАО «МТС-Банк» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ФИО7 банкротом. 

17.07.2017 г. заявление ПАО «МТС-Банк» принято к производству.

18.09.2017 г. по договору дарения ФИО10 подарила нежилое помещение с кадастровым номером 23:49:0109025:1054 ФИО2

Решением Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 14.11.2017г. по делу № 2а-2209/2017 было удовлетворено исковое заявление ФИО2 об обязании Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю осуществить регистрацию права собственности на недвижимое имущество: нежилое помещение, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, с кадастровым номером: 23:49:0109025:1054. Судом также указано на сохранение обременения недвижимого имущества в виде залога (ипотека) в пользу ФИО12.

Решением Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 16.10.2018 по делу № 2-1930/2018 признано недействительным соглашение о разделе общего имущества между супругами от 07.02.2016 г., заключенное между ФИО7 и ФИО10, и выделена доля ФИО7 в праве совместно нажитого в браке с ФИО10 общее имущество, равная половине.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 29.01.2019 по делу № 33-2826/19 решение Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 16.10.2018 по делу № 2-1930/2018 отменено, в удовлетворении исковых требований финансового управляющего ФИО7 - ФИО13 к ФИО10 о признании недействительным соглашения о разделе имущества от 07.12.2016, заключенного между ФИО7 и ФИО10, отказано.

Решением Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 18.12.2019г. по делу № 2-2580/19 в удовлетворении искового заявления ФИО14 к ФИО7 и ФИО10 о признании соглашения о разделе общего имущества супругов от 07.02.2016 недействительным отказано. Встречное исковое заявление ФИО7 и ФИО10 к ФИО14 и ПАО «МТС-Банк» о признании действительной сделки - соглашения о разделе общего имущества супругов от 07.12.2016 удовлетворено. Соглашение о разделе общего имущества супругов от 07.02.2016, заключенное между ФИО7 и ФИО10, признано действительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2017 г. по делу № А32-29118/2017 в отношении должника – ФИО7 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО13.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в официальном источнике (газета «КоммерсантЪ») от 13.01.2018 № 5, в ЕФРСБ - 27.12.2017 г.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2018 г. (резолютивная часть от 15.05.2018 г.) по делу № А32-29118/2017 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 (шесть) месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО13.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в официальном источнике (газета «КоммерсантЪ») от 02.06.2018 № 95, в ЕФРСБ - 28.05.2018 г.

Впоследствии собственником помещения ФИО2 был произведен выдел долей из имущества с кадастровым номером 23:49:0109025:1054 и образованы помещения: с кадастровым номером: 23:49:0109025:1363, площадью 105,6 кв.м, и с кадастровым номером: 23:49:0109025:1362, площадью 388 кв.м.

04.04.2019 г. помещение с кадастровым номером 23:49:0109025:1363, площадью 105,6 кв.м, ФИО2, в лице ФИО8, по договору купли-продажи реализовано ФИО15 за 7 000 000 руб. (договор купли-продажи квартиры от 04.04.2019 между ФИО15 и ФИО2).

Согласно уведомлению Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю от 09.04.2019 г., адресованному ФИО12, была погашена регистрационная запись о регистрации ограничения (обременения) № 23:49:0109025:1362-23/050/2019-3 от 13.03.2019 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение с кадастровым номером 23:49:0109025:1362.

Согласно выписке из ЕГРН от 20.07.2020 г. в отношении помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362, площадью 388 кв.м, имелись обременения в виде договора залога объекта недвижимого имущества от 01.10.2019 г., номер регистрации 23:49:0109025:1362-23/050/2019-7 в пользу ФИО1 на срок с 17.10.2019 г. по 01.10.2022 г. Собственником помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362, площадью 388 кв.м, являлась ФИО2, дочь должника.

Кредитор - ПАО «МТС-Банк» обратилось в суд в рамках дела о банкротстве ФИО7 № А32-29118/2017 с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок должника.

В ходе рассмотрения указанного заявления в суде апелляционной инстанции определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 г. на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ была произведена процессуальная замена умершей ФИО10 на ее правопреемника (наследника) - ФИО8.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 г. по указанному делу было удовлетворено ходатайство ПАО «МТС-Банк» о принятии обеспечительных мер, в частности наложен арест (запрет на совершение регистрационных действий) в отношении недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое. Площадь: общая 388 кв.м., Этаж № 2, Этаж № 3, Этаж № 1, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...> дом №31, пом. №11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, кадастровый (или условный) номер: 23:49:0109025:1362, принадлежащего ФИО2, номер и дата государственной регистрации права: № 23:49:0109025:1362-23/050/2019-1 от 13.03.2019.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 г. по делу № А32-29118/2017 в рамках дела о банкротстве ФИО7, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.01.2022г., признано недействительным соглашение о разделе общего имущества между супругами 23АА6098764 от 07.12.2016, заключенное ФИО7 и ФИО10 и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления режима совместной собственности на недвижимое имущество:

- нежилые помещения магазина литер Б, Б1, Б2, назначение: нежилое, общей площадью 231 кв.м, номер на поэтажном плане: 1,3,4,5,6,8,8/1,9,10, 10/1,11,12,13,15, Этаж: 1, Литер: Б,Б1,Б2, находящиеся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...> дом №88а, кадастровый (условный номер): 23:49:0109014:1331;

- земельный участок, площадью 500 кв.м, кадастровый номер: 23:49:0109014:39, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации жилого дома и ведения подсобного хозяйства;

- нежилые помещения общей площадью 388 кв.м, этаж № 1, этаж № 2, этаж № 3, кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1362, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, 13, 14, 15, 16, 17, 18.

Признан недействительным договор дарения от 18.09.2017, заключенный ФИО10 и ФИО2.

Признан недействительным договор залога объекта недвижимого имущества от 01.10.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО1.

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ФИО7 нежилые помещения общей площадью 388 кв.м, этаж № 1, этаж № 2, этаж № 3, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, 13, 14, 15, 16, 17, 18 кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1362.

Взысканы солидарно с ФИО8 и ФИО2 в пользу ФИО7 половина рыночной стоимости нежилых помещений площадью 105,6 кв.м, цокольный этаж, этаж №1, находящихся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11/1, кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1363 в размере 3 500 000 руб.

На основании указанного постановления суда апелляционной инстанции 15.03.2022г. финансовый управляющий ФИО7 – ФИО4 обратился в Управление Росреестра по Краснодарскому краю с заявлением о государственной регистрации права собственности за должником на нежилые помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362.

Вместе с тем, уведомлением от 25.03.2022 г. № КУВД-001/2022-10141946/2 регистрирующий орган сообщил о приостановлении государственной регистрации прав, указав, что объект недвижимого имущества с кадастровым номером 23:49:0109025:1362 имеет статус «архивный», в связи с чем зарегистрировать право собственности на данный объект не представляется возможным.

Согласно выписке из ЕГРН от 15.04.2022 г., нежилое помещение с кадастровым номером 23:49:0109025:1362 снято с кадастрового учета в связи с образованием объектов недвижимости с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1699, сведения о правообладателях объекта отсутствуют.

Как следует из материалов регистрационного дела, поступившему по запросу суда, на основании решения ФИО2 в соответствии с техническим планом помещения от 19.05.2021 г., а также деклараций об объекте недвижимости от 19.05.2021 г., был произведен раздел нежилого помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362 на три объекта с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1699.

Впоследствии по договору № 1 купли-продажи нежилого помещения от 28.06.2021г. ИП ФИО2 продала ФИО1 нежилое помещение, общей площадью 152,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, 18, с кадастровым номером 23:49:0109025:1699.

Стоимость нежилого помещения согласована сторонами в сумме 7 350 000 руб.

По договору № 2 купли-продажи нежилого помещения от 02.07.2021 г. ИП ФИО2 в лице ФИО8 продала ФИО1 нежилое помещение, общей площадью 121,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 23:49:0109025:1697.

Стоимость нежилого помещения согласована сторонами в сумме 5 850 000 руб.

По договору № 3 купли-продажи нежилого помещения от 02.07.2021 г. ИП ФИО2 в лице ФИО8 продала ФИО1 нежилое помещение, общей площадью 121,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 23:49:0109025:1698.

Стоимость нежилого помещения согласована сторонами в сумме 5 500 000 руб.

Впоследствии по договору залога недвижимого имущества от 07.09.2021 г. ФИО1 (залогодатель) передала в залог ФИО3 (залогодержатель) спорные помещения с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1699 во исполнение обязательств по договору купли-продажи движимого имущества от 01.08.2021 г., предметом которого является продажа ювелирных изделий из драгоценных металлов со вставками из драгоценных и полудрагоценных камней или без вставок на сумму 12 000 000 руб. со сроком исполнения до 01.11.2021 г.   

Решением Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 22.12.2021г. по делу № 2-4230/2021 были удовлетворены исковые требования ФИО3 к ФИО1 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи движимого имущества от 01.08.2021 г., а также обращении взыскания на заложенное имущество. За ФИО3 признано право собственности на нежилые помещения с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1699.

28.01.2022 г. между ФИО3 (цедент) и ООО «Триумф» (займодавец) заключен договор цессии (уступки права требования) № 1, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в размере 12 000 000 руб. к ФИО1 в соответствии с решением Лазаревского районного суда г. Сочи от 22.12.2021 г. (дело № 2-4130/2021).

На основании указанного договора цессии определением Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 02.03.2022 г. по указанному делу удовлетворено заявление ООО «Триумф» о процессуальном правопреемстве. Произведена замена истца по делу № 2-4230/2021 ФИО3 на правопреемника – ООО «Триумф».

25.03.2022 г. на основании данного определения Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края в ЕГРН было зарегистрировано право собственности ООО «Триумф» на спорные нежилые помещения с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1698 (номер государственной регистрации права 23:49:0109025:1698-23/236/2022-11), 23:49:0109025:1697 (номер государственной регистрации права 23:49:0109025:1697-23/236/2022-11), 23:49:0109025:1699 (номер государственной регистрации права 23:49:0109025:1699-23/236/2022-9).

26.05.2022 г. между ПАО Сбербанк и ООО «Триумф» (заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R.

По договору ипотеки № 8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R301 от 26.05.2022 г. ООО «Триумф» передало в залог ПАО «Сбербанк» нежилое помещение, площадью 121,3 кв.м., с кадастровым номером 23:49:0109025:1697 во исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R от 26.05.2022 г. (л.д. 52-60, Т2).

27.05.2022 г. на основании указанного договора ипотеки в ЕГРН внесена запись об ипотеке нежилого помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1697 в пользу ПАО Сбербанк сроком до 26.05.2023 г. (номер государственной регистрации - 23:49:0109025:1697-23/227/2022-12).

Полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными (ничтожными), совершенными в целях вывода имущества должника из конкурсной массы, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик – ООО «Триумф» ссылался на то, что право собственности на спорные нежилые помещения зарегистрированы за ним в установленном законом порядке на основании вступившего в законную силу решения Лазаревского районного суда от 22.12.2021г. по делу № 2-4230/2021 и определения о процессуальном правопреемстве от 02.03.2022 г.

Ответчик – ФИО3 в отзыве на исковое заявление ссылалась на то, что истцом не представлено доказательств, что договор купли-продажи движимого имущества и договор залога, заключенные между ФИО3 и ФИО1, носят характер притворных сделок.

Как указала ФИО3, пересмотр статуса оспариваемых сделок возможен исключительно в случае отмены вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции.

При рассмотрении настоящего спора суд полагает исходить из следующего. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Поскольку Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исходя из названных норм, а также согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Соответствующее разъяснение содержится в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Как установлено судом и было указано выше, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 г. по делу № А32-29118/2017 в рамках дела о банкротстве ФИО7 были признаны недействительными предыдущие сделки в отношении спорного имущества - соглашение о разделе общего имущества между супругами 23АА6098764 от 07.12.2016, заключенное ФИО7 и ФИО10, договор дарения от 18.09.2017, заключенный ФИО10 и ФИО2, договор залога объекта недвижимого имущества от 01.10.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО1. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ФИО7 нежилые помещения общей площадью 388 кв.м, этаж № 1, этаж № 2, этаж № 3, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, 13, 14, 15, 16, 17, 18 кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1362.

Судебными актами по указанному делу установлено следующее.

Согласно требованиям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно выписке из ЕГРН от 20.07.2020 г. в отношении помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362, площадью 388 кв.м, имелись обременения в виде договора залога объекта недвижимого имущества от 01.10.2019 г., номер регистрации 23:49:0109025:1362-23/050/2019-7 в пользу ФИО1 на срок с 17.10.2019 г. по 01.10.2022 г. Собственником помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362, площадью 388 кв.м, являлась ФИО2, дочь должника.

Представителем ФИО2, ФИО7 и ФИО1 согласно доверенностям, являлся ФИО7 (сын должника).

ФИО1 является матерью ФИО9, супруги сына должника ФИО8. Место регистрации ФИО1 (мать поручителя ФИО9, супруги сына должника) совпадает с адресом регистрации, указанном в паспорте ФИО9

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.07.2020 ФИО1 является единственным учредителем ООО «Золотой лев» (ИНН 

<

***>), лицом, имеющим право действовать от имени ООО «Золотой лев» без доверенности, является ФИО7. Также ФИО7 - сын должника (что подтверждается записью о перемене фамилии в домовой книге должника) является единоличным исполнительным органом - директором ООО «Снежанна» - заемщика в кредитных обязательствах перед ПАО «МТС-Банк».

Сторонами сделок выступали супруга должника ФИО10 (правопреемником является ФИО7 - сын должника), дочь должника ФИО2, которая на основании указанной нормы Закона о банкротстве также является заинтересованным в отношении должника лицом.

Другой стороной сделок выступала ФИО1 (теща сына должника), в силу пункта 3 статьи 19 Законе о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к должнику-гражданину, наряду с родственниками по прямой восходящей и нисходящей линии, сестрами, братьями и их родственниками по нисходящей линии, родителями, детьми, сестрами и братьями супруга.

В связи с указанными обстоятельствами, судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения данного обособленного спора по делу № А32-29118/2017 было установлено, что в рассматриваемом случае все субъекты сделки по разделу имущества и последующих сделок (в том числе передача в залог) в отношении вышеуказанного имущества являются взаимозависимыми лицами (аффилированными), заинтересованными в сокрытии имущества от обращения на него взыскания.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что договор дарения от 18.09.2019 г. между супругой должника ФИО10 и дочерью должника ФИО2, договор залога от 01.10.2019 между дочерью должника ФИО2 и ФИО1 (тещей сына должника) заключены с намерением причинить вред кредиторам должника, так как совершены уже после того, как ФИО7, его бывшей супруге ФИО10, его дочери ФИО2, сыну ФИО16, невестке ФИО9 стало известно, что ПАО «МТС-Банк» подано заявление об оспаривании соглашения и истребовании из незаконного владения объекта недвижимости. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок должник передал все ликвидное имущество своим близким родственникам (супруге, а впоследствии дочери, последняя же совершила еще несколько притворных сделок, заключенных в том числе с аффилированными лицами).

В рассматриваемом споре финансовый управляющий оспаривает последующие сделки со спорным имуществом, совершенные в том числе во время рассмотрения вышеуказанного спора, а также после вступления в законную силу постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 г. по делу № А32-29118/2017.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, предусмотрена п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Верховный суд в Определении от 23 июня 2016 г. № 307-ЭС14-8084 по делу № А56-15410/2011 подтвердил наличие такого механизма, как оспаривание последовательно совершенных сделок.

В соответствии с абзацем 3 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

Таким образом, в случае признания недействительной цепочки взаимосвязанных сделок заявление об оспаривании сделки предъявляется ко всем участникам цепочки сделок.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25)).

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи имущества свидетельствует совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве).

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, передаваемым по последовательным притворным сделкам.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ N 305-ЭС15-11230, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2017 г. по делу № А40-91624/2015.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив доводы финансового управляющего о том, что решение ФИО2 о разделе объекта недвижимости с кадастровым номером 23:49:0109025:1362 на три объекта с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1699, а также договоры купли-продажи от 28.06.2021г. № 1, от 02.07.2021г. № 2, от 02.07.2021г. № 3, договор залога недвижимого имущества от 07.09.2021г., суд приходит к выводу о том, что ФИО2, ФИО1, ООО «Триумф», являющиеся заинтересованными лицами по отношению к должнику – ФИО7, продолжили заключение цепочки последовательных сделок, в результате чего из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, за счет которого возможно было погасить требования кредиторов должника. 

Оспариваемые хозяйственные операции не соответствуют предпринимательской деятельности, понесены вне связи с осуществлением реальной предпринимательской деятельности. 

Кроме того, в результате оспариваемых сделок на ответчика – ООО «Триумф», являющегося заинтересованным лицом по отношению к должнику, выведены значительные имущественные ценности должника - ФИО7

Оспариваемые последовательно совершенные заинтересованными лицами сделки, фактически являются единой сделкой, направленной на создание видимости отчуждения имущества должника.

Суд учитывает также, что раздел спорного нежилого помещения ФИО2 и последующие оспариваемые сделки заключались ответчиками в ходе рассмотрения судами обособленного спора в рамках дела о банкротстве № А32-29118/2017, то есть при наличии активного судебного процесса в отношении спорного имущества.

Признание предыдущих сделок в отношении спорного имущества недействительными означает, что контрагенты последующих сделок (ФИО2, ФИО1, ФИО3) не обладали распорядительной властью для перенесения права собственности на ООО «Триумф» (конечный приобретатель), то есть последнее не приобрело право собственности по такой сделке по смыслу статьи 131 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что членами семьи должника – ФИО7 был последовательно совершен (продолжен) ряд притворных сделок, направленных на сокрытие ликвидного имущества должника и избежание обращения взыскания на него.

Все субъекты сделки спорных сделок (договоры купли-продажи между ФИО2 и ФИО1, уступка требований в отношении спорных помещений в пользу ООО «Триумф», генеральным директором которого является также ФИО1) в отношении вышеуказанного имущества являются взаимозависимыми лицами (аффилированными), заинтересованными в сокрытии имущества от обращения на него взыскания (за исключением сделки с ФИО3).

В данном случае установленные судом обстоятельства свидетельствуют о совершении сторонами притворных сделок, прикрывающих одну единственную сделку по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230).

Все указанные сделки осуществлены с целью причинения имущественного вреда кредиторам, так как направлены на исключение из конкурной массы должника ликвидного имущества (объект недвижимости по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>).

Верховный Суд Российской Федерации выработал подход, согласно которому, если заинтересованные лица представили серьезные доводы и существенные косвенные доказательства того, что сделки по выбытию имущества являлись именно цепочкой притворных сделок, доказательство обратного переходит на сторону цепочки последовательных сделок, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2020 года по делу № А11-7472/2015).

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее совершивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие заинтересованные лица. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

При этом, такие доказательства сторонами оспариваемых сделок в материалы дела не представлены.

Определением суда от 28.06.2023 г. покупателю – ФИО1 было указано на необходимость представить доказательства оплаты по договорам купли-продажи нежилого помещения № 1 от 28.06.2021 г., № 2 от 02.07.2021 г., № 3 от 02.07.2021 г., однако такие доказательства в материалы дела не представлены.

Доводы ответчиков о том, что признание сделок недействительными будет противоречить решению Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 02.03.2022 г. по делу № 2-4130/2021, которым признано право собственности ФИО3 на спорные нежилые помещения, а также определения от 02.03.2022 г. о процессуальном правопреемстве на ООО «Триумф», отклоняются судом по следующим основаниям.

Указанные судебные акты суда общей юрисдикции не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего спора, поскольку в данном деле не участвовали истец и лица, привлеченные к рассмотрению настоящего спора.

При рассмотрении дела № 2-4230/2021 судом общей юрисдикции не исследовались обстоятельства заключения и действительность оспариваемых в настоящем деле договора залога недвижимого имущества от 07.09.2021 г., заключенного между ФИО1, и ФИО3, а также договора уступки цессии (уступки права требования) № 1 от 28.01.2022 г.

Кроме того, признание вступившим в законную силу судебным постановлением суда общей юрисдикции или арбитражного суда недействительной сделки, повлекшей за собой принятие незаконного или необоснованного судебного постановления по делу, может являться в соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 392 ГПК РФ основанием для пересмотра указанных судебных актов Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края по новым обстоятельствам.

Суд установил, что по сути ФИО3 не имела интереса в использовании спорных объектов, что также подтверждает отсутствие государственной регистрации.

Фотоматериал золотых изделий, представленный в материалы дела, не подтверждает реальности сделки. Более того, на товаре указаны сведения об иных собственниках.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что исковые требования финансового управляющего ФИО4 о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.06.2021г. № 1, от 02.07.2021г. № 2, от 02.07.2021г. № 3, договора залога недвижимого имущества от 07.09.2021г., являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

В отношении требования истца о признании недействительным договора цессии (уступки права требования) № 1 от 28.01.2022 г., заключенного между ФИО3 (цедент) и ООО «ТРИУМФ» (цессионарий), суд приходит к следующему.

Согласно п. 1.1 договора цессии цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в размере 12 000 000 руб. к ФИО1 в соответствии с решением Лазаревского районного суда г. Сочи от 22.12.2021 г. (дело № 2-4130/2021).

В силу п. 1.2 договора цессии права требования долга и исполнения судебных актов переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающее исполнение должниками обязательств, а также другие связанные с требованием права.

Таким образом, в рамках указанного договора цессии цедентом уступаются, помимо прав требований в отношении задолженности по договору купли-продажи движимого имущества от 01.08.2021 г., также права требования по обеспечению исполнения обязательства (фактически, залога спорного имущества) и исполнению судебного решения Лазаревского районного суда г. Сочи от 22.12.2021 г. (дело № 2-4130/2021), которым признано право собственности ФИО3 на спорные помещения.

Суд отмечает, что ООО «ТРИУМФ» не представлены в материалы дела доказательства оплаты уступки прав требования по указанному договору цессии, как и не представлены доказательства наличия средств в необходимом объеме для заключения и исполнения обязательств по договору.

Кроме того, судом установлено, что генеральным директором ООО «ТРИУМФ» является ФИО1. Как указано выше, ФИО1 является матерью ФИО9, супруги сына должника ФИО8. Место регистрации ФИО1 (мать поручителя ФИО9, супруги сына должника) совпадает с адресом регистрации, указанном в паспорте ФИО9

При таких обстоятельствах, требования истца о признании недействительным договора цессии № 1 от 28.01.2022 г. в части уступки перехода прав (требований) по договору залога от 07.09.2021 г., обеспечивающему исполнение обязательств по договору купли-продажи движимого имущества от 01.08.2021 г., как они поименованы в решении Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 22.12.2021 г. по делу № 2-4130/2021, также подлежат удовлетворению.

Помимо этого, истцом заявлено требование о признании недействительным договора ипотеки №8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R301 от 26.05.2022г., заключенного между ООО «ТРИУМФ» и ПАО «СБЕРБАНК».

Возражая против указанных требований, ПАО Сбербанк ссылается на то, что он является добросовестным залогодержателем нежилого помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1697.

Согласно пункту 2 статьи 335 Гражданского кодекса РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные данным кодексом, другими законами и договором залога.

Правила, предусмотренные абзацем вторым названного пункта, не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № ВАС2763/2011 по делу № А56-24071/2010 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ипотека в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе, если сделка в отношении залогодателя признана недействительной.

Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (ст. 1 Гражданского кодекса РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства.

Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 07.10.2021 г. по делу № А40-168584/2017, Определении Верховного Суда РФ от 17.03.2016 г. № 306-ЭС16-743 по делу № А65-21913/2014, Постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 г. по делу №А73-15952/2016

В соответствии с п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

В силу положений ст. 65 АПК РФ и с учетом пункта 38 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 10/22 от 29.04.2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Критериями добросовестности приобретателя являются степень его осведомленности или наличие у него возможности получить сведения о том, что лицо, действующее от имени продавца, не имеет права на отчуждение имущества.

Суд отмечает, что при заключении договора ипотеки Банку были представлены выписки из ЕГРН, подтверждающие наличие у залогодателя права собственности на предмет ипотеки.

При этом, на указанную дату в ЕГРН отсутствовали иные обременения и аресты в отношении спорного нежилого помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1697, за исключением аренды в пользу ООО «Солнечный круг».

Кроме того, данное помещение не являлось самостоятельным предметом спора по делу № А32-29118/2018, в связи с чем у ПАО Сбербанк отсутствовала возможность узнать о наличии судебного спора в отношении спорного объекта.

При заключении кредитного договора и договора ипотеки Банк действовал разумно и осмотрительно, установил собственника спорного помещения согласно сведениям ЕГРН, ознакомился с вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции о признании права собственности на помещение.

Исходя из принципов разумности и добросовестности при совершении сделок, с учетом статуса кредитора как профессиональной кредитной организации, применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса РФ, суд учитывает, что на момент совершения сделки кредитор, располагая сведениями о принадлежности имущества в публичных реестрах, не мог сделать иного вывода, чем о принадлежности имущества формальному титульному владельцу.

Спорный договор ипотеки удостоверен нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО17

Судом также учтен нормативный документ «Технологическая схема взаимодействия подразделений при оценке кредитных рисков на корпоративных клиентов сегментов «Макро бизнес» и «Малый бизнес», регламентирующий порядок проверки объектов. Суд не усматривает возможности ПАО Сбербанк узнать о вышеуказанных обстоятельствах, в связи с чем устанавливает добросовестность ответчика.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ПАО Сбербанк является добросовестным залогодержателем нежилого помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1697, поскольку им предприняты все зависящие от него разумные меры по проверке предоставленного имущества в залог, в связи с чем ипотека в пользу указанного лица подлежит сохранению.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора ипотеки № 8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R301 от 26.05.2022г. следует отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ).

Суд вправе применить последствия недействительности сделки должника самостоятельно с учетом того, что согласно пункту 1 статьи 133, пункту 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению.

На необходимость применения последствий недействительности вне зависимости от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки, указано в пункте 29 Постановления № 63.

В соответствии с уточненными требованиями истец просит применить последствия недействительности сделок в виде:

- возврата в собственность ФИО2 объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1699, в том виде, в каком они существуют на дату вынесения решения по настоящему делу;

- прекратить право собственности ООО «ТРИУМФ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место регистрации: 354200, Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Янтарная, д. 2) на вышеуказанные объекты недвижимого имущества;

- признать за ФИО7 право собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества.

Согласно абз. 2 п. 52 Постановления № 10/22 оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Суд отмечает, что постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 г. по делу № А32-29118/2017 были применены последствия недействительности предшествующих сделок со спорным имуществом в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ФИО7 нежилые помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362.

С учетом осуществленного ФИО2 раздела указанного нежилого помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362 на нежилые помещения с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1699, принимая во внимание, что в данном деле признаны недействительными сделки ФИО2 по продаже помещений, а также последующие сделки, в целях исполнимости постановления суда апелляционной инстанции по делу № А32-29118/2017, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ФИО2 объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1699, в том виде, в каком они существуют на дату вынесения решения по настоящему делу.

Также суд считает необходимым прекратить право собственности ООО «ТРИУМФ» на спорные нежилые помещения.

Суд отмечает, что осуществленный ФИО2 раздел нежилого помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362, подлежащего возврату в конкурсную массу должника – ФИО7, не лишает возможности конкурсного управляющего обратиться в деле о банкротстве № А32-29118/2017 с заявлением об изменении порядка и способа исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 г.

В отношении требования истца о применении последствий недействительности сделок в виде признания за ФИО7 права собственности на спорные объекты недвижимости с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1699 суд считает необходимым отказать, поскольку судом в данном деле применены последствия недействительности сделок в виде возврата помещений в собственность ФИО2, которая, в свою очередь, будет обязана на основании постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 г. по делу № А32-29118/2017 возвратить помещения в конкурсную массу ФИО7

Суд отмечает, что, поскольку в удовлетворении исковых требований финансового управляющего о признании недействительным договора ипотеки № 8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R301 от 26.05.2022 г. отказано, нежилые помещения с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1699 подлежат возврату в собственность ФИО2 с обременением в отношении залогодержателя ПАО «Сбербанк».

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно разъяснениям пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 (далее – Постановление № 63) судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок - 6000 рублей (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на дату подачи заявления).

В силу пункта 24 Постановления № 63, при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

В связи с тем, что требования финансового управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.06.2021г. № 1, от 02.07.2021г. № 2, от 02.07.2021г. № 3, договора залога недвижимого имущества от 07.09.2021г., договора цессии от 28.01.2022 г. в соответствующей части удовлетворены судом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления об оспаривании указанных сделок (по 6 000 рублей за каждую сделку) относятся на ответчиков – соответствующих сторон каждой сделки в равном размере.

Госпошлина за рассмотрение исковых требований финансового управляющего о признании недействительным договора ипотеки №8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R301 от 26.05.2022г., заключенного между ООО «ТРИУМФ» и ПАО «СБЕРБАНК», в удовлетворении которых судом отказано, подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика - ООО «Триумф» об оставлении искового заявления без рассмотрения отказать.

 

Признать недействительным договор купли-продажи от 28.06.2021г. № 1 помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1699, заключенный между ФИО2 и ФИО1.

Признать недействительным договор купли-продажи от 02.07.2021г. № 2 помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1697, заключенного между ФИО2 и ФИО1.

Признать недействительным договор купли-продажи от 02.07.2021г. № 3 помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1698, заключенного между ИП ФИО2 и ФИО1.

Признать недействительным договор залога недвижимого имущества от 07.09.2021г., заключенный между ИП ФИО3 и ФИО1.

Признать недействительным договор цессии (уступки права требования) № 1 от 28.01.2022 г., заключенный между ФИО3 и ООО «ТРИУМФ» в части уступки перехода прав (требований) по Договору залога от 07.09.2021 г, обеспечивающему исполнение обязательств по Договору купли-продажи движимого имущества от 01.08.2021г., как они поименованы в решении Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 22.12.2021г. по делу № 2- 4130/2021.

Применить последствия недействительности сделок:

1. Возвратить в собственность ФИО2 следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое помещение с кадастровым номером: 23:49:0109025:1697, площадью 121.3 кв.м, этаж № 1, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, п.Лазаревское, ул. Победы, д. 31, пом. №11, 12, 13;

- нежилое помещение с кадастровым номером: 23:49:0109025:1698, площадью 114 кв.м, этаж № 2, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, п.Лазаревское, ул. Победы, д. 31, пом. №14, 15;

- нежилое помещение с кадастровым номером: 23:49:0109025:1699, площадью 152.7 кв.м, этаж № 2, этаж № 3, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, п.Лазаревское, ул. Победы, д. 31, пом. №16, 17, 18.

2. Прекратить право собственности ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРИУМФ» (ИНН 

<

***>) в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

- нежилое помещение с кадастровым номером: 23:49:0109025:1697, площадью 121.3 кв.м, этаж № 1, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, п.Лазаревское, ул. Победы, д. 31, пом. №11, 12, 13;

- нежилое помещение с кадастровым номером: 23:49:0109025:1698, площадью 114 кв.м, этаж № 2, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, п.Лазаревское, ул. Победы, д. 31, пом. №14, 15;

- нежилое помещение с кадастровым номером: 23:49:0109025:1699, площадью 152.7 кв.м, этаж № 2, этаж № 3, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, п.Лазаревское, ул. Победы, д. 31, пом. №16, 17, 18.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРИУМФ» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

 

Настоящее решение является основанием для погашения Управлением Росреестра по Краснодарскому краю записей в Едином государственном реестре недвижимости о государственной регистрации права собственности ООО «ТРИУМФ» и основанием для регистрации Управлением Росреестра по Краснодарскому краю права собственности ФИО2 на вышеуказанные объекты недвижимого имущества.

 

Судья                                                                                                            Ю.Я. Глебова