АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16993/2022

Дело № А55-32817/2019

г. Казань

28 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022

по делу № А55-32817/2019

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Телеком-Сервис», (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Телеком-Сервис» (далее – ООО «Телеком-Сервис», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2).

Конкурсный управляющий должником ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 21.03.2019, заключенного между ООО «Телеком-Сервис» и ФИО1 (далее – ФИО1), договора купли-продажи автомобиля от 13.12.2020, заключенного между ФИО1 и ФИО3 (далее – ФИО3), договора купли-продажи автомобиля от 03.02.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО4 (далее – ФИО4) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Телеком-Сервис» транспортного средства – автомобиля легкового: марка: LADA KS045L LADA LARGUS; идентификационный номер (VIN) – 

<

***>; кузов (кабина/прицеп) № 

<

***>; 2018 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.11.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 09.11.2021 отменено в части отказа в признании недействительной сделки с ФИО1 и применении последствий недействительности сделки. В отмененной части принят новый судебный акт.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.03.2019, заключенный между ООО «Телеком-Сервис» и ФИО1 

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника ООО «Телеком-Сервис» действительную стоимость транспортного средства – автомобиля легкового: марка: LADA KS045L LADA LARGUS; идентификационный номер (VIN) – 

<

***>; кузов (кабина/прицеп) № 

<

***>; 2018 года выпуска в размере 691 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 09.11.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО2 возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемое постановление апелляционной инстанции без изменения. Также в отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника ООО «Телеком-Сервис» ФИО2 просит провести судебное заседание без его участия.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 21.03.2019 между ООО «Телеком-Сервис» и ФИО1 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому должник передал, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство.

Согласно пункту 2.1 договора его цена составляет 1016 руб. 95 коп.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, в пределах одного года до даты возбуждения дела о банкротстве, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки; исходил при этом из следующего.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2019, оспариваемая сделка совершена 21.03.2019, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Свои требования о признании недействительным указанного договора купли-продажи транспортного средства конкурсный управляющий обосновывал копией экспертного заключения от 21.03.2019 об оценке рыночной стоимости автомобиля LADA KS045L LADA LARGUS 2018 года выпуска по состоянию на 01.08.2019. Ссылаясь на данное заключение, конкурсный управляющий считает, что стоимость спорного транспортного средства, установленная сторонами оспариваемой сделки, является явно заниженной и не соответствует его рыночной стоимости.

Оценивая доводы конкурсного управляющего в этой части и признавая их необоснованными, суд первой инстанции указал, что представленное конкурсным управляющим экспертное заключение не может быть признано надлежащим доказательством, так как расчет стоимости автомобиля осуществлялся без осмотра транспортного средства, посредством применения сравнительного подхода. Экспертом анализировалась стоимость аналогов автомобиля в удовлетворительном состоянии, то есть в состоянии, позволяющем эксплуатацию автомобиля по его назначению. Однако данное заключение не учитывает техническое состояние автомобиля на момент совершения сделки. Ответчик ссылается на то, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи им произведен осмотр транспортного средства, где выявилось неудовлетворительное техническое состояние автомобиля. Таким образом, довод заявителя об умышленном занижении должником продажной цены автомобиля с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника отклонен судом, как необоснованный.

Суд апелляционной инстанции установил, что суд первой инстанции необоснованно признал представленное конкурсным управляющим заключение об оценке ненадлежащим доказательством и неверно распределил между сторонами обязанность по доказыванию, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции в части.

Суд апелляционной инстанции полагает доказанным материалами дела, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения этой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов вследствие выбытия ликвидного имущества по существенно заниженной цене.

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на материалы дела, указывает, что между ФИО1 и ФИО3 заключен договор купли-продажи автомобиля от 13.12.2020, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю, а покупатель принять и оплатить автомобиль: марка: LADA KS045L LADA LARGUS; идентификационный номер (VIN) – 

<

***>; кузов (кабина/прицеп) № 

<

***>; 2018 года выпуска. Стоимость автомобиля составила 1000 руб.

Судом установлено, что между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи автомобиля от 03.02.2021, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил автомобиль: марка: LADA KS045L LADA LARGUS; идентификационный номер (VIN) – 

<

***>; кузов (кабина/прицеп) № 

<

***>; 2018 года выпуска. Стоимость автомобиля составила 250 000 руб.

Договор купли-продажи от 03.02.2021 заключен спустя почти два года после отчуждения автомобиля должником. Объявление о продаже автомобиля было размещено на сайте «Авито» в сети «Интернет»; автомобиль публично предлагался к продаже автосалоном «Orange Auto».

Судом апелляционной инстанции отмечено отсутствие доказательств того, что ФИО4 располагал сведениями о наличии судебного спора в отношении транспортного средства, а также должен был знать о противоправной цели предшествующих собственников. Ограничения в отношении транспортного средства в установленном порядке наложены не были.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не усмотрено оснований для вывода о взаимосвязанности всех совершенных сделок, мнимости сделки по приобретению ФИО4 спорного транспортного средства и наличии со стороны ФИО4 согласованных с другими участниками действий по выводу имущества из конкурсной массы должника, и в связи с этим для квалификации правоотношений в качестве единой цепочки сделок.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что материалы дела не содержат письменного мотивированного отзыва ФИО1, а также доказательств проведения им или сторонами сделки технического осмотра транспортного средства и его неудовлетворительного технического состояния автомобиля и проведенной в связи с этим оценки стоимости транспортного средства на момент совершения сделки. Цена сделки очевидно является многократно заниженной не только по сравнению со стоимостью аналогичных транспортных средств, но и в том случае, если бы автомобиль был оценен сторонами по цене лома. Какого-либо разумного и обоснованного объяснения относительно порядка определения цены автомобиля ответчиком в материалы дела не представлено.

О надлежащем техническом состоянии автомобиля, как ссылается конкурсный управляющий должника, свидетельствуют общедоступные данные сайта Госавтоинспекции (https://гибдд.рф), ненайденные записи о дорожно-транспортных происшествиях, объявление на сайте «Авито» и отчет, размещенный на сайте «Автотека.ru».

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что сделка от 19.03.2019 совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения этой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов вследствие выбытия ликвидного имущества по существенно заниженной цене. Вступая в правоотношение по приобретению имущества по явно многократно заниженной цене, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника ООО «Телеком-Сервис» действительную стоимость транспортного средства – автомобиля легкового: марка: LADA KS045L LADA LARGUS; идентификационный номер (VIN) – 

<

***>; кузов (кабина/прицеп) № 

<

***>; 2018 года выпуска в размере 691 000 руб.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: 1) сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; 2) условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Из смысла пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) следует, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

По смыслу пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. По общему правилу, доказывание неравноценности встречного предоставления возлагается на заявителя.

В силу статьи 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5-7, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для признания для признаний оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статьей 61.2), суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требование конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной.

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 по делу № А55-32817/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.Р. Кашапов 

СудьиА.Г. Иванова 

В.А. Самсонов