﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-10655/2019

г. Краснодар

26 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Мазуровой Н.С. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Тата» (ИНН 6165069397, ОГРН 1026103731620) – Тынянко А.В. (конкурсный управляющий), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Тата-газ» (ИНН 6151017913, ОГРН 1126182003529) – Мухамедзянова В.В. (доверенность от 28.03.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тата» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 по делу № А53-10655/2019, установил следующее.

ООО «Тата» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Тата-газ» о взыскании 635 тыс. рублей долга по договору от 02.05.2017 № 9 аренды оборудования.

Решением от 26.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.09.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды исходили из того, что договору аренды от 02.05.2017 № 9 содержит признаки мнимой сделки. Ответчик является собственником предмета названного соглашения, что исключает возможность передачи ему спорного оборудования истцом, которому оно не принадлежит на каком-либо праве.

В кассационной жалобе ООО «Тата» просит отменить судебные акты и удовлетворить его требования. Заявитель указывает на то, что суды необоснованно отказали истцу в удовлетворении ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы. Вопрос о том, является ли спорное оборудование движимым либо недвижимым имуществом, имеет существенное значение для разрешения спора. Наличие у ответчика задолженности в заявленном размере подтверждено представленными истцом доказательствами, в том числе универсальными передаточными актами. Право собственности ООО «Тата-газ» на спорные весы установлено в рамках дела № А53-5073/2009; ООО «Тата» не было привлечено к участию в названном деле. Ответчик не представил доказательств приобретения автомобильных весов. Вывод судов об аффилированности руководителей истца и ответчика на момент подписания договора от 02.05.2017 № 9 не обоснован.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ООО «Тата» (арендодатель) и ООО «Тата-газ» (арендатор) подписали договор от 02.05.2017 № 9 аренды оборудования (весов автомобильных ВАТ-60-2-03-2, инвентарный номер 00000025), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное пользование арендатору, а арендатор – принять, оплатить пользование и своевременно возвратить указанное оборудование в исправном состоянии с учетом нормального износа (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 на момент заключения договора оборудование, которое является его предметом, принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается договором от 24.05.2003 № 91 на изготовление и монтаж автомобильных весов ВАТ-60-2-03-2.

Размер ежемесячной платы – 75 тыс. рублей, которая вносится арендатором до 5-го числа месяца, следующего за расчетным (пункт 3.1).

В дополнительном соглашении от 01.12.2017 № 2 к договору от 02.05.2017 № 9 стороны изменили ежемесячную плату, которая составила 10 тыс. рублей.

По акту приема-передачи от 01.06.2018 предмет аренды передан арендатору.

31 октября 2018 года стороны расторгли договор аренды от 02.05.2017 № 9.

С 31.01.2017 по 31.12.2017 стороны подписали универсальные передаточные документы, согласно которым задолженность арендатора составила 635 тыс. рублей.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2018 по делу № А53-11251/2018 ООО «Тата» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Тынянко А.В.

31 октября 2018 года ООО «Тата» в лице конкурсного управляющего Тынянко А.В. и ООО «Тата-газ» в лице генерального директора Ямщикова Б.А. подписали акт сверки взаимных расчетов, согласно которому на стороне арендатора имеется 635 тыс. рублей долга.

ООО «Тата», ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Тата-газ» обязательств по внесению арендной платы, обратилось с иском в арбитражный суд.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса). В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату; пункт 1 статьи 614 данного Кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, пункт 1 статьи 310 названного Кодекса).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Возражая против иска, ответчик сослался на мнимость договора аренды от 02.05.2017 № 9. При этом ООО «Тата-газ» указало на то, что предмет данного соглашения – автомобильные весы – принадлежит на праве собственности ответчику (свидетельство о государственной регистрации права от 27.08.2012) и находится на арендуемом им земельном участке. Подписавший договор аренды со стороны ответчика генеральный директор Ямщиков Б.А. не мог не знать о том, что весы являются собственностью ООО «Тата-газ», так как являлся директором указанной организации длительное время. Руководитель ООО «Тата» также не мог не знать, что данное недвижимое не принадлежит ООО «Тата». Договор аренды подписан сторонами вследствие того, что Ямщиков Б.А. в момент подписания договора одновременно работал и у истца, и у ответчика, находится в служебной зависимости от ООО «Тата». Стороны подписали данную сделку лишь для вида и не были намерены исполнять ее условия. Истец не мог исполнить условия сделки, так как не являлся собственником имущества, а ответчику не нужно было арендовать недвижимое имущество, которое и так является его собственностью.

В соответствии с правилами пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса.

Для признания сделки мнимой необходимо установить отсутствие у сторон на момент ее совершения намерения создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений на ее исполнение либо на предъявление требования о ее исполнении.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Поэтому суду при разрешении спора следует учесть, что формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не препятствует квалификации ее в качестве мнимой. Составление сторонами передаточного акта и (или) регистрация договора в ЕГРН не является исполнением гражданско-правового обязательства в том смысле, какой придает ему закон (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.06.2009 по делу № А53-5073/2009 за ООО «Тата-газ» признано право собственности на газонаполнительную станцию сжиженных газов производительностью 3000 т/год (в состав которой входят спорные автомобильные весы), данное право зарегистрировано в установленном законом порядке (свидетельство о государственной регистрации права от 27.08.2012 серии 61-АЗ № 122630), суды сделали верный вывод о том, что на момент подписания договора аренды от 02.05.2017 № 9 ответчик являлся собственником его предмета, поэтому правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований ввиду ничтожности указанного соглашения.

Указание в кассационной жалобе на необоснованное отклонение судом ходатайства о проведении судебной экспертизы не принимается судом кассационной инстанции, поскольку норма статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. В данном случае суды обосновали отказ в назначении экспертизы отсутствием необходимости в ее проведении. Учитывая то, что в материалах дела имеется достаточно доказательств для принятия правового решения, суды обоснованно пришли к выводу о возможности разрешения спора, не прибегая к услугам специалиста.

Учитывая, что право собственности ООО «Тата-газ» на спорное оборудование в установленном порядке не оспорено, оснований для взыскания с ответчика арендной платы за его использование, не имеется.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают указанные выводы судов и по существу выражают несогласие с оценкой представленных доказательств и фактических обстоятельств дела.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.10.2019 ООО «Тата» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 тыс. рублей до окончания рассмотрения кассационной жалобы. С учетом рассмотрения жалобы с ООО «Тата» надлежит взыскать государственную пошлину в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 по делу № А53-10655/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тата» (ИНН 6165069397, ОГРН 1026103731620) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                        Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                                       Н.С. Мазурова 

                                                                                                                                 И.В. Сидорова