АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело №А23-7997/2016

г. Калуга

20 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.11.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

В.В. Циплякова

судей

Ю.В. Бутченко

ФИО1

при участии в заседании:

от ФИО2:

от ООО «Урал.Нефтепродукт»:

от ООО «Транс-информ»:

от ФИО3:

от ЗАО «Обнинскнефтепродукт-Сервис»:

представителя ФИО4 по доверенности от 01.06.2016;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

представителя ФИО4 по доверенности от 05.04.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Калужской области от 24.05.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2017 по делу №А23-7997/2016,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Урал.Нефтепродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Урал.Нефтепродукт», общество) ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ООО «Урал.Нефтепродукт» и обществу с ограниченной ответственностью «Траст-информ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Траст-информ») о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 27.08.2012 №А-10/12, заключенного между ООО «Урал.Нефтепродукт» и ООО «Траст-информ», применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Траст-информ» в срок не позднее десяти дней со дня вступления в силу решения Арбитражного суда Калужской области возвратить ООО «Урал.Нефтепродукт» строение №1 (административное), назначение нежилое, общая площадь 1 860,4 кв.м, инв. 1309, кадастровый (или условный) номер 40:27:030803:0012:1309/1:1000, расположенное по адресу: 

<

...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), закрытое акционерное общество «Обнинскнефтепродукт-Сервис» (далее – ЗАО «Обнинскнефтепродукт-Сервис»).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.05.2017 (судья И.В. Чехачева) от 24.05.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2017 (судьи ФИО5, ФИО6, А.Г. Селивончик) в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Заявитель жалобы считает, что истец мог узнать об оспариваемом договоре с момента проведения годового собрания участников общества. После заключения договора общие собрания участников общества не проводились, а после назначения единоличного исполнительного органа общества у участника общества отсутствует обязанность постоянного самостоятельного контроля за деятельностью общества. Как указывает заявитель, о содержании договора ему стало известно 26.04.2016 из полученной от Управления Росреестра по Калужской области копии договора. Кроме того, заявитель не мог знать о спорном договоре, поскольку он был подписан заместителем генерального директора ЗАО «Обнинскнефтепродукт-Сервис» ФИО3, который действовал недобросовестно. ФИО3, как считает истец, давал распоряжения на оплату субарендной платы. Кассатор считает, что оспариваемая сделка не была направлена на извлечение прибыли, не соответствовала интересам общества и интересам участников общества, преследовала личные цели генерального директора ООО «Урал.Нефтепродукт» ФИО3 и участника ООО «Транс-информ», заместителя генерального директора ООО «Урал.Нефтепродукт» ФИО7, была совершена по сговору указанных лиц в ущерб законным интересам общества и его участников.

В судебном заседании представитель ФИО2 и ЗАО «Обнинскнефтепродукт-Сервис» поддержал доводы, изложенные в кссационной жалобе ФИО2

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц, в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 10, 53, 168, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление №28), пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление №43), обоснованно исходили из следующего.

Между ООО «Урал.Нефтепродукт» (арендодатель), участником которого с долей участия в уставном капитале 50% является ФИО2, и ООО «Транс-информ» (арендатор) 27.08.2012 заключен договор аренды недвижимого имущества №А-10/12 (далее – договор аренды), зарегистрированный в установленном порядке 17.09.2012, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату в аренду следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>: строение №1 (административное), назначение: нежилое, общая площадь 1 860,4 кв.м, инв. №1309, кадастровый (или условный) номер 40:27:030803:0012:109/1:1000.

Согласно протоколу соглашения о величине арендной платы за период с 01.10.2012 по 31.12.2012 арендная плата составляет 140 000 рублей в месяц; с 01.01.2013 – 150 000 рублей в месяц.

Ссылаясь на то, что договор аренды для ООО «Урал.Нефтепродукт» является крупной сделкой и заключен с нарушением порядка ее одобрения общим собранием участников, заключение этой сделки нецелесообразно для общества с экономической точки зрения, ФИО2 (участник ООО «Урал.Нефтепродукт») обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суд указал, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, который составляет один год.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления №28  лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Вместе с тем в силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ и разъяснениями, приведенными в пункте 15 Постановления №43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 5 Постановления №28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. 

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами установлено, что ответчиками в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

Учитывая, что ФИО2 с 2002 года является генеральным директором ЗАО «Обнинскнефтепродукт-Сервис», наличие договора субаренды нежилых помещений от 01.07.2013 №А-28/13, заключенного между ООО «Траст-информ» и ЗАО «Обнинскнефтепродукт-Сервис», согласно пункту 1.6 которого здание принадлежит арендатору на праве аренды на основании договора аренды недвижимого имущества от 27.08.2012 №А-10/12, заключенного между собственником здания ООО «Урал.Нефтепродукт» (арендодатель) и ООО «Траст-информ» сроком на пять лет, по которому ЗАО «Обнинскнефтепродукт-Сервис» с 05.12.2013 по февраль 2016 года производило оплату, а действия ФИО2, являющегося единоличным исполнительным органом общества, не являются разумными и добросовестными, не отвечают должной степени осмотрительности и заботливости, поскольку истец не организовал контроль за действиями своего заместителя и работниками бухгалтерии, не осуществлял проверку правильности и оснований проводимых безналичных платежей, не контролировал текущую финансово-хозяйственную деятельность общества, суд пришел к правильному выводу о том, что ФИО2 с момента первой оплаты по договору субаренды от 01.07.2013 №А-28/13 (с 05.12.2013), не мог не знать о заключенном между ЗАО «Обнинскнефтепродукт-Сервис» и ООО «Траст-информ» договоре субаренды, содержащем ссылку на оспариваемый договор аренды.

Согласно представленному в материалы дела протоколу от 24.05.2013 №01/05-13 внеочередного общего собрания участников ООО «Урал.Нефтепродукт» в собрании принимали участие участники общества ФИО2 и ФИО3 На указанном собрании было принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками. 

Суды верно указали, что являясь участником ООО «Урал.Нефтепродукт», действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности общества, а также будучи генеральным директором ЗАО «Обнинскнефтепродукт-Сервис», арендующего помещение у арендатора по оспариваемому договору аренды, осуществляя арендные платежи по договору субаренды, фактически располагаясь в представленном в пользование помещении, истец должен был ознакомиться с оспариваемым договором аренды.

Таким образом, судами сделан правильный вывод, что течение срока исковой давности необходимо исчислять с 05.12.2013, тогда как истец обратился в суд с иском 30.11.2016, следовательно, срок исковой давности истцом пропущен.

Учитывая, что согласно статье 199 ГК РФ, пункту 15 Постановления №43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, и если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по причине пропуска участником общества срока подачи иска.

Все доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.

Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, об отсутствии в данном случае правовых оснований для удовлетворения иска, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения и постановления), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 24.05.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2017 по делу №А23-7997/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                В.В. Ципляков

Судьи                                                                                       Ю.В. Бутченко

 ФИО1