﻿﻿1211/2019-651497(2) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-27628/2017

18 ноября 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1  

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2019 года  Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2019 года  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слоневской А.Ю., судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куулар Ш.А.,  при участии:  

от ООО «Мой район – Спб»: Погосян Э.Г. по доверенности от 01.07.20194 

конкурсный управляющий Петренко А.А. по паспорту (решение суда от 28.12.2017);  

от ООО «Платформа»: Шестаков В.В. по доверенности от 20.12.2018;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-23398/2019) ООО «Мой район – Спб» на  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 10.07.2019 по делу № А56-27628/2017/сд.1, принятое  

по заявлению конкурсного управляющего Петренко Александра Александровича  

о признании недействительными сделок по передаче прав администрирования  доменных имён и применении последствий недействительности сделок  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Региональные  независимые газеты Северо-Запад»,  

третье лицо: ООО «ИГ «Кросс-Медиа», 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.07.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Региональные независимые газеты Северо-Запад» (ОГРН 1047815020054,  

ИНН 7810322351; далее – ООО «Региональные независимые газеты С-З») введена  процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Петренко Александр  Александрович.  

Решением суда от 28.12.2017 ООО «Региональные независимые газеты С-З»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура  конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Петренко А.А.  Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.01.2018 № 5.  

Конкурсный управляющий Петренко А.А. обратился в суд с заявлением о  признании недействительной сделки по передаче доменного имени «mr7.ru» от  должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мой район – СПб»  (ИНН 7801282543; далее – ООО «Мой район – СПб») и о применении последствий  недействительности сделки в виде обязания акционерного общества  «Региональный Сетевой Информационный Центр» (далее – АО «Региональный  Сетевой Информационный Центр») восстановить права на доменное имя за  должником. Обособленному спору присвоен № А56-27628/2017/сд.1.  

Конкурсный управляющий Петренко А.А. также обратился в суд с заявлением  о признании недействительной сделки по передаче доменного имени «mr-spb.ru» от  должника в пользу ООО «Мой район – СПб» и о применении последствий  недействительности сделки в виде обязания АО «Региональный Сетевой  Информационный Центр» восстановить права на доменное имя за должником.  Обособленному спору присвоен № А56-27628/2017/сд.2.  

Конкурсный управляющий Петренко А.А. обратился в суд с заявлением о  признании недействительной сделки по передаче доменного имени «мр7.рф» от  должника в пользу ООО «Мой район – СПб» и о применении последствий  недействительности сделки в виде обязания АО «Региональный Сетевой  Информационный Центр» восстановить права на доменное имя за должником.  Обособленному спору присвоен № А56-27628/2017/сд.3.  

Определениями суда от 10.01.2019 обособленные споры № А56- 27628/2017/сд.1, № А56-27628/2017/сд.2 и № А56-27628/2017/сд.3 объединены в  одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен   № А56-27628/2017/сд.1.  

Определением суда от 06.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено общество с ограниченной ответственностью «Информационная группа  «Кросс-Медиа» (далее – ООО «Информационная группа «Кросс-Медиа»).  

Определением суда от 10.07.2019 признаны недействительными сделки по  передаче прав по администрированию доменных имен mr7.ru, mr-spb.ru и мр7.рф от  ООО «Региональные независимые газеты Северо-Запад» к ООО «Мой район –  СПб»; в удовлетворении остальной части заявления отказано.  

Не согласившись с определением суда от 10.07.2019, ООО «Мой район –  Спб» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое  определение и принять новый судебный акт.  

В жалобе ООО «Мой район – СПб» ссылается на то, что сделки по передаче  прав администрирования доменных имен от должника ответчику не подлежат  оспариванию на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  поскольку не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и  убытки на стороне должника. По мнению заявителя, сделка по передаче прав по  администрированию доменного имени mr7.ru совершена вне годичного срока до  даты принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем истек срок  для ее оспаривания.  

В отзыве конкурсный управляющий ООО «Региональные независимые газеты  С-З» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и  месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной  сети «Интернет».  

В судебном заседании представитель ООО «Мой район – СПб» поддержал  доводы жалобы, иные лица, участвующие в деле, отклонили их.  

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом  извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не  явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в  отсутствие представителей.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, ООО «Региональные независимые газеты  С-З» обладало правом по администрированию следующих доменных имен в период  с 23.12.2008 по 26.09.2015 - mr7.ru; с 09.08.2007 по 22.11.2016 - mr-spb.ru; с  12.11.2010 по 20.11.2016 - мр7.рф.  

Право по администрированию доменного имени mr7.ru 27.09.2015 перешло  ООО «Мой район – СПб», а от него 01.09.2018 ООО «ИГ «Кросс-Медиа».  

Право по администрированию доменного имени mr-spb.ru 23.11.2016 перешло  ООО «Мой район – СПб», а от него 01.09.2018 ООО «ИГ «Кросс-Медиа».  

Право по администрированию доменного имени мр7.рф 21.11.2016 перешло  ООО «Мой район – СПб», а от него 02.09.2018 ООО «ИГ «Кросс-Медиа».  

Указанные обстоятельства подтверждаются копиями ответов на запросы  ликвидатора ООО «Мой район – СПб», ответом акционерного общества  «Региональный сетевой информационный центр», и не оспариваются лицами,  участвующими в деле.  

Сославшись на то, что права на администрирование доменных имен  переданы ООО «Мой район – СПб» в отсутствие надлежащего встречного  представления, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим  заявлением.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом  или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным  судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств  другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные  условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)  иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным  исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача  имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость  переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности  (банкротстве)», при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует  учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и  условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может  быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения  был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  

сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если  она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была  знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности  всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был  причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала  или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (с учетом пункта 7 данного Постановления).  

Согласно пункту 9 того же Постановления при определении соотношения  пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из  следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до  принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то  для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте  1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств,  определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности  контрагента), не требуется.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением  была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до  принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана  недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего  Постановления).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие  обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Определением суда от 02.04.2019 ООО «Мой район – СПб» обязано  представить в суд доказательства оснований перехода прав на спорные доменные  имена к ООО «Мой район – СПб» от должника.  

По утверждению ООО «Мой район – СПб», сделка по перемене лиц в  обязательстве совершена сторонами по согласованному в договоре и регламенте  порядку, при этом дополнительный документ при переходе прав на  администрирование доменных имен не составлялся.  

Судом установлено, что регистратором спорных доменных имен является  акционерное общество «Региональный Сетевой Информационный Центр», на  официальном сайте которого размещен текст договора и правила предоставления  услуг.  

Согласно пункту 1.1 договора, размещенного на сайте регистратора,  исполнитель обязуется оказать заказчику услуги, а заказчик обязуется принять и  оплатить оказываемые ему исполнителем услуги в порядке, размере и сроки,  установленные договором.  

В соответствии с регламентом 1/1 к Договору об оказании услуг передача  прав на домен иному юридическому или физическому лицу осуществляется на  

основании направленной администратором домена в адрес исполнителя  письменной заявки, оформленной в соответствии с требованиями и в порядке,  опубликованном на веб-сервере исполнителя. При получении исполнителем  письменной заявки от администратора домена о передаче домена иному лицу и  подтверждения намерения стать администратором домена от лица, которому  передается доменное имя, по установленной исполнителем форме. Исполнитель,  после идентификации администратора домена, производит в течение трех рабочих  дней действия по передаче домена и уведомляет об этом прежнего и нового  администраторов домена. При передаче домена иному лицу срок действия  регистрации доменного имени не изменяется.  

С учетом изложенных обстоятельств, апелляционной инстанции пришел к  выводу о том, что после соответствующего обмена документами в порядке статей  435 и 483 ГК РФ сделка по перемене лиц в обязательстве состоялась и права  администрирования спорных доменных имен перешли к ООО «Мой район – СПб»  соответственно 27.09.2015, 21.11.2016 и 23.11.2016.  

Условия договоров о передаче прав по администрированию доменных имен  не содержали условий о встречном предоставлении, в связи с чем указанные сделки  могут быть оспорены по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Судом установлено, что ООО «Мой район – СПб» и должник являются  аффилированными лицами, поскольку участником обоих обществ является  Разоренов А.Ю.; ему принадлежат доли в размерах 100% и 50% в уставных  капиталах сторон сделок соответственно.  

Передавая права по администрированию доменных имен в отсутствие  доказанного основания, должник не мог преследовать иной цели, чем причинение  вреда кредиторам. В связи с аффилированностью с должником действует  презумпция осведомленности ООО «Мой район – СПб» об указанной цели должника  при получении от него прав по администрированию.  

Оспариваемые сделки совершены с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов, что подтверждается наличием на момент их совершения  решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  17.09.2015 по делу № А56-43732/2015 о взыскании задолженности с ООО  «Региональные независимые газеты С-З», которое послужило основанием для  обращения ООО «Платформа» с заявлением о признании должника банкротом.  Указанная задолженность перед ООО «Платформа» образовалась в период с  19.01.2012 по 31.05.2015. В результате совершения оспариваемых сделок был  причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку из его  хозяйственного владения выбыло имущественное право без получения встречного  исполнения. ООО «Мой район – СПб» не могло не знать об указанной цели  должника, поскольку признано заинтересованным лицом, а также получило  указанные права без встречного исполнения.  

Доводы ответчика о низкой стоимости предоставления прав на  администрирования доменного имени, которая не могла привести к  неплатежеспособности должника в силу своей незначительности, отклоняются  судом апелляционной инстанции как несостоятельные и не препятствующие  квалификации оспариваемых сделок как совершенных с причинением вреда  имущественным интересам кредиторов должника. Доводы конкурсного  управляющего о выбытии в результате совершения оспариваемых сделок  ликвидного актива (доменные имена фактически трансформировались в средство,  выполняющее функцию товарного знака, и имеют коммерческую стоимость), не  опровергнуты надлежащими доказательствами.  

Ссылки ответчика о пропуске срока исковой давности отклонены судом.  

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что предусмотренные статьями  61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут  оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по  требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении  последствий ее недействительности составляет один год.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об  оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним  управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей  инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при  этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный  управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания  сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.  

Определением суда от 18.06.2018 удовлетворено заявление конкурсного  управляющего об истребовании документов о деятельности должника от бывшего  руководителя должника Тумановой Натальи Николаевны.  

Следовательно, право на подачу заявления возникло у конкурсного  управляющего во всяком случае не ранее 18.06.2018, поскольку именно на эту дату  установлено отсутствие соответствующих сведений у конкурсного управляющего.  Заявления, рассматриваемые в настоящем обособленном споре, поданы в суд  заявителем 26.12.2018, то есть в пределах годичного срока.  

На момент рассмотрения спора права по администрированию доменных имен  переданы ООО «ИГ «Кросс-Медиа». С учетом заявленных конкурсным  управляющим требований, судом первой инстанции не применены последствия  недействительности сделок, поскольку заявитель не настаивал на применении таких  последствий и перед судом не раскрыта информация о возможной стоимости  предмета сделок.  

Поскольку у ООО «Мой район – СПб» отсутствует возможность возвратить в  конкурсную массу права по администрированию доменных имен ввиду их  последующей передачи ООО «ИГ «Кросс-Медиа», правовые последствия  недействительности сделок не могут быть применены в рамках настоящего  обособленного спора. В судебном заседании суда апелляционной инстанции  конкурсный управляющий не привел возражений относительно обжалуемого  судебного акта в части неприменения последствий недействительности сделок,  пояснив, что намерен использовать иные правовые способы защиты прав должника  и его кредиторов по результатам признания недействительными оспариваемых  сделок.  

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и  обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 09.08.2019 по делу № А56-27628/2017/сд.1 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий А.Ю. Слоневская  

Судьи Н.В. Аносова 

 Д.В. Бурденков