153/2023-13439(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2594/2023

20 июня 2023 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2023 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: 

председательствующего судьи Шведова А.А. судей Кушнаревой И.Ф., Сецко А.Ю. 

в судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 14.03.2023;  

рассмотрев в проведенном с использованием веб-конференции судебном  заседании кассационную жалобу ФИО1,  действующего в интересах открытого акционерного общества «Корфский  рыбокомбинат»  

на решение Арбитражного суда Камчатского края от 30.11.2022,  постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023  

по делу  № А24-1890/2022 Арбитражного суда Камчатского края 

по иску открытого акционерного общества «Корфский рыбокомбинат» в  лице акционера ФИО1  

к ФИО3 о взыскании 107 330 379 руб. 32 коп., 

установил:

ФИО1 (далее – истец), действующий в  интересах открытого акционерного общества «Корфский рыбокомбинат»  (далее – Комбинат) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с  исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к  ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании  убытков в размере 107 330 379 руб. 32 коп., составляющих денежные  средства, предоставленные Комбинатом в заем акционерному обществу  «Зверозавод Авачинский» (далее – Завод), обществу с ограниченной  ответственностью «Роскамнефть» (далее – общество «Роскамнефть»),  обществу с ограниченной ответственностью «Камчатская топливная  компания» (далее – Компания), обществу с ограниченной ответственностью  «Транзит-Инвест-Камчатка» (далее – общество «ТИК») по договорам,  признанным недействительными постановлением Пятого арбитражного  апелляционного суда от 16.02.2021 по делу № А24-5437/2019, проценты за  пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского  кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), проценты по кредитным  договорам, заключенным Комбинатом с акционерным коммерческим банком  «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (далее – Банк), а именно:  

- 74 469 865 руб. 42 коп. – сумма по договорам процентного займа,  заключенным между Комбинатом и Заводом (договоры от 11.01.2017  

 №№ 11- 01/1, 11-01/2, № 11-01/3, № 11-01/4, № 11-01/5, № 11-01/6,   № 11-01/7, № 11-01/8, № 11-01/9, № 11- 01/10, № 11-01/11, № 11-01/12,  

 № 11-01/13, № 11-01/14, № 11-01/15, № 11-01/16, № 11-01/17, от 20.01.2017   №№ 20-01/1, № 20-01/2, № 20-01/3, № 20-01/4, № 20-01/5, от 10.02.2017  

 №№ 10-02/1, № 10- 02/2, № 10-02/3, № 10-02/4, № 10-02/5, № 10-07/1, от  24.02.2017 №№ 24-02/1, № 24-02/2, № 24-02/3, № 24- 02/4, от 06.03.2017  

 № 06-03, от 20.03.2017 №№ 20-03/1, № 20-03/2, № 20-03/3, № 20-03/5, от  29.03.2017 №№ 29-03/1, № 29-03/2, от 25.07.2017 № 25-07/2, от 10.08.2017   №№ 10-08, № 22-08), обществом «Роскамнефть» (договоры от 28.08.2017  

 № 28-08, от 29.08.2017 № 29-08/1, от 31.08.2017 № 31-08/1, от 12.09.2017   №№ 12-09, № 12-09/2, от 13.09.2017 № 13-09, от 21.09.2017 № 21-09, от  25.09.2017 № 25-09, от 26.09.2017 № 26-09, от 02.10.2017 № 02-10),  Компанией (договоры от 28.08.2017 № 28-08/1, от 29.08.2017 № 29-08, от  12.09.2017 № 12-09/1, от 13.09.2017 № 13-09/1, от 21.09.2017 № 21-09/1, от  

25.09.2017 № 25-09/1, от 14.12.2017 № 14-12) и обществом «ТИК» (договор  от 31.08.2017 № 31-08);  

- 24 146 760 руб. 22 коп. – сумма процентов за пользование чужими  денежными средствами, начисленными на задолженность по указанным  договорам процентного займа, в том числе: 1 451 101 руб. 54 коп. – на сумму  долга по договорам, заключённым с Заводом, 14 041 619 руб. 84 коп. - на  сумму долга по договорам с обществом «Роскамнефть»,  

8 597 898 руб. 84 коп. - на сумму долга по договорам с Компанией,  

255 626 руб. 25 коп. - на сумму долга по договору с обществом «ТИК», с  последующим начислением процентов за пользование чужими денежными  средствами с 09.04.2022 до момента фактической оплаты долга;  

- 8 713 753 руб. 68 коп. - проценты по кредитным договорам от  01.03.2018 № 2018-0019, от 29.06.2018 № 2018-0051, от 12.09.2018  

 № 2018-0074, от 18.10.2018 № 2018-0083, от 30.10.2018 № 2018-0088,  заключенным с Банком.  

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 30.11.2022,  оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного  апелляционного суда от 23.03.2023, в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1  обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной  жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 30.11.2022 и  постановление апелляционного суда от 23.03.2023 отменить и направить  дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Заявитель кассационной жалобы считает, что действиями ответчика  обществу были причинены убытки в виде разницы в 2-3% годовых между  процентной ставкой по договорам займа (12% годовых) и процентной  ставкой по кредитным договорам (14%–15% годовых). Истец полагает, что  справка от 28.09.2022 о сумме процентов, полученных Комбинатом по  договорам займа, и оборотно-сальдовые ведомости за период с 01.01.2017 по  20.11.2019 не подтверждают факт реальной выплаты процентов по договорам  займа, поскольку составлены аффилированными лицами. Ссылку судебных  инстанций на постановление суда апелляционной инстанции от 16.02.2021 по  

делу № А24-5437/2019 по иску ФИО1 о признании договоров займа  недействительными сделками, считает необоснованной, поскольку в рамках  указанного дела фактический размер возвращенных заемных сумм не  исследовался судами.  

Отзывы на кассационную жалобу не представлены. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы,  изложенные в кассационной жалобе.  

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте  судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей  информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет»,  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в  соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ позволяет суду округа  рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.  

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность  обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в  кассационных жалобах, выслушав представителя истца, Арбитражный суд  Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и  подтверждается сведениями из Единого государственного реестра  юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), Комбинат зарегистрирован в качестве  юридического лица 20.10.2011, основной вид деятельности – рыболовство  морское (код 03.11).  

Из выписки реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на  17.02.2022 (том 1 л.д. 34-36) следует, что акционерами Комбината являются  ФИО1, владеющий 333 акциями обыкновенными именными  номиналом 100 руб. за одну акцию, ФИО4, владеющий  166 акциями номиналом 100 руб. за одну акцию и ФИО3,  владеющий 501 акцией того же номинала, также исполняющий функции  единоличного исполнительного органа – генерального директора Комбината.  

В период с 11.01.2017 по 14.12.2017 между Комбинатом (заимодавец) и  Заводом, Компанией, обществами «Роскамнефть», «ТИК» (заемщики) были  заключены вышеуказанные договоры процентного займа на общую сумму  

83 100 000 руб. с уплатой 12% годовых.  

Между Банком и Комбинатом (заемщик) были заключены кредитные  договоры от 01.03.2018 № 2018-0019; от 29.06.2018 № 2018-0051, от  12.09.2018 № 2018-0074, от 18.10.2018 № 2018-0083, от 30.10.2018  

 № 2018-0088 на общую сумму 30 800 000 руб. с первоначальной уплатой 15%  годовых (пункты 1.3, 1.4) и дальнейшим, после регистрации ипотеки  недвижимого имущества, уменьшением ставки до 14% годовых.  

Целью получения кредитов являлась подготовка к путине, оплата  текущих расходов, приобретение оборотных и внеоборотных активов, уплата  налогов (пункты 1.1 договоров).  

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в период заключения  договоров займа ФИО4 являлся участником общества «ТИК» с  размером доли 50% (с 31.03.2015), участником Компании с размером доли  100% (с 16.08.2014), участником общества «Роскамнефть» с размером доли  100% (с 16.08.2014); ФИО3 являлся участником общества «ТИК» с  размером доли 50% (с 25.01.2015), генеральным директором Завода  

(с 07.06.2007). 

Таким образом, договоры займа были заключены между  аффилированными лицами, что также установлено постановлением Пятого  арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу № А24-5437/2019  Арбитражного суда Камчатского края.  

Указанным постановлением апелляционного суда договоры займа  признаны недействительными на основании положений статьи 84  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  (далее – Закон об АО) и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, однако в применении  последствий недействительности сделок было отказано, поскольку судом  установлен факт возврата в полном объеме заемщиками предоставленных им  Комбинатом денежных средств.  

По мнению истца, заключение договоров займа на значительные суммы  на условиях, не отвечающих экономическим интересам Комбината, привело  к утрате возможности использования значительных финансовых ресурсов в  деятельности последнего, что свидетельствует о недобросовестности  

действий ответчика как генерального директора, повлекших причинение  Комбинату убытков в заявленном размере.  

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения  ФИО1 в Арбитражный суд Камчатского края с настоящим иском о  взыскании убытков.  

Разрешая спор и отказывая в иске, суд первой инстанции,  руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 15, пункта 1 статьи 50,  статьи 53, пунктов 1, 3 статьи 53.1, пунктов 2, 3 статьи 401, пункта 2 статьи  1064, пункта 1 статьи 1079 ГК РФ, пунктов 1-3, 5 статьи 71 Закона об АО,  разъяснениями, содержащимися в пункте 12 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», пунктах 2-4, 8 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О  некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав  органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62), приняв  в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ во внимание обстоятельства,  установленные постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда  от 16.02.2021 по делу № А24-5437/2019, исследовав в совокупности и  взаимосвязи доказательства, представленные в материалы настоящего дела,  счел недоказанным наличие обстоятельств для взыскания с ответчика  убытков.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь теми же нормами права,  выводы суда первой инстанции поддержал.  

Отклоняя довод истца о фальсификации справки от 28.09.2022 о сумме  процентов по полученным займам и оборотно-сальдовых ведомостей за  период с 01.01.2017 по 20.11.2019, суд апелляционной инстанции исходил из  того, что заявление истца о фальсификации доказательств по своему  содержательно-правовому смыслу таковым не является. По мнению,  судебной коллегии апелляционного суда, в этом заявлении истец фактически  выразил несогласие с содержанием данных документов.  

Судебная коллегия окружного арбитражного суда оснований не  

согласится с выводами судов первой и апелляционной инстанций не  усматривает.  

Оценивая действия Комбината по заключению кредитных договоров с  Банком на предмет разумности и добросовестности, суды обеих инстанций  учитывали, что кредитование в преддверии путины является обычной  хозяйственной практикой рыболовецких организаций. При этом как  установлено судами первой и апелляционной инстанций, сумма процентов,  полученных от контрагентов по договорам займа, превысила сумму  процентов, уплаченных Комбинатом Банку по кредитным договорам.  

Судебной коллегией суда апелляционной инстанции рассмотрен и  обоснованно отклонен довод о том, что размер задолженности по договорам  займа, признанным судом апелляционной инстанции недействительными в  деле № А24-5437/2019, не являлся предметом исследования.  

Как указал суд апелляционной инстанции в постановлении от 16.02.2021  по делу № А24-5437/2019, предоставленные Заводу, Компании, обществу  «ТИК» по оспариваемым сделкам займы возвращены указанными лицами  Комбинату в полном объеме. Указанные обстоятельства подтверждаются  представленными Комбинатом в материалы дела оборотно-сальдовыми  ведомостями, а также первичными учетными документами, в том числе  платежными поручениями, актами взаимозачета требований, приходными  кассовыми ордерами.  

Стабильность правоотношений в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности обеспечивается, в том числе принципом  правовой определенности, исключающем противоречия в судебных актах по  разным делам в отношении одних и тех же обстоятельств.  

В связи с этим преодоление выводов судов первой и апелляционной  инстанций об отсутствии оснований для применения последствий  недействительности сделок через предъявление требований к единоличному  исполнительному органу юридического лица, на что, по сути, направлен иск  и доводы кассационной жалобы, влечет правовую неопределенность для  участников корпоративных правоотношений и иных лиц, вступающих с  корпорациями в хозяйственные отношения.  

Причинно-следственной связи между предоставлением Комбинатом в  заем денежных средств аффилированным лицам и кредитованием самого  Комбината в Банке судами первой и апелляционной инстанций исходя из  представленных в материалы дела доказательств не установлено.  

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы не  свидетельствуют о неправильном применении судами первой и  апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а  сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой исследованных ими  доказательств и установленных обстоятельств, переоценка которых к  полномочиям суда кассационной инстанции не отнесена.  

Существенного нарушения либо неправильного применения норм  материального и (или) процессуального права, которые могли повлиять на  исход дела и являются безусловным основанием отмены судебных актов,  судебной коллегией окружного арбитражного суда не установлено.  

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не  подлежит.  

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 30.11.2022,  постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по  делу № А24-1890/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.А. Шведов 

Судьи И.Ф. Кушнарева  

 А.Ю. Сецко