АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27154/2022

Дело № А49-207/2022

г. Казань

20 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Пенза,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 03.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022,

по делу № А49-207/2022

по исковому заявлению ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига», г. Пенза, к ФИО1 о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» (далее – Ассоциация) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании задолженности по оплате взноса в компенсационный фонд в размере 192786 руб. 40 коп.

Исковое заявление мотивировано исполнением ФИО1 обязанностей арбитражного управляющего с 01.01.2019 по 21.10.2019, ненадлежащим исполнением ФИО1 как членом Ассоциации обязательств по уплате установленного уполномоченным органом Ассоциации взноса в компенсационный фонд.

ФИО1 в отзыве на исковое заявление просила отказать в его удовлетворении, поскольку уполномоченным органом Ассоциации решение об увеличении компенсационного фонда не принималось, решение совета Ассоциации об увеличении компенсационного фонда является ничтожным, принятым неуполномоченным органом, несогласие с решением об увеличении компенсационного фонда послужило основанием для выхода из состава участников Ассоциации.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 03.06.2022 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела наличия у ФИО1 статуса участника ассоциации, принятием уполномоченным органом Ассоциации решения о дополнительных взносах в компенсационный фонд, неисполнением ФИО1 обязанности по внесению взноса в компенсационный фонд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 решение суда первой инстанции от 03.06.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: решение Ассоциации об установлении взноса в компенсационный фонд принято неуполномоченным органом и является ничтожным, решение действительной воли членов Ассоциации не оформлено надлежащим образом, компенсационный фонд уже был сформирован за счёт взносов иных членов Ассоциации, у Ассоциации отсутствует право на взыскание средств в компенсационный фонд, Ассоциация является ненадлежащим истцом, на момент выхода из состава участников Ассоциации у ФИО1 отсутствовала задолженность, необоснованно определена сумма взыскания.

Ассоциация в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку судами обоснованно указано на наличие у Ассоциации обязанности по увеличению компенсационного фонда в силу закона, общим собранием членов Ассоциации утверждено решение совета об установлении для членов Ассоциации взноса в компенсационный фонд, уплата ФИО1 50000 руб. не освобождает её от обязанности внесения дополнительного взноса в компенсационный фонд, исковое заявление правомерно предъявлено Ассоциацией, ФИО1 была своевременно уведомлена о необходимости внесения дополнительного взноса в компенсационный фонд.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, отзыва Ассоциации на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Деятельность саморегулируемых организаций (далее – СРО) регулируется Федеральными законами № 7-ФЗ от 12.01.1996 «О некоммерческих организациях» (далее - Закон о некоммерческих организациях), и № 315-ФЗ от 01.12.2007 «О саморегулируемых организациях» (далее - Закон о СРО), а также положениями статей федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Ассоциация создана и зарегистрирована в качестве юридического лица 02.08.2004, включена в государственный реестр саморегулируемых организаций арбитражных управляющих 18.11.2004.

ФИО1 вступил в члены Ассоциации на основании заявления о приёме в члены Ассоциации от 30.05.2016.

Решением Совета Ассоциации ФИО1 исключена из состава членов Ассоциации 21.10.2019 на основании заявления от 18.06.2019.

Соответственно, в период с 30.05.2016 по 21.10.2019 ФИО1 являлась членом Ассоциации.

Согласно доводам Ассоциации, в нарушение положений закона и внутренних документов Ассоциации ФИО1 не оплатила своевременно и в установленном размере взнос в компенсационный фонд в размере 192786 руб. 40 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Ассоциации в суд с требованиями по настоящему делу.

Рассматривая предъявленные по делу требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона о некоммерческих организациях одним из источников формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иной формах являются регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов).

Пунктом 2 статьи 26 Закона о некоммерческих организациях установлено, что порядок регулярных поступлений от учредителей (участников, членов) определяется учредительными документами некоммерческой организации.

Часть 1 пункта 1 статьи 12 Закона о СРО регламентирует, что источниками формирования имущества СРО являются регулярные и единовременные поступления от членов СРО (вступительные, членские и целевые взносы).

В соответствии с пунктом 3 статьи 12 Закона о СРО порядок регулярных и единовременных поступлений от членов СРО определяется внутренними документами СРО, утверждёнными общим собранием членов СРО, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации.

На основании пункта 2 статьи 14 Закона о некоммерческих организациях требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, её учредителями (участниками).

Уставом Ассоциации предусмотрена обязанность членов своевременно и в полном объёме вносить периодические и целевые взносы, размер которых определяется постоянно действующим коллегиальным органом управления Ассоциации (пункт 8.2 Устава).

В соответствии с пунктом 1 статьи 25.1 Закона о банкротстве для осуществления компенсационных выплат в связи с возмещением убытков, причинённых лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, арбитражные управляющие обязаны участвовать в формировании компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих, соответствующего требованиям настоящего Федерального закона. 

Согласно пункту 2 статьи 25.1 Закона о банкротстве компенсационным фондом саморегулируемой организации арбитражных управляющих является обособленное имущество, принадлежащее саморегулируемой организации на праве собственности. Он формируется за счёт членских взносов членов саморегулируемой организации, перечисляемых только в денежной форме в размере не менее чем двести тысяч рублей на каждого её члена.

Согласно пункту 1.3 Положения «О членских взносах», утверждённого протоколом общего собрания членов Ассоциации в Ассоциации устанавливаются следующие виды взносов для кандидатов в члены Ассоциации и членов Ассоциации: денежный взнос в компенсационный фонд; вступительный взнос; ежемесячный членский взнос; единовременный членский взнос; добровольные членские взносы. 

Пунктами 2.1, 2.2 Положения «О компенсационном фонде» Ассоциации предусмотрено, что арбитражные управляющие - члены Ассоциации обязаны участвовать в формировании компенсационного фонда Ассоциации. Пополнение компенсационного фонда Ассоциации осуществляется всеми арбитражными управляющими - членами Ассоциации. Размер взноса в компенсационный фонд установлен в сумме 200000 руб. (пункт 2.2 Положения о компенсационном фонде).

Федеральным законом от 29.12.2015 № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» внесены изменения в Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым минимальный размер компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющий должен составлять не менее пятидесяти миллионов рублей. Данные изменения вступили в силу с 01.01.2019.

В соответствии с вышеуказанными положениями законодательства Советом Ассоциации принято решение об установлении дополнительного взноса в компенсационный фонд Ассоциации в минимальном размере 192786 руб. 40 коп. для каждого члена Ассоциации, об обязании членов Ассоциации внести денежные средства в компенсационный фонд Ассоциации в установленном размере в срок до 01.01.2019 (протокол от 17.12.2018 № 226/СП/2018). Размер дополнительного взноса определён исходя из разницы между 50000000 руб. и размером созданного фонда 24869446 руб. 01 коп, поделенной на количество членов Ассоциации.

Внеочередным общим собранием членов Ассоциации 15.04.2019 (протокол от 15.04.2019) утверждено решение Совета Ассоциации, оформленное протоколом заседания Совета Ассоциации от 17.12.2018 № 226/СП/2018.

Поскольку ФИО1 не были исполнены обязательства по внесению средств в компенсационный фонд, судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Судебными инстанциями, в частности апелляционным судом, повторно рассмотревшим дело, дана надлежащая оценка доводам ФИО1, содержащимся, в том числе, в кассационной жалобе.

Судом округа отклоняются доводы ФИО1 о принятии решения об установлении дополнительного взноса в компенсационный фонд Ассоциации неуполномоченным органом.

В силу части 3 статьи 12 Закона о СРО порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утверждёнными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации.

Пунктом 8.2 Устава Ассоциации предусмотрена обязанность членов Ассоциации своевременно вносить периодические и целевые взносы, размер которых определяется постоянно действующим коллегиальным органом управления Ассоциации.

В силу пункта 10.1 Устава Ассоциации, таким органом является общее собрание членов Ассоциации.

Положением о компенсационном фонде Ассоциации определён порядок формирования, увеличения, уменьшения, основания и порядок выплат из компенсационного фонда Ассоциации (пункт 1.2 Положения).

Согласно пункту 2.3 Положения общим собранием членов ассоциации может быть принято решение о пополнении средств компенсационного фонда путём внесения её членами взносов в компенсационный фонд в порядке, срок и размере, установленных общим собранием членов Ассоциации.

В соответствии с пунктом 10.2.14 Устава Ассоциации принятие решений о порядке определения размера и способа уплаты членских взносов, о дополнительных имущественных взносах членов Ассоциации в её имущество отнесено к исключительной компетенции Общего собрания членов Ассоциации.

Пунктом 10.3.1 Устава Ассоциации установлено, что вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания членов Ассоциации, не могут быть переданы на решение Совету Ассоциации.

В связи с необходимостью приведения в соответствие с требованиями законодательства компенсационного фонда в части его увеличения до установленного законодательством минимального размера, Советом Ассоциации 17.12.2018 было принято решение об определении минимального размера взноса в компенсационный фонд Ассоциации.

С учётом необходимого установленного законодательством размера компенсационного фонда и количеством членов Ассоциации данный минимальный размер взноса был определён для каждого члена Ассоциации в сумме 192786 руб. 40 коп. В решении отражено также, что взносы должны быть внесены в срок до 01.01.2019.

Данное решение оформлено протоколом заседания Совета Ассоциации от 17.12.2018 № 226/СП/2018.

Впоследствии, общим собранием членов Ассоциации 15.04.2019 было принято решение об утверждении вышеуказанного решения Совета Ассоциации, оформленное протоколом внеочередного Общего собрания членов Ассоциации от 15.04.2019.

При данных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что решение об установлении взноса в компенсационный фонд Ассоциации в минимальном размере 192786 руб. 40 коп. принято уполномоченным органом Ассоциации.

Обоснованно судами отклонены доводы ФИО1 об отсутствии у неё задолженности по оплате взносов в компенсационный фонд, так как компенсационный фонд сформирован и уже оплачен.

Формирование компенсационного фонда является одним из способов обеспечения имущественной ответственности членов саморегулируемой организации перед потребителями произведённых ими товаров (работ, услуг) и иными лицами (часть 1 статьи 13 Закона о СРО), пополнение компенсационного фонда за счёт средств членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих является обязанностью членов такой организации в соответствии с требованиями закона. При этом установленный законом размер компенсационного фонда является минимальным, следовательно, формирование его в указанном размере не освобождает одних членов СРО от внесения дополнительных взносов, за счёт взносов других членов, добровольно оплативших их в повышенном размере.

Указанное свидетельствует об ошибочности доводов ФИО1 об отсутствии у Ассоциации права требовать уплаты средств в компенсационный фонд.

Из материалов дела не усматривается, что ФИО1 была исполнена обязанность по внесению дополнительных средств в компенсационный фонд.

Доводы кассационной жалобы о том, что ФИО1 были внесены средства в компенсационный фонд в размере 50000 руб. не может повлиять на законность судебных актов.

Решение Ассоциации об увеличении компенсационного фонда обусловлено внесением изменений в законодательство.

При этом, дополнительные средства для формирования компенсационного фонда установленном законодательством размере подлежали внесению всеми членами Ассоциации в пропорциональном порядке. Подлежащий внесению членами Ассоциации размер определялся Ассоциацией исходя из денежных средств, необходимых для увеличения компенсационного фонда до установленного законодательством размера и количества членов Ассоциации. Соответственно, первоначальное внесение ФИО1 50000 руб. в компенсационный фонд не свидетельствует о наличии оснований для уменьшения размера подлежащего внесению ею взноса.

Надлежащая оценка дана апелляционным судом доводам ФИО1 об отсутствии задолженности на момент выхода из Ассоциации.

Как указано судом апелляционной инстанции, электронным письмом от 19.12.2018 Ассоциация известила ФИО1 о необходимости внесения с 01.01.2019 взноса в компенсационный фонд в размере 192786 руб.

При этом, судом так же обоснованно учтено, что в карточке счёта 76.5 отражается информация о начислении и уплате единовременных и ежемесячных членских взносов, а учёт поступления взносов в компенсационный фонд в силу положений статьи 25.1 Закона о банкротстве ведет управляющая компания, а не Ассоциация.

Ссылка в кассационной жалобе на позицию Верховного Суда Российской Федерации, сформированную в 2019 году, не может быть принята во внимание, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела была сформирована судебная практика по аналогичным делам, в рамках которых истцом выступала Ассоциация.

Фактически доводы кассационной жалобы ФИО1 не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства, иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы ФИО1  и отмены судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 03.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу № А49-207/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.М. Сабиров

СудьиЭ.Г. Гильманова

М.З. Желаева