АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело №А83-6117/2017

г. Калуга

25 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2018.

Постановление в полном объёме изготовлено 25.07.2018.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

В.В. Циплякова

судей

И.В. Сорокиной

 

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

при участии в заседании:

 

ФИО2

от ООО «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206»

 

от ООО «Энмарк»

 

от ООО «Азимут Трейдинг Груп»

 

 

представителей ФИО3, ФИО4 по доверенности от 15.01.2018;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.12.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018 по делу №А83-6117/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» (далее – истец, ООО «Джанкойское САТП-1206») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энмарк» (далее – ООО «Энмарк»), обществу с ограниченной ответственностью «Азимут Трейдинг Груп» (далее – ООО «Азимут Трейдинг Груп») о признании недействительным договора уступки права требования от 28.04.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.12.2017 (судья Н.Ю. Якимчук), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018 (судьи ФИО5, ФИО6, ФИО7), в удовлетворении исковых требований отказано. 

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а так же несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО «Джанкойское спецавтотранспортное предприятие-1206» обратилось в суд округа с кассационный жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело в соответствующий суд.

Заявитель жалобы указывает, что дело в суде апелляционной инстанции рассматривалось незаконным составом суда. Кассатор считает, что, поскольку ответчиками умышленно истребуемых судом доказательств в суд представлено не было, исковые требования со всеми представленными доказательствами ответчиками не опровергались и не оспаривались, то суд обязан был признать требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению. Кроме того, суд апелляционной инстанции не проверил полномочия иностранного юридического лица (ООО «Азимут Трейдинг Груп») и по электронной почте принял в качестве надлежащих доказательств материалы от неустановленного судом физического лица. Заявитель жалобы полагает, что заключение оспариваемой сделки лизингодателем ООО «Энмарк», при наличии в отношении него семи открытых исполнительных производств, невозможно и незаконно, а договор уступки права требования от 28.04.2016 является подложным и умышленно сфальсифицированным с целью незаконно завладеть денежными средствами истца в особо крупном размере.

В судебном заседании представители ООО «Джанкойское САТП-1206» поддержали доводы кассационной жалобы.

ООО «Энмарк»,  ООО «Азимут Трейдинг Груп», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 170, 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, приведенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума №54), обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.11.2012 между ООО «Энмарк» (лизингодатель) и ООО «Джанкойское САТП-1206» (лизингополучатель) заключен генеральный договор финансового лизинга №111, на основании которого между сторонами заключены договоры финансового лизинга от 06.11.2012 №ФЛ-111-1, от 15.02.2013 №ФЛ-111-2.

Пунктами 2.1, 2.4 генерального договора финансового лизинга от 06.11.2012 №111 определена обязанность лизингополучателя оплачивать лизинговые платежи за пользование предметами лизинга в соответствии с графиками лизинговых платежей.

На основании указанных договоров финансового лизинга лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату во временное владение и пользование лизингополучателю на срок 24 месяца транспортные средства – автобус марки Эталон, модель БАЗ-А079.23, номер кузова Y7FA07923С0010899, автобус марки Эталон, модель БАЗ-А079, номер кузова Y7FA07923С0011048 по актам приема-передачи от 16.11.2012, от 28.02.2013, соответственно.

Между ООО «Энмарк» (первичный кредитор) и ООО «Азимут Трейдинг Груп» (новый кредитор) 28.04.2016 заключен договор уступки права требования, по условиям которого первичный кредитор уступает новому кредитору все права, которые имеет и может иметь первичный кредитор относительно требования и взыскания с ООО «Джанкойское САТП - 1206» (должник) денежных средств согласно условиям договоров финансового лизинга от 06.11.2012 №ФЛ-111-1, от 15.02.2013 №ФЛ-111-2, заключенных между первичным кредитором и должником.

Согласно пункту 1.4 договора уступки права, по состоянию на дату заключения настоящего договора, общая сумма права требования, которое отступается первичным кредитором новому кредитору по настоящему договору, составляет 273 090,64 (двести семьдесят три тысячи девяносто гривен 64 копейки) украинских гривен, что состоит из: долга по договору финансового лизинга от 06.11.2012 №ФЛ-111-1 в сумме 75 413,66 украинских гривен, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору финансового лизинга от 06.11.2012 №ФЛ-111-1, за период с 10.02.2014 по 28.05.2015 в сумме 20 773,01 украинских гривен; долг по договору финансового лизинга от 15.02.2013 №ФЛ-111-2 в сумме 154 394,86 украинских гривен, проценты за пользование чужими денежными средствами по договору финансового лизинга от 15.02.2013 №ФЛ-111-2, за период с 29.03.2014 по 28.05.2015 в сумме 31 509,11 украинских гривен.

Пунктом 1.5 договора уступки предусмотрено, что к новому кредитору также переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, и права требовать взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, пени, штрафов, а также другие связанные с требованием права. 

Истцом в адрес ответчиков 22.11.2016 направлялись претензии с требованием выслать в его адрес оригинал договора уступки прав требования от 28.04.2016. 

Также истец уведомил ответчиков о намерении обратиться с иском в суд с целью признания указанного договора недействительным.

Полагая, что договор уступки прав требования от 28.04.2016 заключен между ответчиками незаконно, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций указали, что перемена взыскателя по обязательству на тех же условиях и по тем же основаниям, права истца не нарушает, оснований для признания договора уступки прав недействительным не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума №54, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Указанные обстоятельства судами по настоящему делу не установлены.

Законом предусмотрено, что в случае, если стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

В настоящем случае лизингодатель, по условиям договоров лизинга, является свободным в своем праве уступать все права или часть прав по генеральному договору финансового лизинга и договорам финансового лизинга.

Нормы действующего законодательства содержат конкретный перечень условий, при которых заключение договора уступки права требования представляется возможным, к данным условиям относится, в том числе, конкретизация обязательных условий договора.

Судами обоснованно приняты во внимание судебные акты по делу №А83-760/2015 по иску ООО «Энмарк» к ООО «Джанкойское САТП-1206», которыми заявленные требования удовлетворены: с ООО «Джанкойское САТП-1206» в пользу ООО «Азимут Трейдинг Груп» (правопреемника ООО «Энмарк») взыскана задолженность по договору финансового лизинга №ФЛ-111-1 от 06.11.2012 в рублях в сумме, эквивалентной 75 413, 66 украинских гривен, по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического исполнения постановления; проценты за пользование чужими денежными средствами по договору финансового лизинга №ФЛ-111-1 от 06.11.2012, в сумме, эквивалентной 20 798,96 украинских гривен, по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического исполнения постановления; задолженность по договору финансового лизинга №ФЛ-111-2 от 15.02.2013 в сумме, эквивалентной 145 394,86 украинских гривен, по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического исполнения постановления; проценты за пользование чужими денежными средствами по договору финансового лизинга №ФЛ-111-2 от 15.02.2013 в сумме, эквивалентной 31 509,11 украинских гривен, по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического исполнения постановления, а также судебные расходы в сумме 18 149 руб.

Судебная коллегия, с учетом требований статьи 170 ГК РФ, разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума №54, соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве дарения. 

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что в рассматриваемом обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, суды пришли к обоснованному выводу о том, что перемена взыскателя по обязательству на тех же условиях и по тем же основаниям, права и законные интересы истца как должника не нарушает.

При таких обстоятельствах, с учётом разъяснений, приведенных в пункте 14  постановления Пленума №54, у судов отсутствовали основания для признания договора уступки права требования недействительным.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции незаконным составом, по неполным материалам, об установлении фактических обстоятельств дела на основании ненадлежащего доказательства (отзыв ответчика), не нашли своего подтверждения.

Из материалов дела усматривается, что председателем первого судебного состава Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в порядке статьи 25 АПК РФ было рассмотрено письменное заявление истца об отводе судебной коллегии.

В отсутствие оснований для наличия отводов составу суда, рассматривающему дело, недоказанности обстоятельств, которые могут вызвать сомнение в беспристрастности суда, в удовлетворении поданного истцом заявления об отводе судей было отказано.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив, что оснований для признании оспариваемой сделки недействительной не имеется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.12.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018 по делу №А83-6117/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                 В.В. Ципляков

 

Судьи                                                                                             И.В. Сорокина   

 

                                                                                                  ФИО1