АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-14558/2020

город Вологда

28 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2021 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шестаковой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» к обществу с ограниченной ответственностью «ЛП35» о признании недействительным договора купли-продажи от 11.03.2019          № 11/03-19 и применения последствий его недействительности, с привлечением  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии от истца ФИО3 по доверенности от 26.05.2021, от ответчика ФИО4 по доверенности от 24.05.2021,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» (далее – истец, ООО «БиоЛесПром») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛП35» (далее – ответчик, ООО «ЛП35») о признании недействительным договора купли-продажи от 11.03.2019 № 11/03-19 и применения последствий его недействительности.

Определением суда от 24 марта 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

Третье лицо извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрении дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем, дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что договор купли-продажи от 11.03.2019 № 11/03-19 подписан ФИО2 после утраты им полномочий генерального директора, следовательно, договор является недействительным.

Ответчик в отзыве на заявление и его представитель в судебном заседании требования не признали, пояснили, что договор купли-продажи и акт приема-передачи были подписаны директором ООО «БиоЛесПром» ФИО2 в период действия его полномочий, а также оформлены в те даты, которые в них указаны. Указали, что осуществить регистрационные действия в отношении прицепа оказалось невозможным по причине запрета на совершение регистрационных действий. То обстоятельство, что договор купли-продажи заключен 11.03.2019, а прицеп был передан 14.05.2019, подтверждается тем, что на момент увольнения ФИО2 прицеп в распоряжении истца отсутствовал. Доказательств того, что ООО «БиоЛесПром» использовал прицеп после даты 14.05.2019 истцом не представлено, также не представлено доказательств того, что договор купли-продажи и акт приемки-передачи транспортного средства оформлены после прекращения полномочий ФИО2 (том 1 листы дела 59-63). Ответчик также указал, что после заключения договора купли-продажи от имени ООО «ЛП35» с целью регистрации транспортного средства обращался работник общества ФИО5

ФИО2 в отзыве на заявление в удовлетворении заявленных требований просил отказать, указал, что договор купли-продажи был заключен в марте 2019 года, прицеп передан покупателю по акту приемки-передачи в мае 2019 года, одновременно покупателю был передан оригинал ПТС. На момент заключения договора руководителю ООО «БиоЛесПром» не было известно о том, что прицеп находится под запретом, данная информация стала известна только после передачи прицепа покупателю. Стороны договорились, что прицеп остается у покупателя - ООО «БиоЛесПром», а ООО «БиоЛесПром» со своей стороны предпримет действия по снятию наложенного запрета, также сторонами была достигнута договоренность о том, что срок внесения оплаты за прицеп переносится на дату, когда будет осуществлена регистрация прицепа в ОГИБДД МО МВД России «Верховажский». Указал, что на момент заключения договора купли-продажи прицеп находился в состоянии, требующим ремонта и не эксплуатировался ООО «БиоЛесПром», о чем ООО «ЛП35» было известно, цена за него была согласована с учетом его технического состояния и комплектности и соответствующей рыночной цене (том 1 лист дела 106).

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи от 11.03.2019 № 11/03-19 (далее - договор), согласно которому продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель принять и оплатить следующее имущество: прицеп 600832, год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, шасси № Х89600832У0DK2056, номер кузова отсутствует, цвет черный, паспорт транспортного средства серия 43 НХ номер 431567 (далее – транспортное средство) (том 1 листы дела 38-39).

Согласно пункту 2.1 договора передача транспортного средства осуществляется на основании акта приема-передачи транспортного средства в течение трех рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

Право собственности на транспортное средство возникает у покупателя с момента передачи транспортного средства по акту приема-передачи (пункт 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость транспортного средства составляет 100 000 руб.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 14.05.2019 продавец передал, а покупатель принял во исполнение договора купли-продажи от 11.03.2019 № 11/03-19 прицеп 600832, год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, шасси                              № 

<

***>, номер кузова отсутствует, цвет черный, паспорт транспортного средства серия 43 НХ номер 431567 (том 1 лист дела 40).

Договор и акт приема-передачи со стороны истца подписаны директором ФИО2, скреплены печатью общества.

Как указывает истец, протоколом собрания участников от 29.11.2019 полномочия генерального директора ООО «БиоЛесПром» были прекращены с 01.12.2019, новым генеральным директором назначена ФИО6 (том 1 листы дела 12-13).

При проведении проверки наличия транспортных средств ООО «БиоЛесПром» было обнаружено отсутствие прицепа 600832, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, шасси № Х89600832У0DK2056, номер кузова отсутствует, цвет черный, паспорт транспортного средства серия 43 НХ номер 431567.

ООО «БиоЛесПром» направило запрос в УМВД России по Вологодской области МО МВД России «Верховажский» ОГИБДД МО МВД «Верховажский». Согласно ответу на запрос от 16.09.2020 ООО «БиоЛесПром» имело в собственности транспортное средство 600832 прицеп г/н 

<

***> с 11.02.2014 по 25.08.2020 (том 1 лист дела 43).

Также истец указал, что денежные средства в размере 100 000 руб. на расчетный счет либо в кассу ООО «БиоЛесПром» по договору купли-продажи не поступали.

По мнению истца, договор подписан ФИО2 задним числом, то есть после утраты им полномочий генерального директора.

На основании изложенного, истец обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 названного Кодекса установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В данном пункте приведен и перечень статей ГК РФ, нарушение требований которых в силу прямого указания закона влечет ничтожность сделок.

Также в пункте 74 Постановления № 25 разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна или что к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из приведенных норм ГК РФ и разъяснений по их применению следует, что сделка является ничтожной, если на ее недействительность прямо указано в законе и она нарушает публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц и если из закона не следует, что такая сделка является оспоримой.

Во всех остальных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью соответствующей сделки. В качестве одного из таких иных последствий в виде отказа в защите соответствующего права указано в статье 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В ходе производства по делу представителем истца заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Определением суда от 24 марта 2021 года по делу назначена судебно-техническая экспертиза, проведения которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению Вологодской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, а именно эксперту ФИО7. Перед экспертом ФИО7 был поставлен следующий вопрос: соответствует ли время исполнения подписи ФИО2 в договоре купли-продажи от 11.03.2019 № 11/03-19 дате, указанной в договоре купли-продажи от 11.03.2019 № 11/03-19.

От экспертного учреждения поступило заключение, согласно которому установить, соответствует ли время исполнения подписи ФИО2 в договоре купли-продажи от 11.03.2019 № 11/03-19 дате, указанной в договоре купли-продажи от 11.03.2019 № 11/03-19 не представляется возможным по причине непригодности объекта.

Как установлено судом, на дату заключения спорного договора директором ООО «БиоЛесПром» являлся ФИО2

Истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях ФИО2 и контрагента в ущерб интересам ООО «БиоЛесПром» и причинении в результате заключенной сделки ущерба истцу.

Согласно пункту 93 Постановления № 25 в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, в частности, когда независимо от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или действующего от имени юрлица без доверенности органа юрлица и контрагента, представителем (органом юрлица) совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имелись обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной. Например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юрлица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юрлицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам. 

По оспариваемому договору истец в любом случае получал выгоду в виде денежных средств, указанных в договоре.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 08.12.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества, в том числе, относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.12.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Из приведенных норм следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляет генеральный директор, подотчетный участникам общества, которые также могут принимать решения по основным направлениям деятельности общества и осуществлять иные полномочия. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи и акт приема-передачи транспортного средства подписаны обеими сторонами сделки. Недостоверность подписи ФИО2 либо проставление подписи не в указанную в договоре дату материалами дела не подтверждается, судом не установлены. 

Уполномоченный представитель ответчика ФИО8 после заключения договора купли-продажи и передачи прицепа 16.05.2019 обращался в органы ГИБДД с целью регистрации прицепа, что подтверждается представленными в материалы дела ответом ОГИБДД МО МВД России «Верховажский» на запрос суда, заявлением № 40679313 о регистрации прицепа, отказом в проведении регистрационного действия от 16.05.2019 (том 1 листы дела 109-127).

При этом, сомнения истца в действиях ответчика по обращению в указанный орган именно 16.05.2019 не подтверждаются материалами дела, заявление о фальсификации доказательств истцом не заявлено. Указание в заявлении №40679313 от руки даты проверки сведений о транспортном средстве «16.05.2020» и ссылка в отказе в проведении регистрационных действий от 16.05.2019 на приказ МВД России от 21.12.2019 № 950 не свидетельствует об обращении ответчика за совершением регистрационных действий 16.05.2020  (том 4 лист дела 1-5). Причиной невозможности проведения регистрационных действий в органах ГИБДД явились наложенные судебными приставами-исполнителями запреты, а не умышленные действия ответчика. 

Кроме того, после заключения договора купли-продажи покупатель фактически осуществлял использование прицепа, что подтверждается представленными ответчиком договорами транспортных услуг, перевозки грузов, транспортными накладными и путевыми листами  (том 1 листы 135-150, том 2, том 3 листы 7-93).

Согласно пункту 1 статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

ООО «ЛП35» направило в адрес истца заявление о зачете задолженности за приобретенное транспортное средство в счет уплаты встречной задолженности (том 3 листы 101-103). В связи с чем, доводы истца об отсутствии оплаты не подтверждаются материалами дела. 

В связи с изложенным, арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности причинения оспариваемым договором ущерба истцу и его участникам, и не находит правовых оснований для признания спорного договора недействительной как по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, так и в силу статей 10 и 168 ГК РФ, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи недействительным следует отказать.

При обращении в суд истец уплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб. согласно платежному поручению от 21.10.2020 № 331. В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области      

 

р е ш и л :

в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» к обществу с ограниченной ответственностью «ЛП35» о признании недействительным договора купли-продажи от 11.03.2019 № 11/03-19 и применения последствий его недействительности отказать.

Отменить принятые определением от 23 октября 2020 года обеспечительные меры в виде запрета на совершение регистрационных действий в подразделениях ГИБДД в отношении прицепа 600832, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, шасси 

<

***>, номер кузова отсутствует, цвет черный, паспорт транспортного средства 43 НХ 431567.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. 

 

Судья                                                                                                       Н.А. Шестакова