СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                               Дело №  А45-23915/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2023 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Михайловой А.П., 

судей

 

Дубовика В.С.

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское» (№07АП-4519/2016 (79)) на определение от 16.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23915/2015 (судья Пащенко Е. В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 630091, 

<

...>), принятого по заявлению кредитора Solution Capital Partners Sarl о замене кредитора Solution Capital Partners Sarl на правопреемника ИП ФИО2 в порядке процессуального правопреемства.

В судебном заседании приняли участие: 

от Nord Wind Limited - ФИО3, доверенность от 17.03.2023, паспорт;

от Solution Capital Partners Sarl - ФИО3, доверенность от 16.07.2021, паспорт;

от ФИО4 - ФИО5, доверенность от 10.01.2023, паспорт;

от ООО «ОКТЯБРЬСКОЕ» - ФИО6, доверенность  от 22.08.2022, паспорт. 

 

 

УСТАНОВИЛ:

11.07.2016 решением Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЗапСиб-Транссервис» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства – конкурсное производство.

            26.05.2016 г. определением Арбитражного суда Новосибирской области требования ООО «Брансвик Рейл» в размере 480 511 957,51 руб. включены в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения. 

24.05.2018 г. определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-23915/2015 произведена замена кредитора ООО «Брансвик Рейл» в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Солюшен Финанс» (ИНН 

<

***>) в размере требований, составляющем 472 623 185,51 руб. 

17.08.2021 определением Арбитражного суда Новосибирской области (резолютивная часть) по делу №А45-23915/2015 произведена замена кредитора ООО «Солюшен Финанс» в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника – Solution Capital Partners Sarl, с размером требований, составляющих 472 623 185,51 руб. 

16.12.2022 в арбитражный суд поступило заявление Solution Capital Partners Sarl о процессуальном правопреемстве в отношении требований в размере 242 459 429,20 руб. (основной долг) в пользу нового кредитора ИП ФИО2.

Определением от 16.06.2023 произведена процессуальная замена кредитора – Solution Capital Partners Sarl, его правопреемником – ИП ФИО2, в рамках дела № А45-23915/2015 в отношении части требования в размере 242 459 429 руб. 20 коп. основного долга (определение от 26.05.2016, определения о процессуальном правопреемстве от 31.05.2018 и от 17.08.2021).

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Октябрьское» (далее – апеллянт, податель жалобы, ООО «Октябрьское») обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2023 г. по делу № А45-23915/2015, принять новый судебный акт, которым полностью отказать в удовлетворении ходатайства Solution Capital Partners Sarl о процессуальной замене кредитора на ИП ФИО2 

В обоснование жалобы апеллянт указывает на следующие обстоятельства.

По мнению подателя жалобы, Solution Capital Partners Sarl получило право требование по договору цессии от ООО «Фемида» (на момент заключения договора - ООО «Солюшен Финанс»), доказательства оплаты за уступку в пользу российской организации материалы дела не содержат, ООО «Фемида» по заявлению аффилированных лиц (ФИО7 является членом правления Solution Capital Partners Sarl) сейчас находится в процедуре банкротства - конкурсном производстве (дело № А41- 32243/2022 в Арбитражном суде Московской области). ООО «Солюшен Финанс» получило право требования по договору цессии от ООО «Брансвик Рейл», доказательства оплаты этой уступки также отсутствуют.

Solution Capital Partners Sarl является иностранным юридическим лицом, зарегистрированным на территории Швейцарии, входящей в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия.

Solution Capital Partners Sarl, ИП ФИО2, их представителями ФИО3, ФИО2 преследуется противоправная цел по выводу денежных средств из Российской Федерации в пользу иностранного юридического лица, зарегистрированного в недружественной Российской Федерации стране.

Поступивший в материалы дела отзыв, поданный от имени ФИО2, не может быть расценен как волеизъявление правопреемника. Данный документ не содержит собственноручной подписи ФИО2, в документе отчетливо видно, что подпись якобы ФИО2 вставлена с помощью электронных программных средств. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзывах на апелляционную жалобу ФИО2 и Solution Capital Partners Sarl не соглашаются с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представители Nord Wind Limited, Solution Capital Partners Sarl, ФИО4, ООО «Октябрьское» поддержали свои позиции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, соответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам дела, применение норм материального права, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определение суда не подлежащим отмене. 

Как следует из материалов дела, 10.11.2022г. между Solution Capital Partners Sarl и ИП ФИО2 заключен договор цессии в отношении прав (требований) к ООО «ЗапСиб-Транссервис» задолженности в размере 242 459 429 руб. 20 коп. основного долга, подтвержденных определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23915/2015 от 24.05.2018; определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23915/2015 от 17.08.2021. Согласно пункта 3.4 договора цессии, права (требования) к должнику перешли к новому кредитору с момента подписания договора цессии.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением и, следовательно, процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства. При этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Пунктом 3 статьи 48 АПК РФ установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Исходя из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Изъятий из указанной нормы (статьи 382 ГК РФ) не установлено.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, следует руководствоваться общими положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя ходатайство заявителя, арбитражный суд обоснованно исходил из того, что заключенный договор уступки права требования соответствует положениям главы 24 ГК РФ, уступленное право является действительным и подтверждено надлежащими доказательствами.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апеллянта при отсутствии доказательств оплаты за уступку, поскольку вопрос об оплате уступаемых прав требования для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве правового значения не имеет.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы апеллянта о том, что Solution Capital Partners Sarl является иностранным юридическим лицом, о том, что преследуется противоправная цель по выводу денежных средств из Российской Федерации в пользу иностранного юридического лица как не имеющие правового значения, кроме того, не подтвержденные по материалам дела.

Подлежит отклонению довод об отсутствии волеизъявления со стороны цессионария, учитывая, что возражений относительно поданного заявления им не заявлялось, напротив, в материалы обособленного спора предоставлялись пояснения с просьбой удовлетворить заявленное ходатайство, в суд апелляционной инстанции поступил отзыв ФИО2 с просьбой отказать в удовлетворении апелляционной жалобы за подписью ФИО8 О фальсификации документов не заявлено.

Как верно указал суд первой инстанции обоснованность спорного требования, включенного в настоящий момент в реестр требований должника, была подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, то сама по себе личность последующих кредиторов не может нарушать права и законные интересы других конкурсных кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Апелляционный суд также обращает внимание, возможная аффилированность должника и кредитора не может являться основанием для отказа в процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника, учитывая осуществленную замену кредитора в материальном правоотношении.

            Таким образом, поскольку факт правопреемства установлен судом и подтвержден представленными в материалы дела документами, суд первой инстанции в порядке статьи 48 АПК РФ обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При проверке законности обжалуемого определения  нарушений судом норм материального либо процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом  апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 16.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23915/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Новосибирской области.                   

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».   

 

Председательствующий                                                                            А.П. Михайлова

 

Судьи                                                                                                          В.С. Дубовик

 

                                                                                                                     ФИО1