АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-1524/2020

05 августа 2020 года

г. Иваново

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 05 августа 2020 года

 

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Исток-Пром» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 153027, 

<

...>)

об обязании предоставить заверенные копии документов участнику Общества в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу,

при участии лиц: ФИО2 лично, от ответчика – ФИО3 по доверенности от 20.05.2020 года (паспорт, копия диплома ВСВ № 0179299),

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Исток-Пром» (далее – ответчик, Общество, ООО «ТД «Исток-Пром») об обязании в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу, предоставить заверенные копии документов участнику Общества.

Определением от 27.02.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 15.04.2020.

Протокольным определением суда от 15.04.2020 предварительное судебное заседание отложено на 21.05.2020.

На основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокольным определением суда от 21.05.2020 завершено предварительное судебное заседание, открыто судебное разбирательство в суде первой инстанции, судебное разбирательство отложено на 18.06.2020.

Протокольным определением суда от 18.06.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 29.07.2020.

В итоговое судебное заседание явились представители сторон, поддержавшие ранее выраженные позиции по делу.

Заслушав объяснения сторон, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.

28.12.2009 согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ТД «Исток-Пром»» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново за ОГРН: 

<

***>.

По данным реестра уставный капитал Общества составляет 10 000 000 рублей, участниками общества являются ООО «Исток-Пром» с размером доли 26%, ФИО4 с долей 68,95%, ФИО5 с долей 5% и ФИО2 с долей 0,05%.

22.01.2020 ФИО2 направил на юридический адрес Общества письмо от 21.01.2020 с требованием о предоставлении заверенных копий следующих документов:

- заверенные Обществом копии документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

- годовые отчеты Общества за 2016-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- отчет о распределении прибыли Общества за 2016-2019 годы;

- решение участников Общества о выплате дивидендов участникам Общества за 2016-2019 годы;

- решение участников Общества об увеличении уставного капитала Общества. 

Почтовое отправление РПО № 11731243012852 согласно отчету об отслеживании прибыло в место вручения 24.01.2020, получено ООО «ТД «Исток-Пром» не было и 25.02.2020 выслано обратно отправителю.

Поскольку затребованные документы ООО «ТД «Исток-Пром» не предоставлены, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском об истребовании заверенных копий вышеуказанных документов.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором доводы иска отклонил, привел следующие доводы и возражения: 1) Ответчик требований от истца не получал, ФИО2 не представлено доказательств отказа либо уклонения Общества от предоставления документов. О наличии требования Общество узнало только в ходе судебного разбирательства, в адрес истца было направлено уведомление о предоставлении запрашиваемых документов и сведений (почтовая квитанция от 13.06.2020 с описью вложения), что ФИО2 может реализовать своё право на получение информации во внесудебном порядке, каких-либо препятствий для этого Общество не чинит, в связи с чем нарушения прав истца на момент рассмотрения дела отсутствуют, исковые требования удовлетворению не подлежат; 2) ФИО2 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 0,05%, при этом в деятельности Общества участия не принимает, почтовую корреспонденцию о проведении общих собраний участников на которых принимаются, в том числе, решения об утверждении годовых отчетов, о распределении прибыли, не получает, на собрания не является. С учетом указанных обстоятельств, ответчик полагает, что обращение истца с настоящим иском является злоупотреблением правом, не предпринимает никаких действий по разрешению спора во внесудебном порядке, в связи с чем ФИО2 также необходимо отказать в иске в виду отсутствия доказательств наличия правомерного интереса в получении запрашиваемой информации и наличия в действия истца признаков злоупотребления правом; 3) 15.07.2020 в адрес истца Обществом направлен пакет истребуемых документов, в связи с чем требования ФИО2 Обществом удовлетворены. Подробно доводы ответчика с нормативным обоснованием изложены в отзыве и дополнительных пояснениях на иск.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень подлежащих хранению обществом и предоставляемых по требованию участников документов определен в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Решением общего собрания участников Общества от 03.02.2016 утвержден устав Общества (редакция № 7), пунктом 4.2 которого предусмотрено право участников Общества на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Пунктом 20.1 Устава предусмотрен перечень документов, который обязано хранить Общество.

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Общество обеспечивает участникам доступ к уставу Общества и бухгалтерским документам, а также к иным документам, указанным в пункте 20.1 Устава (пункты 21.1, 21.2 Устава).

Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 21.2 и 21.3 Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества (по месту фактического нахождения Общества). Общество по требованию участника обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 21.4 Устава).

Оценивая требования истца об обязании предоставить заверенные Обществом копии документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве, отчет о распределении прибыли Общества за 2016-2019 годы, решение участников Общества о выплате дивидендов участникам Общества за 2016-2019 годы, решение участников Общества об увеличении уставного капитала Общества, и возражения ответчика о том, что указанные документы переданы истцу, а нарушения прав ФИО2 отсутствуют, суд приходит к следующим выводам.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Из материалов дела следует, что 22.01.2020 ФИО2 направил на юридический адрес Общества письмо от 21.01.2020 с требованием о предоставлении заверенных копий вышеуказанных документов, которое получено Обществом не было, что послужило основанием для обращения ФИО2 с иском.

В ходе судебного разбирательства Общество 13.06.2020 (РПО №14303248001703) направило ФИО2 уведомление от 10.06.2020 (исх. № 10/06-01), в котором сообщило, что требование о предоставлении документов ответчиком не получено, о запрашиваемых документах Общество узнало только в ходе судебного разбирательства, уведомило, что ФИО2 вправе ознакомится с интересующими его сведениями и документами по месту нахождения Общества.

15.07.2020 Общество направило ФИО2 ряд запрошенных документов согласно описи по РПО № 12342348043697, которые получены истцом 20.07.2020, что не оспаривается последним.

Истец указал, что полученные им документы не соответствуют его требованиям, а также представляют собой простые ксерокопии, что не отвечает положениям устава и закона.

Суд приходит к выводу, что обязанность по передаче надлежащим образом оформленных затребованных документов ответчиком не исполнена, при этом принимает во внимание следующее.

Пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что основанием для прекращения обязательства является его надлежащее исполнение.

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В пункте 25 раздела 3 ГОСТ Р 7.0.8-2013. Национальный стандарт Российской Федерации. «Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения» от 17.10.2013 № 1185-ст указано, что заверенной копией документа является копия документа, на которой в соответствии с установленным порядком проставлены реквизиты, обеспечивающие ее юридическую значимость.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, 15.07.2020 Общество направило ФИО2 ряд запрошенных документов согласно описи по РПО №с12342348043697, которые получены истцом 20.07.2020.

В ходе судебного заседания от 29.07.2020 истец представил на обозрение суда поступившие от Общества незаверенные ксерокопии документов. Ответчик данное обстоятельство не оспаривал, пояснил, что Общество посчитало достаточным направить ксерокопии затребованных документов в таком виде.

Суд установил, что полученные 20.07.2020 ФИО2 документы в незаверенной форме, в нарушение требования истца о предоставлении именно заверенных копий документов, не свидетельствуют об исполнении Обществом исковых требований в добровольном порядке, доказательств предоставления истцу документов в надлежащей форме, в материалах дела не имеется.

Судом отклоняется довод ответчика об отсутствии нарушенных прав истца на дату рассмотрения спора с учетом передачи запрошенных документов Обществом, поскольку в той форме, в которой это предусмотрено законом и уставом, документы не переданы, в связи с чем права участника ФИО2 на получение надлежащим образом оформленных документов и сведений о деятельности Общества подлежат судебной защите.

Как следует из материалов дела, в ходе судебного разбирательства Общество 13.06.2020 направило ФИО2 уведомление от 10.06.2020 (исх. №10/06-01), в котором уведомило истца о том, что ФИО2 вправе ознакомиться с интересующими его сведениями и документами по месту нахождения Общества. Факт наличия у Общества истребуемых документов не отрицался. 

На предложение суда предоставить сведения о том, имеются ли фактические решения участников Общества о выплате дивидендов (при их отсутствии – представить соответствующую справку) (протокольное определение от 18.06.2020), ответчик не отреагировал, возражений в данной части не представил.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь частью 3.1 статьи 70 АПК РФ и материалами дела, исходит из того, что спорные документы имеются в Обществе. Наличие документов подтверждается также тем, что 15.07.2020 Общество направило истцу ряд запрошенных документов, в том числе, ксерокопию протокола общего собрания участников ООО «ТД «Исток-Пром» о выплате дивидендов за 2016 год, полученных истцом 20.07.2020.

Годовые отчеты, а также решение об увеличении уставного капитала ООО «ТД «Исток-Пром» в списке направленных документов отсутствовали, вместе с тем, утверждение годовых отчетов отнесено частью 3 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества; согласно части 3 статьи 36 указанного закона к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов.

Факт проведения общих собраний в спорном периоде ответчик не отрицал, бухгалтерскую отчетность составлял, бухгалтерские отчеты за 2016 – 2019 гг. были в ксерокопиях направлены истцу, - при таких обстоятельствах факт наличия у общества годовых отчетов следует считать установленным.

Отклоняя довод ответчика о том, что годовые отчеты были направлены истцу, суд принимает во внимание, что по смыслу статей 33, 36, 47 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» годовой отчёт и бухгалтерский отчет (бухгалтерский баланс) являются самостоятельными документами, годовой отчет содержит информацию об Обществе и органах его управления, итогах и направлениях его работы, распределении прибыли, состоянии чистых активов и подлежит обязательному составлению и представлению в составе информации и материалов участникам при подготовке общего собрания участников Общества (пункт 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Принимая во внимание, что ответчик в ходе судебного разбирательства не ссылался на отсутствие годовых отчетов у Общества, доказательств направления указанных документов истцу в деле не имеется, составление годовых отчетов является для Общества обязательным в силу закона, в связи с чем, участник вправе получить их от Общества, исковые требования ФИО2 об обязании ООО «ТД «Исток-Пром» предоставить заверенные копии годовых отчетов за 2016-2019 годы подлежат удовлетворению.

В ходе судебного заседания от 29.07.2020 на вопрос суда о том, принималось ли решение об увеличении уставного капитала, представитель ответчика пояснил, что решение об увеличении уставного капитала в спорный период принималось однажды (время записи 21:30 – 21:50). Также на вопрос суда о том, какие документы из списка требований ответчика отсутствуют, представитель ответчика пояснил, что отсутствуют решения о выплате дивидендов, кроме за 2016 год, существование иных истребуемых документов, в том числе решения об увеличении уставного капитала, ответчик не отрицал (мин. 36:30 – 36:50 заседания), в связи с чем суд полагает требования истца обоснованными и исполнимыми.

Частью 2 статьи 9, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий или непредставления доказательств в обоснование своей позиции.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что из представленных в дело доказательств (уведомления от 13.06.2020, письма от 15.07.2020) и процессуального поведения ответчика не усматривается возражений Общества об отсутствии у него истребуемых документов, требования истца по данному основанию ответчиком в ходе судебного разбирательства не оспаривались, суд приходит к выводу, в отсутствие доказательств обратного, что затребованные документы у Общества имеются, в силу закона и устава подлежат предоставлению участнику в надлежащих образом заверенных копиях.

Поскольку такого документа, как отчет о распределении прибыли общества, закон не содержит, суд исходит из того, что интерес истца состоит в получении решения о распределении прибыли Общества (выплате дивидендов участникам) за 2016-2019 годы. Как следует из описи вложения в адрес истца № РПО 12342348043697 решение о распределении прибыли в виде решения о выплате дивидендов, обществом принималось, в связи с чем, данное требование является обоснованным.

По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить для защиты законного интереса истца, при этом одним из элементов законной силы решения суда является его исполнимость, то есть возможность приведения его к принудительному исполнению для восстановления нарушенных прав лица. 

С учетом изложенного, суд полагает возможным удовлетворить исковые требования в данной части, обязать ООО «Торговый Дом «Исток-Пром» в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов: документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве; годовые отчеты Общества за 2016-2019 годы; решения о распределении прибыли Общества (выплате дивидендов участникам) за 2016-2019 годы; решение участников Общества об увеличении уставного капитала.

Доводы о том, что обращение ФИО2 с иском является злоупотреблением правом были предметом исследования суда и в ходе судебного разбирательства не нашли своего подтверждения, при этом суд принял во внимание, что у Общества имеется предусмотренная законом обязанность по хранению и предоставлению для ознакомления имеющейся документации участнику независимо от размера доли и его участия в хозяйственной жизни общества.

Ссылка Общества на то, что ООО «ТД «Исток-Пром» не получало внесудебных требований от ФИО2 о предоставлении копий документов, истец злоупотребляет правом на обращение в суд, отклоняется судом как противоречащая материалам дела, в частности, требованию о предоставлении документов от 21.01.2020 и почтовой квитанции о его направлении по юридическому адресу Общества от 22.01.2020 (РПО № 11731243012852), в связи с чем неисполнение Обществом обязанности по получению корреспонденции по адресу регистрации в силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является его риском и не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязанности по передаче запрошенных документов, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца в полном объеме в редакции суда.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей в связи с удовлетворением иска в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Исток-Пром» удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Исток-Пром» в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов:

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

- годовые отчеты Общества за 2016-2019 годы;

- решения о распределении прибыли Общества (выплате дивидендов участникам) за 2016-2019 годы;

- решение участников Общества об увеличении уставного капитала.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Исток-Пром» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                                                            И.В. Караваев