АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-17888/2022 

 

Дата принятия решения –  29 мая 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  27 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиззятова Т.Р., при ведении и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Гиматдиновой Э.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "КомунСервис", г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Экология", г. Менделеевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неустойки в размере 4 398 598 рублей 27 копеек (с учетом уточнения исковых требований от 27.05.2024),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "КомунСервис" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Экология" (далее ответчик) о взыскании долга в размере 4 398 598 рублей 27 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 1 ноября 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До судебного заседания через сервис подачи документов «Мой Арбитр» (https://my.arbitr.ru) от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, а именно «о взыскании неустойки в размере 4 398 598 рублей 27 копеек». 

Судом уточнение принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Как следует из материалов дела, 31 декабря 2014 года между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды техники и оборудования № 13, согласно условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование специализированную технику (Уплотнитель для полигонов промышленных и бытовых отходов РЭМ-25, 2014 года выпуска, государственный знак ОХ 3437 16 RUS, Паспорт самоходных машин и других видов техники СА 209459) без экипажа, а арендатор в свою очередь обязуется обеспечивать своевременную арендную плату за полученную в аренду спецтехнику, размер которой составляет 267 101 рубль 29 копеек в месяц (пункты 1.1, 3.2, 4.1 договора).

Согласно расчету истца задолженность ответчика по уплате неустойки составляет 4 398 598 рублей 27 копеек, о чем свидетельствует также подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов за период с января 2014 года по январь 2022 года. 

В связи с неисполнением обязанности по погашению задолженности истец 12.05.2022 направил в адрес ответчика досудебную претензию исх. № 44. Претензия вручена ответчику, о чем свидетельствует отметка на оборотной стороне (вх. № 20 от 12.05.2022). 

Требования, изложенные в претензии, ответчиком оставлены без внимания и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Суд установил, что договор по своей правовой природе является договором аренды, к спорным правоотношениям применяются положения параграфа 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010).

Согласно части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом установлено, что между сторонами подписано дополнительное соглашение без номера и даты к договору, которым пункт 4.1 договора изложен в следующей редакции: «С 01.01.2016 размер арендной платы составляет 358 484 рубля».

15.01.2015 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору, которым в договор внесен пункт 5.4 и изложен в следующей редакции: «В случае нарушения арендатором обязательств по договору, арендодатель вправе требовать с арендатора пени в размере 1/130 ключевой ставки рефинансирования банка России от суммы непогашенного долга за каждый день просрочки». 

31.12.2020 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 3, в соответствии с которым стороны решили добавить пункт 5.5 и изложить его в следующей редакции: «В 2020 году стороны приходят к соглашению что арендатор признает факт просрочки оплаты пени в размере 3 973 404 рубля 66 копеек на 31.12.2020 на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.12.2014».

30.03.2021 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 4, в соответствии с которым стороны решили добавить пункт 5.6 и изложить его в следующей редакции: «Арендатор признает факт просрочки оплаты и пени в размере 269 402 рубля 21 копейка и 49 614 рублей 17 копеек на 31.03.2021 на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.03.2022».

31.03.2021 от ответчика поступил платеж (платежное поручение № 109) на сумму 200 000 рублей. 

30.06.2021 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 5, в соответствии с которым стороны решили добавить пункт 5.7 и изложить его в следующей редакции: «Арендатор признает факт просрочки оплаты и пени в размере 51 180 рублей 99 копеек на 30.06.2021 на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.03.2022».

Далее, от ответчика поступило несколько платежей: платежные поручения № 280 от 30.07.2021 на сумму 200 000 рублей, № 307 от 19.08.2021 на сумму 100 000 рублей, № 311 от 20.08.2021 на сумму 100 000 рублей, № 356 от 29.09.2021 на сумму 100 000 рублей.

30.09.2021 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 6, в соответствии с которым стороны решили добавить пункт 5.8 и изложить его в следующей редакции: «Арендатор признает факт просрочки оплаты и пени в размере 54 996 рублей 24 копейки на 30.09.2021 на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.03.2022».

Далее, от ответчика поступили два платежа: платежные поручения № 359 от 30.09.2021 на сумму 200 000 рублей и № 488 от 08.12.2021 на сумму 775 283 рубля 48 копеек.

Представителем ответчика ФИО1, действующим на основании доверенности от 12.08.2022, выданной ФИО2, в рамках рассматриваемого спора заявлено о фальсификации указанных дополнительных соглашений.

Между тем, представители сторон, участвующие в судебных заседаниях, поясняли, что у них оригиналы указанных соглашений отсутствуют.

В рамках рассматриваемого дела представителем ответчика в судебном заседании от 06.09.2022 устно ходатайствовал о назначении судебной экспертизы по делу. Судом был направлен запрос о наличии возможности подобной экспертизы в экспертные организации.

Далее, в судебном заседании от 18.10.2022 явку в качестве представителей ответчика обеспечили ФИО3, действующий на основании доверенности б/н от 03.10.2022, поддерживающий ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу, и ФИО4, действующий на основании доверенности исх. № 17/10 от 17.10.2022, поддерживающий ходатайство об утверждении мирового соглашения, подписанного со стороны истца ФИО5, со стороны ответчика – ФИО6 Подлинник мирового соглашения был приобщен к материалам дела (т.3, л.д. 2). Из текста мирового соглашения следует, что ответчик должен был оплатить денежные средства в сумме 4 398 598 рублей 27 копеек, а также расходы истца по государственной пошлины в срок до 30.09.2023 согласно согласованному графику платежей.

В связи с наличием корпоративного спора в ООО "Экология" ходатайства о назначении судебной экспертизы по делу и об утверждении мирового соглашения были приняты судом к рассмотрению.

Впоследствии указанные ходатайства ответчиком поддержаны не были, какие-либо пояснения относительно них не поступали.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также то, что в материалы дела представлены только дубликаты оспариваемых соглашений, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы.

Суд, рассматривая доводы ответчика об исключении из числа доказательств дополнительных соглашений № 3 от 31.12.2020, № 4 от 30.03.2021, № 5 от 30.06.2021, № 6 от 30.09.2021, установил следующее. 

Ссылка ответчика на аффилированность сторон судом отклоняется, поскольку совершение сделки взаимозависимыми лицами и наличие аффилированности между сторонами не могут с очевидностью указывать на злоупотребление правом и недействительность заключенного договора. Действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров взаимозависимыми лицами, данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о порочности такой сделки. Наличие признаков заинтересованности с учетом выработанной судебной практикой подходов не свидетельствует о ничтожности заключения такого договора между сторонами. Условия ведения бизнеса, при котором зависимые лица осуществляют совместную предпринимательскую деятельность, является общераспространенной практикой и закону не противоречит. Аналогичная позиция высказана в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2021 № Ф06-2346/2021 по делу № А65-9535/2019, от 27 июня 2022 г. № Ф06-12636/2021 по делу № А12-42490/2019, от 23.09.2019 № Ф06-31962/2018 по делу № А55-32090/2016.

Более того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 4 декабря 2023 года в рамках дела № А65-28446/2022 в иске ООО "Экология" и ФИО7 к ООО «Комунсервис» и ФИО6 о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Экология» и  ООО «Комунсервис», в том числе вышеуказанных соглашений, отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2024 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2023 по делу № А65-28446/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Судом при рассмотрении данного дела сделан вывод о том, ООО «Экология» не представлены доказательства того, что ФИО6 и ФИО8 являются родственниками либо ФИО6 находилась на момент заключения оспариваемых соглашений в каком-либо подчинении у ФИО8, следовательно, доводы о том, что сделки совершены с заинтересованностью, не являются основанием для признания лиц аффилированными. Доказательства того, что ФИО6 находилась в сговоре с ООО «Комунсервис» при заключении оспариваемых сделок, в деле отсутствуют. В части доводов ООО «Экология» о том, что оспариваемые  соглашения являются для общества кабальными и невыгодными, судом сделан вывод о том, что ООО «Экология» не представлено доказательств того, что взыскание неустойки в предусмотренном размере может привести к получению истцом необоснованной выгоды. Более того, установленная неустойка в размере 1/130 не является завышенной и не выходит за рамки обычной деловой практики, требований разумности и справедливости.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что основания для признания соглашений недействительными отсутствуют.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушение ответчиком сроков оплаты аренды подтверждено материалами дела, в связи с чем, начисление договорной неустойки является правомерным.

Согласно части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

При решении вопроса о взыскании неустойки, суд обязан исследовать соразмерность подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства (ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу положений статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка носит компенсационный характер и она должна быть соразмерна последствиям нарушения обязательств.

По смыслу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Согласно части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Доказательств явной несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик в материалы дела не представил. Ответчиком в материалы дела также не представлены доказательства того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Правовых оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усматривает, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства явной несоразмерности пени последствиям нарушенного обязательства.

Суд исходит из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

Размер неустойки, предусмотренный договором, в данном случае сам по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о чрезмерности требований. Указанный размер ответственности за нарушение сроков оплаты арендных платежей в размере 1/130 ключевой ставки рефинансирования банка России от суммы непогашенного долга за каждый день просрочки установлен договором, что в свою очередь соответствует принципам свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, на момент подписания договора аренды размер ответственности, установленный договором, устраивал арендатора. Нарушения оплаты арендных платежей произведены ответчиком, действуя собственной волей, в своем интересе.

Одно из основных начал гражданского законодательства - свобода договора (пункт 1 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), а одним из частных его проявлений, в свою очередь, является закрепленная параграфом 2 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность для сторон договора предусмотреть на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства неустойку, которой данный Кодекс называет определенную законом или договором денежную сумму, подлежащую уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Таких доказательств ответчиком суду предоставлено не было.

Судом проверен представленный истцом расчет неустойки. Размер неустойки признается судом не превышающим размера, рассчитанного в соответствии с положениями договора и закона.

Поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиком денежных обязательств подтверждается материалами дела, исковые требования о взыскании с ответчика неустойки подлежат удовлетворению в сумме 4 398 598 рублей 27 копеек.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан, 

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Экология", г. Менделеевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "КомунСервис", г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку в размере 4 398 598 (четыре миллиона триста девяносто восемь тысяч пятьсот девяносто восемь) рублей 27 копеек, судебные расходы по государственной пошлине в размере 44 993 (сорок четыре тысячи девятьсот девяносто три) рубля.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                            Т.Р. Гиззятов