Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-14297/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   20 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   23 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Хлебникова А.В.,

судей                                                         Зиновьевой Т.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью микрокредитная компания «Ваш инвестор» на решение от 13.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 11.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., ФИО2, ФИО3) по делу № А45-14297/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Биотрак» (630096, 

<

...>, этаж 2, офис 33, ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Июль» (630099, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью микрокредитная компания «Ваш капитал» (630079, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Искитимский завод минеральных наполнителей» (630027, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью микрокредитная компания «Ваш инвестор» (630007, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - международный некоммерческий потребительский кооператив «Социально-инвестиционный центр проектов «Атланта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «ВЭБ-лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4, ФИО5 и его финансовый управляющий - ФИО6, ФИО7.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Биотрак» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Июль» (далее – организация), обществу с ограниченной ответственностью микрокредитная компания «Ваш Капитал», обществу с ограниченной ответственностью «Искитимский завод минеральных наполнителей», обществу с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Ваш инвестор» (далее – компания, ответчик) о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Компания обратилось с встречным иском о признании ответчика добросовестным залогодержателем транспортного средства «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: 

<

***> (далее – транспортное средство).

Решением от 13.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 11.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный и встречный иски удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части наложения на ответчика обязанности возвратить истцу транспортное средство, поскольку оно должно оставаться на ответственном хранении у компании, признанной добросовестным залогодержателем транспортного средства.

Общество в отзыве на кассационную жалобу отклонило ее аргументы.

В дополнительных письменных объяснениях компания указала на несогласие с доводами представленного обществом отзыва, сослалась на нарушение прав компании изъятием спорного имущества.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, решением от 06.11.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-30445/2019 в отношении общества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

В ходе процедуры банкротства в конкурсную массу общества включено движимое имущество, в том числе четыре полуприцепа КАСБОРЕР DL, четыре грузовых автомобиля КАМАЗ 65116-32, выбывших из владения должника в 2020 году.

Спорное транспортное средство отчуждено обществом в пользу организации на основании договора купли-продажи от 05.06.2020 № 05\06-1.

Впоследствии между организацией и компанией заключены договоры займа от 19.11.2020 № А000029242, договор залога от 19.11.2020 № А000029242, по условиям которых организация передала компании спорное автотранспортное средство в качестве залога с помещением предмета залога на автостоянку залогодержателя.

Определением от 24.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области производство по делу о банкротстве общества прекращено ввиду принятия судом отказа кредиторов должника (общества с ограниченной ответственностью «Июль», общества с ограниченной ответственностью «Велес», индивидуального предпринимателя ФИО9) от требований к обществу.

Ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании его недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения, указывая на отсутствие воли первоначального собственника на отчуждение имущества, представив в обоснование своих требований полученное в рамках дела о банкротстве заключение эксперта от 21.10.2021 № 126-1, которым установлено, что подписи от имени конкурсного управляющего в спорном договоре купли-продажи выполнены не ФИО8, а другим лицом.

Рассматривая спор (в обжалуемой части), суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 167, 168, 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 35, 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), исходили из отсутствия воли общества на выбытие спорного транспортного средства из его владения, на основании чего признали сделку, заключенную между обществом и организацией, ничтожной, истребовали спорное имущество из владения компании.

Суд округа не усматривает оснований для отмены или изменения судебных актов.

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, при этом если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Гражданское законодательство определяет виндикационный иск как требование не владеющего собственника к лицу, которое фактически владеет имуществом, но не имеет законных прав на него. Виндикационный иск направлен на защиту прав не владеющего имуществом собственника (законного владельца).

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, содержащихся в пункте 36 Постановления № 10/22, лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, прежде всего, должно доказать факты активной и пассивной легитимации, а именно: свое право собственности на спорное имущество; нахождение этого имущества во владении ответчика.

Истец, заявляющий виндикационный иск, доказывает недобросовестность приобретения имущества ответчиком (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункты 37 и 38 Постановления № 10/22).

Для этого, в частности, необходимо доказать: либо что приобретение ответчиком имущества не являлось возмездным; либо осведомленность ответчика о том, что лицо, у которого он приобрел имущество, не имело право это имущество отчуждать (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2020 № 307-ЭС19-26444(1,2)).

Кроме того, у добросовестного приобретателя, получившего имущество на возмездной основе, оно может быть истребовано лишь в том случае, если первоначальный собственник докажет факт выбытия этой ценности из-под его хозяйственного контроля помимо воли (пункт 39 Постановления № 10/22).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что договор купли-продажи от имени находящегося в банкротстве общества подписан неуполномоченным лицом, констатировав отсутствие воли истца на отчуждение имущества, суды пришли к правомерному выводу о признании сделки недействительной и необходимости истребования от компании спорного имущества.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд округа полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Изложенные в кассационной жалобе суждения компании отклоняются судом округа, поскольку по первоначальному договору купли-продажи у общества отсутствовала воля на отчуждение из собственности автотранспортного средства, на основании чего судами правомерно удовлетворены требования о признании сделки между обществом и организацией недействительной, а также об истребовании спорного имущества от компании.

Поскольку в настоящем случае автотранспортное средство отчуждено из собственности истца с пороком воли, ссылки заявителя кассационной жалобы на его добросовестность подлежат отклонению судом округа как не имеющие правового значения в силу пункта 39 постановления Пленума № 10/22 и Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, согласно которым недвижимое имущество может быть истребовано собственником у добросовестного приобретателя в случае, если оно было утеряно собственником либо выбыло из владения последнего помимо его воли.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 11.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45- 14297/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                А.В. Хлебников

 

Судьи                                                                                              Т.А. Зиновьева

 

ФИО1