/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2218/2018-ГК

г. Пермь

09 апреля 2018 года

Дело № А71-2810/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Семенова В.В.,

судей  Дюкина В.Ю., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Муравьевой Е.С.,

при участии:

от истца по первоначальному иску – Корюкин В.Г., доверенность от 12.12.2016, паспорт;

от ответчика по первоначальному иску – Бажина В.Г., доверенность от 19.01.2017, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Молснаб»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 28 декабря 2017 года 

по делу № А71-2810/2017,

принятое судьей Бакулевым С.Ю.,

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Молснаб» (ОГРН 1111832008034, ИНН 1832093545) к обществу с ограниченной ответственностью «Вылнуд» (ОГРН 1061839025489, ИНН 1806006218) о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ВестаПродукт» (ОГРН 1081832003000, ИНН 1832065347),

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Вылнуд» к обществу с ограниченной ответственностью «Молснаб», обществу с ограниченной ответственностью «ВестаПродукт» о признании договора недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Молснаб» (далее – ООО «Молснаб», истец по первоначальному иску) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вылнуд» (далее – ООО «Вылнуд», ответчик по первоначальному иску) о взыскании 6 651 100 руб. неосновательного обогащения и процентов с их дальнейшим начислением. В возмещение судебных издержек истец просит взыскать 25 000 руб.

Определением от 14.12.2017 судом принят к производству встречный иск ООО «Вылнуд» к ООО «Молснаб» и ООО «ВестаПродукт» о признании недействительным договора уступки права требования № 4 от 07.06.2012, заключенного между ООО «ВестаПродукт» и ООО «Молснаб».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2017 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец по первоначальному иску, общество с ограниченной ответственностью «Молснаб», обратилось  с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что соглашение от 15.04.2011 не вызывает никакой неясности, воля сторон в нем отражена без каких-либо двусмысленных формулировок, следовательно, у суда не было никаких правовых оснований признавать соглашение незаключенным.

До начала судебного разбирательства от ответчика по первоначальному иску поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ответчика по первоначальному иску поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 15.04.2011 между ответчиком (должник) и ООО «ВестаПродукт» (кредитор) заключено соглашение о реструктуризации задолженности, в соответствии с п. 1 которого предметом соглашения является реструктуризация задолженности должника перед кредитором по основному долгу по состоянию на 01.04.2011 в сумме 6 151 100 руб. (л.д. 34).

07.06.2012 между ООО «ВестаПродукт» (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 4, согласно п. 1.1. которого к цессионарию переходят права требования к ответчику, подтвержденные соглашением о реструктуризации задолженности от 15.04.2011 в части уплаты 6151100 руб. долга и процентов, предусмотренных законодательством (л.д. 35).

10.01.2017 истец направил в адрес ответчика уведомление о состоявшейся уступке прав (л.д. 36-38).

07.02.2017 ответчику выслана претензия с требованием оплатить имеющуюся задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами в добровольном порядке (л.д. 39-40). Претензия оставлена без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании 6 651 100 руб., из которых 6 151 100 руб. неосновательное обогащение и 500 000 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 02.04.2011 по 01.03.2017 с их дальнейшим начислением. В возмещение судебных издержек истец просит взыскать 25 000 руб., в подтверждение понесенных расходов на оплату услуг представителя представил: договор на оказание юридических услуг № 12/12/16 от 12.12.2016, платежное поручение № 205 от 16.12.2016 на сумму 25 000 руб.

В порядке ст. 132 АПК РФ ответчиком заявлен встречный иск к ООО «Молснаб» и ООО «ВестаПродукт» о признании недействительным договора уступки права требования № 4 от 07.06.2012, заключенного между ООО «ВестаПродукт» и ООО «Молснаб».

В обоснование своих требований ООО «Вылнуд» указывает, что 03.11.2011в счет имеющейся задолженности ООО «Вылнуд» поставило ООО «ВестаПродукт» товар по товарной накладной № 224 на общую сумму 6316 000 руб. На момент заключения договора уступки у ООО «Вылнуд» отсутствовала задолженность перед ООО «ВестаПродукт», о чем последнее заведомо знало. Фактически по договору уступки переданы несуществующие права, что говорит о его фиктивности.

С учетом изложенного, ООО «Вылнуд» просит признать недействительным договор уступки права требования № 4 от 07.06.2012, заключенный между ООО «ВестаПродукт» и ООО «Молснаб», и применить последствия недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение о реструктуризации долга, изменении сроков и порядка расчетов по договору не является новацией и не влечет за собой прекращение старого обязательства и возникновение нового, следовательно, ссылка на основное обязательство в соглашении о реструктуризации является обязательной. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Вылнуд» не является стороной спорного договора уступки, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представило доказательств наличия у него каких-либо иных законных оснований для признания сделки недействительной.

Общество с ограниченной ответственностью «Молснаб» обжалует решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска о взыскании 6 651 100 руб. неосновательного обогащения и процентов с их дальнейшим начислением.

Решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска истцом по первоначальному иску не обжалуется, в связи с чем законность и обоснованность судебного акта в данной части судом апелляционной инстанции не проверяется.

С согласия сторон законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ в обжалуемой части.

На основании части 5 статьи 268 АПК РФ и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как верно отметил арбитражный суд, в силу п. 1 соглашения о реструктуризации задолженности от 15.04.2011 предметом соглашения является реструктуризация задолженности должника перед кредитором по основному долгу по состоянию на 01.04.2011 в сумме 6 151 100 руб. Из содержания указанного пункта не ясна природа долга, нет ссылки на основное обязательство, вследствие которого он возник. Анализ полного текста соглашения также не позволяет установить данные обстоятельства.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 11.04.2016 № 305-ЭС15-13919, соглашение о реструктуризации долга, изменении сроков и порядка расчетов по договору не является новацией и не влечет за собой прекращение старого обязательства и возникновение нового. Таким образом, ссылка на основное обязательство в соглашении о реструктуризации является обязательной.

Учитывая изложенное, оснований полагать соглашение о реструктуризации задолженности от 15.04.2011 заключенным не имеется,  в связи с чем в удовлетворении исковых требований ООО «Молснаб» отказано правомерно.

С учетом изложенного доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в данном случае незаключенное соглашение прав и обязанностей для сторон не порождает, истцом не доказано возникновение обязательств ответчика из указанного соглашения.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Выводы суда, изложенные в решении, основаны на анализе действующего законодательства и материалах дела и оснований для признания их неправильными не имеется.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражный суд Удмуртской Республики от 28 декабря 2017 года по делу № А71-2810/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

 

В.В. Семенов 

 

Судьи

 

В.Ю. Дюкин 

 

Т.В. Макаров