1311/2022-105436(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-115695/2020

06 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2022 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Нестерова С.А.,  судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии: от истца: не явился, извещен; от ответчика: не явился, извещен; от третьих лиц: 1), 2) – не явились, извещены; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-10897/2022) Общества с ограниченной  ответственностью «СИ ЭНД АР СИСТЕМС» в лице конкурсного управляющего  ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 25.02.2022 по делу № А56-115695/2020 (судья  Кожемякина Е.В.), принятое  

по иску Общества с ограниченной ответственностью «СИ ЭНД АР СИСТЕМС»  (адрес: 199178, 

<

...>, лит. Б, офис 416,  ОГРН: 

<

***>);  

к Обществу с ограниченной ответственностью «Бразерс Инжиниринг» (адрес:  197198, 

<

...>, лит.В, ОГРН: 

<

***>);  

третьи лица: 1) ФИО3; 2) Общество с ограниченной  ответственностью «ТД Интерторг»  

о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Си Энд Ар Системс» (далее –  истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью  «Бразерс инжиниринг» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 956 904 руб. 84  коп., в том числе 703 225 руб. 81 коп. задолженности по арендной плате по  договору аренда от 01.05.2019 № 01-2/04/2019 и 253 679 руб. 03 коп. неустойки.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО3 и Общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» (далее –  третьи лица).  

Решением суда от 25.02.2022 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную  жалобу, в которой просило решение отменить, исковые требования удовлетворить в  полном объеме. В апелляционной жалобе ее податель указал, что предмет аренды  был согласован сторонами, во временное владение и пользование по спорному  договору Компании было передано движимое имущество, а именно программа для  ЭВМ на цифровом носителе. Также истец отметил, что поскольку зачет встречных  требований сторон произведен не был, оснований для отказа в удовлетворении  иска у суда первой инстанции не имелось.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, не направили своих представителей в  судебное заседание, что в силу статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для  рассмотрения апелляционной жалобы.  

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком  (арендатор) подписан договор аренды от 01.05.2019 № 01-2/04/2019 (далее –  договор), согласно которому арендодатель передает арендатору во временное  владение и пользование движимое имущество «АПК – Процесс контроль» (далее –  оборудование) вместе со всеми его принадлежностями, размещенное у ООО «ТД  Интерторг» на основании заключенного с арендодателем договора от 16.08.2018 №  25/2018.  

Согласно пункту 1.3 договора целью использования оборудования является  оказание услуг по техническому обслуживанию системы контроля за кассовыми  операциями и анализу архива видеонаблюдения с целью мониторинга потерь на  объекте ООО «ТД Интерторг».  

Договор является одновременно актом приема-передачи оборудования (пункт  1.6 договора).  

Пунктом 2.1 договора установлено, что арендная плата за передаваемое  оборудование устанавливается в размере 50 000 руб. 00 коп. за месяц и вносится  не позднее 5 рабочих дней по истечении очередного месяца (пункт 2.2 договора).  

В материалы дела было также представлено уведомление Компании о  расторжении договора от 15.05.2019 № 119-05, в котором ответчик заявил о зачете  встречных требований к истцу на сумму 971 982 руб. 72 коп. по договору подряда от  23.04.2018 № 686 путем удержания задолженности из сумм, подлежащих выплате  истцу по договорам аренды.  

Одновременно в данном письме Компанией было указано, что оборудование,  согласно пункта 1.1 спорного договора находиться у ООО «ТД Интерторг».  

Также в материалы дела представлен акт приема-передачи цифрового  носителя информации с файлами согласно договору аренды, составленный  сторонами 03.07.2020.  

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором денежных  обязательств по договору, Общество указало, что у Компании за период с  01.05.2019 по 03.07.2020 образовалась задолженность в общей сумме 703 225 руб.  81 коп., что также послужило основанием для начисления в порядке пункта 6.2  договора неустойки в размере 253 679 руб. 03 коп.  

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства  перечислены ответчиком не были, истец обратился с соответствующим заявлением  в арбитражный суд.  

Суд первой инстанции, придя к выводу о несогласованности сторонами  существенных условий спорного договора, а именно – не согласован объект  аренды, в удовлетворении иска отказал.  

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд  апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены  или изменения принятого по делу решения на основании следующего.  

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель  обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во  временное владение и пользование или во временное пользование.  

Из пункта 3 статьи 607 ГК РФ следует, что в договоре аренды должны быть  указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее  передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в  договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не  согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.  

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица  свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в  определении любых не противоречащих законодательству условий договора.  Стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными  правовыми актами.  

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух  сторон (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 432 ГК РФ договор считается  заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме,  достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными  являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или  иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного  вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон  должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством  направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее  акцепта (принятия предложения) другой стороной.  

Аналогичная позиция также отражена в пункте 1 информационного письма от  25.02.2014 № 165 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров  незаключенными».  

В рассматриваемом случае судом первой инстанции верно указано, что из  содержания договора от 01.05.2019, заключенного между истцом, как  арендодателем, и ответчиком, как арендатором, а также иных, представленных в  материалы дела доказательств, не следует наличие сведений о достижении  сторонами согласования существенных условий договора, а именно объекта  аренды.  

Данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее  передаче арендатору в качестве объекта аренды, отсутствуют.  

Предмет аренды, возвращенный по акту приема - передачи, истцом не был  представлен ни при рассмотрении дела в суде первой, ни в суде апелляционной  инстанции.  

Доводы подателя жалобы о том, что предметом аренды, определенным  сторонами при заключении договора, является программа для ЭВМ на цифровом  

носителе, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные, поскольку  вопреки позиции Общества из содержания спорного договора не следует, что  истцом ответчику была передана какая-либо программа для ЭВМ, в данном случае  сторонами было указано на передачу некого оборудования, размещенного у  третьего лица – ООО «ТД Интерторг» по договору от 16.08.2018 № 25/2018, которое  не было определено и поименовано сторонами спорного договора.  

При этом в договоре, заключенном между истцом (исполнитель) и ООО «ТД  Интерторг» (заказчик) от 16.08.2018 № 25/2018, спорное оборудование также не  поименовано, сторонами лишь указано на то, что передаваемое движимое  имущество (оборудование), будет указано в соответствующих актах приемки-передачи оборудования.  

Таким образом, повторно оценив представленные в материалы дела  доказательства, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции  о том, что акт от 03.07.2020 и уведомление от 15.05.2019 не могут быть приняты в  качестве надлежащего доказательства наличия договорных отношений, поскольку  из их содержания (статья 431 ГК РФ), в отсутствие иных доказательств (статьи 9, 65,  71 АПК РФ), не следует вывода о согласовании сторонами всех существенных  условий для договора аренды оборудования применительно к статье 607 ГК РФ.  

Соответственно доказательств совершения сторонами действий,  направленных на заключение указанного договора путем согласования  существенных условий (статья 432 ГК РФ), не представлено.  

Более того, судом первой инстанции верно отмечено, что указанное в пункте  1.3 спорного договора условие о том, что оборудование передается для оказания  услуг по техническому обслуживанию системы контроля за кассовыми операциями и  анализу архива видеонаблюдения с целью мониторинга потерь на объекте, а также  условие пункта 1.2 договора о том, что оно размещено у третьего лица – ООО «ТД  Интерторг» по договору от 16.08.2018 № 25/2018, по которому именно истец  оказывал данные услуги, - исключает какой-либо интерес Компании в получении  прибыли от использования данного оборудования.  

Доказательства того, что услуги по договору от 16.08.2018 с ООО «ТД  Интерторг» оказывались Обществом с использованием другого оборудования, а  оборудование, переданное Компании по спорному договору аренды, размещалось у  третьего лица для оказания ответчиком иных услуг, в материалы дела также не  представлены.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, в том числе с учетом того,  что истец в обоснование своей правовой позиции ссылается на передачу  программы для ЭВМ, а ответчик указывает на передачу некого оборудования,  которое истец мог забрать, а также то, что изначально в иске Обществом также  было указано на передачу в аренду некого оборудования, а не программы для ЭВМ,  суд первой инстанции пришел к верному выводу о несогласованности сторонами  предмета аренды, являющегося существенным условием договора и,  соответственного, о его незаключенности.  

С учетом приведенного, поскольку спорный договор является незаключенным  и не порождает каких-либо прав и обязанностей сторон, вытекающих из договорного  обязательства, в том числе в отношении размера арендной платы, оснований для  взыскания с ответчика в пользу истца задолженности и неустойки в заявленном  размере не имеется, а потому в удовлетворении иска судом первой инстанции  отказано обоснованно и правомерно.  

На основании изложенного, принимая во внимание, что при вынесении  решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены  представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы  

материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с  частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого  судебного акта, не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют  установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у  апелляционного суда не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы  Общества и отмены принятого по делу решения.  

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии  со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за  рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 25.02.2022 по делу № А56-115695/2020 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий С. А. Нестеров  Судьи Е. И. Пивцаев  

В. Б. Слобожанина