АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

               634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Томск                                                                                                    Дело № А67- 4891/2018

03.09.2018

 

Резолютивная часть решения объявлена 29.08.2018.

 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Токарева Е. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Транскапиталбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо - закрытое акционерное общество «Камышинский литейно-ферросплавный завод» (ИНН 

<

***>)

о взыскании 102 737 973,09 руб.

при участии в судебном заседании: от истца - представителя ФИО2 (предъявлен паспорт) по доверенности от 22.09.2017 г.,

от ответчика – представителя ФИО3 (предъявлен паспорт), по доверенности от 28 августа 2018 г.,

У С Т А Н О В И Л:

публичное акционерное общество «Транскапиталбанк» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» о взыскании 2 913 054,21 руб., из которых 2 000 000 руб. задолженности по оплате поставок, 913 054,21 руб. задолженности по оплате комиссии за пролонгацию срока оплаты поставок по договору поставки № 29/12/ФМО от 29.12.2015, уступленных банку по договору №146-2013/ДТ финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 21.02.2013.

Определением суда от 24.05.2018  исковое заявление принято к производству.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Камышинский литейно-ферросплавный завод» (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 22.06.2018 принято заявление истца об уточнении исковых требований о взыскании с ответчика 100 941 318,03 руб., из которых 98 231 608,77 руб. задолженность по оплате поставок и 2 709 709,26 руб. задолженность по оплате комиссии за предоставление рассрочки.

Протокольным определением суда от 08.08.2018 принято заявление истца об уточнении исковых требований о взыскании с ответчика 102 737 973,09 руб., из которых 98 231 608,77 руб. задолженность по оплате поставок и 4 506 364,32 руб. задолженность по оплате комиссии за предоставление рассрочки.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. Дело рассматривается в отсутствие представителей третьего лица по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования (с учетом принятого уточнения).

Представитель ответчика в судебном заседании ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для заключения сторонами мирового соглашения.

Представитель истца возражал против отложения судебного заседания, настаивал на рассмотрении дела по существу, пояснил, что о намерении истца заключить мировое соглашение с ответчиком доверитель ему не сообщал.

В судебном заседании был объявлен перерыв продолжительностью 10 минут в целях уточнения позиций сторон по вопросу заключения мирового соглашения. После перерыва в судебном заседании представитель истца не подтвердил достижение договоренности о заключении мирового соглашения, настаивал на рассмотрении дела по существу в данном судебном заседании.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом «Транскапиталбанк» (далее – банк/финансовый агент) и закрытым акционерным обществом «Камышинский литейно-ферросплавный завод» (далее – поставщик/клиент») заключен генеральный договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) № 146-2013/ДТ от 21.02.2013 (далее - договор факторинга, л.д. 46-52, т.1).

В соответствии с пунктом 2.1 договора факторинга предметом договора является оказание финансовым агентом факторинговых услуг клиенту, при которых клиент обязуется безотзывно и безусловно уступать финансовому агенту денежные требования по контрактам, указанным в Приложении № 1 к Договору факторинга, а Финансовый агент обязуется передать Клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определенные Договором факторинга.

29.12.2015 между поставщиком и ООО «Светлинский ферроникелевый завод»     (далее покупатель/ответчик) заключен договор поставки № 29/12/ФМО от 29.12.2015 (далее – договор поставки, л.д. 16-21, т.1).

Уведомлением от 25.05.2016 ответчик уведомлен об уступке ПАО «Транскапиталбанк» всех денежных требований поставщика к покупателю, основанных на договоре поставки № 29/12/ФМО от 29.12.2015.

В соответствии с п. 1.2 договора поставки, количество, ассортимент, цена и иные условия поставки товара определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора поставки.

Стороны договора поставки согласовали все необходимые условия поставки и подписали спецификацию №007/16/01 от 15.11.2016 (л. д. 21,т.1).

На основании договора поставки, в период времени с 29.11.2016 по 20.12.2016 ЗАО «Камышинский литейно-ферросплавный завод» поставил ООО «Светлинский ферроникелевый завод» товар, что подтверждается следующими товарными накладными (л.д. 29-36, т.1):

1.      Товарная накладная 29111601 от 29.11.2016, на сумму 10 395 673,98 рублей, с датой окончания отсрочки платежа 11.03.2019;

2.      Товарная накладная 30111601 от 30.11.2016, на сумму 15 683 684,91 рублей, с датой окончания отсрочки платежа 11.03.2019;

3.      Товарная накладная 13121601 от 13.12.2016, на сумму 17 132 157,03 рублей, с датой окончания отсрочки платежа 25.03.2019;

4.      Товарная накладная 13121602 от 13.12.2016, на сумму 14 122 752,40 рублей, с датой окончания отсрочки платежа 25.03.2019;

5.      Товарная накладная 16121604 от 16.12.2016, на сумму 16 384 680,72 рублей, с датой окончания отсрочки платежа 26.03.2019;

6.      Товарная накладная 16121605 от 16.12.2016, на сумму 6 286 600,76 рублей, с датой окончания отсрочки платежа 26.03.2019;

7.      Товарная накладная 16121606 от 16.12.2016, на сумму 9 431 201,09 рублей, с датой окончания отсрочки платежа 26.03.2019;

8.      Товарная накладная 20121601 от 20.12.2016, на сумму 10 794 857,88 рублей, с датой окончания отсрочки платежа 01.04.2019,

Также факт поставки товара подтверждается счетами-фактурами к указанным накладным: от 29.11.2016г. №29111601, от 30.11.2016г. № 30111601, от 13.12.2016г. №13121601, от 13.12.2016г. №13121602, от 16.12.2016г. №16121604, от 16.12.2016г. №16121605, от 16.12.2016г. №16121606, от 20.12.2016г. №20121601 (л.д. 37-44, т.1).

В соответствии со ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичными учетными документами.

В пункте 12 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н, также установлено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей согласно указанному Положению является, в частности, накладная (товарная, товарно-транспортная).

В пункте 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 «Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов», утвержденного постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 № 65-ст, предусмотрено, что документы юридического лица заверяются печатью.

На вышеуказанных товарных накладных, скрепленных печатью ответчика, учинена подпись лица, получившего товар, визуально совпадающая с подписью директора ответчика на договоре. 

В предпринимательской практике предполагается, что печать организации не может находиться в свободном доступе для третьих лиц; юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск ее неправомерного использования другими лицами (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.04.2018 № Ф09-1598/18 по делу № А76-29845/2014).

Ответчик о фальсификации товарных накладных не заявил.

Исходя из изложенного, суд полагает факт поставки подтвержденным. 

В силу пункта 2.3 договора факторинга денежные требования, уступаемые клиентом финансовому агенту, переходят к финансовому агенту в момент совершения Финансовым агентом в пользу клиента первоначального платежа по соответствующему денежному требованию.

В соответствии с п. 2.7 договора факторинга финансирование поставщика осуществляется на основании заключаемых между Поставщиком и Финансовым агентом дополнительных соглашений, в которых также идентифицируются денежные требования к дебитору, уступаемые клиентом финансовому агенту.

Стороны договора факторинга согласовали перечень поставок (накладных), права (требования) из которых уступаются Поставщиком Финансовому агенту путем направления поставщиком финансовому агенту реестров уступаемых денежных требований, а также подписания следующих дополнительных соглашений к договору факторинга: от 02.12.2016г. №146-05/014, от 05.12.2016г. №146-05/015, от 16.12.2016г. №146-05/016, от 20.12.2016г. №146-05/017, от 22.12.2016г. №146-05/018, от 22.12.2016г. №146-05/019.

Банк в соответствии с договором факторинга произвел финансирование клиента под уступку прав требования, основанных на указанных накладных, что подтверждается выпиской по счету №47803810813240051819(А) (л.д. 68-72, т.1).

В силу изложенного, право требования оплаты за товар, поставленный покупателю в соответствии с вышеуказанными накладным, в полном объеме перешло к банку.

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.07.2017 к договору поставки, поставщик, покупатель и банк согласовали изменение графика оплаты задолженности покупателя по уступленным банку поставкам, в соответствии с которым покупатель обязался ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца, в период с февраля 2018г. по июль 2018г. (включительно) оплачивать по 2 000 000 руб., в период с августа 2018г. по декабрь 2018г. (включительно) - по 3 000 000 руб., а в январе 2019г. уплатить 73 231 608,77 руб., полностью погасив задолженность. 

В соответствии с п. 5 указанного дополнительного соглашения (далее –  дополнительное соглашение), покупатель обязался, начиная с августа 2017г., ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца, уплачивать банку комиссию за предоставление рассрочки по ставке 11 % годовых от непогашенной суммы.

Покупатель ненадлежащим образом исполнил обязательства, возложенные на него в соответствии с дополнительным соглашением, что подтверждается выпиской по счету 47427810100000012912(A). 

В результате чего, по расчету истца, у покупателя возникла просроченная задолженность в размере 2 913 054,21 руб., из которых: 2 000 000,00 руб. - задолженность по оплате поставок, 913 054,21 руб. - задолженность по оплате комиссии за предоставление рассрочки.

Учитывая ненадлежащее исполнение ответчиком обязанностей по оплате задолженности, в соответствии с дополнительным соглашением, 06.04.2018 банком в адрес ответчика направлено требование о незамедлительном погашении имеющейся задолженности. Указанное требование  оставлено ответчиком без  удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

Согласно п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В силу п. 2 ст. 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ доказательств перечисления суммы задолженности полностью или в части ответчик суду не представил. В результате неисполнения ответчиком принятых обязательств по договору образовалась задолженность в размере 2 913 054,21 руб.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора,  принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, учитывая, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие, исполнение ответчиком договора поставки, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.

Ответчик требования истца в ходе судебного разбирательства не опровергал. Представитель ответчика пояснил суду, что доверитель ни о каких спорных обстоятельствах ему не сообщал, поручил настаивать на заключении мирового соглашения.

 Доказательств оплаты вышеуказанной задолженности в материалы дела ответчик не представил.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании 98231608,77 руб. основной задолженности, 4506364,32 руб. задолженности по оплате комиссии являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Аналогичная правовая позиция при схожих обстоятельствах изложена в Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.08.2018 N Ф05-9768/2018 по делу N А40-147466/2017.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Транскапиталбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 98231608,77 руб. основной задолженности, 4506364,32 руб. задолженности по оплате комиссии, 200000,00 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины, всего 102937973,09 руб.

 

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                            Токарев Е. А.