Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2229/2017

03 октября 2017 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  27 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  03 октября 2017 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякина Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Герасимовой М.С.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Сервис-Терминал» (местонахождение: 150040, 

<

...>,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ПАО «Газпром нефть»  (местонахождение:  Россия 190000, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/ЛИТ.А; Россия 190000, Санкт-Петербург, Почтамская,3-5, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: ООО "РТК Ресурс"

 

о взыскании 2 062 301,89 руб. и признания сделки по направлению уведомления о расторжении договора недействительной

 

при участии

- от истца: представитель Брайт О.В. по доверенности от 28.08.2017,

- от ответчика: представители ФИО1 по доверенности от 03.04.2017, ФИО2 по доверенности от 30.11.2015, 

- от третьего лица: представитель ФИО3 по доверенности от 28.06.2017, 

 

установил:

ООО "Сервис-Терминал" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ПАО "Газпром нефть" о признании недействительной сделку, совершенную  ПАО "Газпром нефть", по направлению уведомления от 27.05.2016 НК-21/10086 об одностороннем отказе от исполнения договора и взыскании 2 062 301,89 руб. вознаграждения.

 Определением от 20.01.2017 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

 В судебном заседании от 22.03.2017, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд,  в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

 Ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения, с учетом возражений истца, судом рассмотрено и отклонено.

 Как следует из положений части 5 статьи 4, пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно, без дополнительных расходов на уплату госпошлины, со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

 Оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд должен исходить из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде.

 Таким образом, оставление без рассмотрения искового заявления обосновано только в том случае, если имеется возможность урегулирования спора сторонами во внесудебном порядке.

 Между тем, на момент рассмотрения спора в предварительном судебном заседании, срок ответа на претензию истек.

 К этому времени Ответчик никаких действий, которые выражали бы намерение добровольно удовлетворить требования Истца, выраженные в претензии, или разрешить спор во внесудебном порядке не осуществлял, ответа на претензию не направил.

 Из иных действий Ответчика также с очевидностью следует, что он не намерен идти на какие-либо переговоры с Истцом.

 Важным обстоятельством является также то, что оставление иска без рассмотрения в настоящем деле не соответствует требованиям процессуальной экономии.

 Смысл и значение принципа процессуальной экономии заключаются в достижении цели любого процессуального действия с минимальными издержками для суда и лиц, участвующих в деле, что достигается за счет рационального использования процессуальных средств и методов защиты.

 Поскольку срок для ответа на претензию уже истек, ходатайство об оставлении иска без рассмотрения отклонено.

 Таким образом, оставление иска без рассмотрения приведет лишь к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

 По ходатайству ответчика, для предоставления документально обоснованного отзыва, судебное заседание было отложено.

 В судебном заседании 05.05.2017 ЗАО «РТК Ресурс» заявило о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в обоснование которого, общество сослалось на следующие обстоятельства:

 28.03.2017 решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-9031/2016 ООО «Сервис-Терминал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим назначен ФИО4

 ЗАО «РТК Ресурс» является единственным участником ООО «Сервис-Терминал», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сервис-Терминал».

 По мнению ЗАО «РТК Ресурс», судебный акт по данному делу имеет существенное значение для Общества, поскольку повлияет на его права и обязанности как единственного участника ООО "Сервис-Терминал", так как спор сводится не просто к признанию недействительным отказа от договора как сделки и взысканию задолженности, а непосредственно связан с судьбой дела о банкротстве ООО «Сервис-Терминал», признанию его несостоятельным.

 Вынесенный судебный акт по настоящему делу повлияет на права и обязанности Общества, поскольку может повлечь за собой привлечение его к субсидиарной ответственности.

 Стороны возражали против удовлетворения заявления ЗАО «РТК Ресурс».

 Заявление ЗАО «РТК Ресурс» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом было рассмотрено и отклонено по следующим основания.

 В соответствии со статьей 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

 Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

 Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

 Спор, рассматриваемый в рамках настоящего дела, возник из правоотношений по договору № 10100/0167-03-001 от 14.01.2003 между ООО "Сервис-Терминал" и ПАО "Газпром нефть". Договор не предусматривал каких-либо прав или обязанностей в отношении единственного участника Истца.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

 Данный спор не является корпоративным, в исковом заявлении ЗАО «РТК-РЕСУРС» не упоминается, не является стороной соответствующего обязательства.

 Независимо от результатов рассмотрения дела у Ответчика не возникнет регрессного требования к учредителю ООО «СЕРВИС-ТЕРМИНАЛ», как и у ЗАО «РТК-РЕСУРС» не возникнет каких-либо регрессных требований к Ответчику.

 Истец оспаривает сделку по основаниям ее несоответствия закону, что в силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ делает ее оспоримой. В силу пункта  2 статьи 168 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

 В данном случае участник Истца - ЗАО «РТК-РЕСУРС» - не является таким лицом, соответственно его права никак не могут быть затронуты оспариванием сделки по расторжению Договора.

 Таким образом, права и обязанности ЗАО «РТК-РЕСУРС» по отношению к любой из сторон не изменяются.

 Как посчитал суд первой инстанции, судебный акт по настоящему делу не повлияет на права и обязанности ЗАО «РТК-РЕСУРС» как лица, участвующего в деле о банкротстве.

 Вместе с этим, открытие конкурсного производства наделяет представителей учредителей (участников) должника правами лиц, участвующих в деле (пункт 3 статьи 126 Закона о банкротстве), что позволяет им реализовывать предусмотренные законом процессуальные возможности.

 Правомочия, предоставленные Законом о банкротстве представителю учредителя, распространяются только на дело о банкротстве, что неоднократно отмечалось в судебной практике (см., например, Определение Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 27 апреля 2007 г. № 4599/07, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2015 г. N 09АП-59116/2014-ГК). В судебных спорах за рамками дела о банкротстве представитель учредителя должника не обладает правами лица, участвующего в деле.

 Само по себе наличие права на участие в деле о банкротстве не является основанием для привлечения лица к участию в гражданском деле, поскольку в таком случае по каждому иску должника могли бы привлекаться в качестве третьих лиц многочисленные конкурсные кредиторы, что не позволяло бы в принципе рассмотреть гражданское дело по существу.

 В настоящее время представителем Истца является конкурсный управляющий ФИО5 (статьи 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

 В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Добросовестность действий конкурсного управляющего предполагается, пока не доказано обратное.

 По ходатайству истца, судебное заседание от 05.05.2017 было отложено для подготовки правовой позиции по делу. 

 Судебное заседание от 21.06.2017 было отложено,  в связи с нахождением дела в суде апелляционной инстанции.

 Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 06.07.2017 по делу № 2229/2017 определение суда по настоящему делу от 05.05.2017 в части отказа в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ЗАО «РТК Ресурс» было отменено, заявление ЗАО «РТК Ресурс» удовлетворено, оно привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.    

 В судебное заседание 02.08.2017 ответчик и третье лицо представили правовую позицию по делу, письменные объяснения.

 Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела и правовыми позициями ответчика и третьего лица.

 Третье лицо поддержало ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления сторонами дополнительных документов.

 Ходатайство об отложении судебного заседания судом рассмотрено и удовлетворено. 

 В судебном заседании 27.09.2017 третье лицо заявило ходатайство об отложении судебного заседания.

 Ответчик представил письменные объяснения.

 Истец и ответчик возражали против удовлетворения ходатайства третьего лица об отложении судебного заседания.

 Ходатайство третьего лица об отложении судебного заседания до рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «Сервис-терминал» в деле № А82-9031/16 судом рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия оснований.

 Истец поддержал исковые требования.

 Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, дополнении и пояснениях.

 Третье лицо поддержало исковые требования.

 Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

 14.01.2003 между ПАО «Газпром нефть» (клиент, ответчик) и ООО «Сервис-Терминал» (брокер, истец) был заключен договор № 10100/0167-03-001, в соответствии с которым (в редакции Дополнительного соглашения № 6 от 12.01.2004), клиент поручает, а брокер обязуется совершить от имени клиента операции по таможенному оформлению товаров, руководствуясь действующим таможенным законодательством РФ.

 Обосновывая свои требования, истец в иске указал, что на протяжении всего времени действия договора он надлежащим образом выполнял возложенные на него обязательства.

 Во исполнение договора на основании поручений ответчика в период с 30.03.2016 по 05.05.2016 истцом были направлены в адрес таможенного органа предварительные таможенные декларации, что подтверждается соответствующей отметкой таможенного органа «выпуск разрешен».

 27.05.2016 ответчиком в адрес истца было направлено уведомление, согласно которому ПАО «Газпром нефть» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора.

 При этом в нарушение условий договора вознаграждение истцу не было перечислено ответчиком в установленные договором (пункты 2.1, 4.1, 4.2 договора в редакции Дополнительного соглашения от 21.04.2016, Дополнительное соглашение № 14 от 03.04.2014) сроки и размере - 2 062 301,89 руб., согласно расчету истца.

 Кроме того, истец считает неправомерным односторонний отказ ПАО «Газпром нефть» от исполнения договора на том основании, что по агентскому договору (а он считает, что между сторонами был заключен именно агентский договор) у сторон отсутствует право на односторонний отказ от его исполнения, если такой договор заключен на определенный срок, а настоящий договор является срочным и к моменту направления ответчиком уведомления срок договора еще не истек.

 Кроме того, согласно пункта 3.5 договора, в случае если Брокер при выполнении операций по таможенному оформлению, предусмотренных пунктом 1.1 договора, совершил хотя бы одно имеющее юридическое значение действие по таможенному оформлению товаров и транспортных средств, клиент не вправе приостанавливать, аннулировать или отзывать исполнение поручения, а также поручать завершить исполнение поручения в отношении таких товаров другому брокеру.

 Истец полагает, что расторжение ранее заключенного договора есть действие, направленное на прекращение гражданских прав и обязанностей, в связи с чем, действия ПАО «Газпром нефть» по направлению в адрес истца уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора следует квалифицировать как одностороннюю сделку, которую просит признать недействительной, поскольку она нарушает права и интересы истца.

 Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований в части взыскания вознаграждения брокеру в размере 2 062 301,89 руб.,  указал на проведение зачета взаимных требований в порядке статьи 410 ГК РФ, а также на недоказанность требования, в связи с отсутствием  доказательств предоставления истцу ответчиком поручений на таможенное оформление товара по указанным в иске декларациям, а также доказательств реального осуществления таможенного оформления товара по указанным декларациям.    

 Возражая против удовлетворения исковых требований в части признания сделки по направлению уведомления о расторжении договора недействительной, ответчик указал на следующие обстоятельства:

 - по своей правовой природе заключенный между сторонами договор является договором поручения, соответственно регулируется положениями главы 49 ГК РФ о договоре поручения;

 - в соответствии со статьями 310, 450, 977 ГК РФ ответчик был вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке;

 - порядок одностороннего расторжения договора был соблюден ответчиком;

 - сделка по направлению уведомления о расторжении договора не повлекла никаких негативных последствий для истца, не нарушает его права и интересы;

 - истец существенно злоупотребляет своими правами, поскольку ранее воля истца свидетельствовала о намерении сохранить силу оспариваемой сделки. 

 Третье лицо  поддержало правовую позицию и требования истца.  

 Оценив представленные в материалы дела документы и доказательства, суд пришел к выводу о неправомерности и необоснованности заявленных истцом требований по следующим мотивам.

 В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

 В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

 Как установлено Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.09.2017 по делу № А82-9031/2016, буквальное толкование договора от 14.01.2003 № 10100/0167-03-001 прямо свидетельствует о его правовой природе как договора поручения. Рассматриваемый договор полностью отвечает определению договора поручения, предусмотренному в статье 971 ГК РФ.

 По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя (пункт 1 статьи 971 ГК РФ).

 Согласно условиям договора  ООО «Сервис-Терминал» обязалось совершать юридически значимые действия от имени и за счет ПАО «Газпром нефть, права и обязанности при совершении юридических действий возникли непосредственно у кредитора; должник совершал строго определенные действия, которые не носили длящегося характера, поскольку были предусмотрены конкретными поручениями кредитора на основании отдельных доверенностей.

 Согласно пункта 1 статьи 977 ГК РФ договор поручения прекращается вследствие, в том числе, отмены поручения доверителем.

 Доверитель вправе отменить поручение, а поверенный отказаться от него во всякое время. Соглашение об отказе от этого права ничтожно (пункт 2 статьи 977 ГК РФ).

 Сторона, отказывающаяся от договора поручения, предусматривающего действия поверенного в качестве коммерческого представителя, должна уведомить другую сторону о прекращении договора не позднее чем за тридцать дней, если договором не предусмотрен более длительный срок, что и было сделано ответчиком по данному делу.

 Договор от 14.01.2003 № 10100/0167-03-001 прекратил свое действие в связи с отменой доверителя поручения, о чем кредитор сообщил должнику в письме от 27.05.2016.

 Следовательно, указанным судебном актом установлена правомерность прекращения ответчиком Договора от 14.01.2003 № 10100/0167-03-001.

 Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 В части требования о взыскании с ответчика вознаграждения за оказанные услуги в размере 2 062 301,89 руб.,  суд также пришел  выводу о недоказанности и необоснованности заявленного требования.

 Согласно статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

 Как видно из материалов дела, 08.07.2016 ответчик направил истцу Заявление от 05.07.2016 № НК-21/12922-01 о зачете встречных однородных требований на сумму 10 059 245,14 руб. 

 Согласно данному Заявлению истец имел перед ответчиком задолженность в размере 10 379 752 115,28 руб. в виде излишне уплаченных ответчиком платежей, часть из которой уже установлена и включена в реестр кредиторов истца. Между тем, за период с 01.03.2016 по 27.06.2016 (в указанный период входит спорный период направления истцом в таможенный орган таможенных деклараций), у ответчика образовалась задолженность по оплате услуг истца в размере 10 059 245,14 руб.  

 Указанная задолженность подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2016 – 27.06.2016, подписанным обеими сторонами, а также Актами и счетами-фактурами, в которых содержатся номера зачтенных постоянных таможенных деклараций. В графе 40 каждой постоянной таможенной декларации содержится отсылка к временным таможенным декларациям, на которые ссылается истец в исковом заявлении.

 В связи с тем, что между истцом и ответчиком образовалась корреспондирующая денежная задолженность, ответчик произвел зачет встречных однородных требований, в результате чего сумма задолженности истца перед ответчиком уменьшилась до 10 369 692 870,14 руб.

 Указанный зачет истцом не оспорен и считается состоявшимся. Следовательно, услуги по подаче деклараций, перечисленных в исковом заявлении, не подлежат оплате, поскольку соответствующее обязательство ответчика оплатить указанные услуги уже прекращено зачетом. 

 В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

 В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 При указанных обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

 На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

 

 Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

                                                                  решил:

 

В удовлетворении исковых требований отказать.

 Взыскать с  ООО «Сервис-Терминал» (местонахождение: 150040, 

<

...>,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 39 312,00  руб. госпошлины.

 

 Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения. 

 

 Судья                                                                                     Кожемякина Е.В.