ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А23-6019/2014 20АП-3076/2024

Резолютивная часть постановления объявлена   04.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме    16.07.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   судьи Девониной И.В., судей Волошиной Н.А., Макосеева И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Никматзяновой А.А., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, 

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тепло» ФИО1 на определение Арбитражного суда Калужской области от 08.04.2024 по делу № А23-6019/2014, вынесенное по заявлению о признании недействительными торгов имуществом общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети город Кондрово», объявленных сообщением в ЕФРСБ №9999800 от 01.11.2022, о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022, заключенного по итогам указанных торгов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети город Кондрово», 

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети город Кондрово» (далее - должник, ООО «ТСК»).

Решением суда от 21.04.2015 ООО «ТСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

12.07.2023 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Тепло" ФИО1 о признании недействительными торгов имуществом ООО «ТСК», объявленные сообщением в ЕФРСБ №9999800 от 01.11.2022, и недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022, заключенного по итогам указанных торгов.

Определением от 26.10.2023 к участию в деле в качестве заинтересованного лица (ответчика) привлечен – ФИО3.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 08.04.2024 суд отказал в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов имуществом ООО «Тепловые сети город Кондрово», объявленных сообщением в ЕФРСБ №9999800 от 01.11.2022, о признании  недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022, заключенного по итогам указанных торгов.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Тепло» ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что при участии в спорных торгах Покупатель исполнял волю своего доверителя и приобрел на торгах дебиторскую задолженность ООО «Тепло» в интересах конкурсного управляющего с целью получения выгоды от взыскания дебиторской задолженности не сопоставимой по размеру с ценой приобретения, скрыв свою заинтересованность по отношению к конкурсному управляющему, что является по сути притворной сделкой. 

По мнению Заявителя - Договор является ничтожной сделкой, совершенной в нарушении закона и при этом посягающей на публичные интересы.

Считает, что стороны сделки преследовали цель обогащения конкурсного управляющего в ущерб интересам кредиторов ООО «ТСК», а также с нарушением публичных интересов (потенциальных участников торгов, если бы торги не были скрыты от публики).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ООО «Тепло» ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена, продажа была произведена ранее указанного в извещении срока, были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, либо были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

При этом реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Калужской области от 14.04.2015 ООО "Тепловые сети город Кондрово" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство в упрощенном порядке как ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Калужской области от 08.08.2014 по делу №А23-450/2014, в реестр требований кредиторов ООО «Тепло» включены требования ООО "Тепловые сети город Кондрово" в размере 3 718 682,53 руб.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 25.07.2022 по делу №А23-6019/2014 утверждено положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества ООО «ТСК» в редакции, представленной в материалы дела конкурсным управляющим ФИО2 08 июля 2022 № 474.

Установлена начальная продажная цена имущества ООО «ТСК», в редакции, представленной в материалы дела конкурсным управляющим ФИО2 08 июля 2022 года № 474.

Сообщением №9999800 от 01.11.2022 в ЕФРСБ объявлены торги имуществом ООО «ТСК» в соответствии с утвержденным Определением Арбитражного суда Калужской области от 25.07.2022 по делу № А23-6019/2014 положением о порядке, условиях и сроках реализации имущества, среди прочего имущества, реализуемого в рамках указанных торгов была представлена дебиторская задолженность ООО «Тепло» в размере 3 718 682,53 руб. с начальной ценой продажи 37 000 руб.

По итогам продажи имущества заключен договор уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022, согласно которого дебиторская задолженность ООО «Тепло» была уступлена ФИО3 за 25 900 руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО1 ссылался, что  при проведении торгов были допущены существенные нарушения, повлекшие нарушение прав как лиц участвующих в деле о банкротстве ООО «ТСК», так и иных лиц.

В обоснование заявления, с учетом дополнительных письменных пояснений, ссылался на нарушение порядка публикации сообщения о торгах в ЕФРСБ (размещено в разделе «иное сообщение»), на отсутствие публикации о торгах в газете «Коммерсант», на то, что сообщение о результатах торгов и сообщение о заключении договора уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022 не было размещено в ЕФРСБ, что сведения о победителе торгов и его заинтересованности по отношению к организатору торгов не выносились на собрание кредиторов ООО «ТСК».

Указывал, что по итогам торгов заключен договор, согласно которого дебиторская задолженность ООО «Тепло» в размере 3 718 682,53 руб. была уступлена ФИО3 за 25 900 руб., что составляет 0,7% от номинала

Считает, что ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к организатору торгов – конкурсному управляющему ООО «ТСК» ФИО2

Возражая против удовлетворения заявления, конкурсный управляющий ФИО2 ссылался на то, что конкурсный управляющий ООО «Тепло» ФИО1 не доказал, чем нарушены его права, права юридического лица, которое он представляет, проведением указанных в заявлении торгов. Указывал, что утвержденное  определением суда от 25.07.2022 Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника предусматривало продажу имущества (прав требования) путем заключения договора прямой продажи с покупателем, предложившим наибольшую цену, что подразумевает иной порядок продажи, чем описан заявителем. Оспаривал довод о том, что ФИО3 является заинтересованным по отношении к нему  лицом.

Возражая против удовлетворения заявления,  ФИО3 указывал, что подача настоящего заявления об оспаривании торгов и договора уступки права требования (цессии) в суд обусловлено тем, что им ранее была подана в Арбитражный суд Калужской области в рамках дела № А23-450/2014 жалоба на действия арбитражного управляющего ООО «Тепло» ФИО1 Оспаривал довод наличия признаков заинтересованности по отношению к организатору торгов – конкурсному управляющему ООО «ТСК» ФИО2

Как указано выше, Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества ООО «ТСК» утверждено определением Арбитражного суда Калужской области от 25.07.2022 по делу №А23-6019/2014 в редакции, представленной в материалы дела конкурсным управляющим ФИО2

Установлена начальная продажная цена имущества ООО «ТСК», в редакции, представленной в материалы дела конкурсным управляющим ФИО2 08 июля 2022 года № 474.

Так, в соответствии с Положением начальная стоимость лота № 3 - дебиторская задолженность ООО «ТСК» (на сумму 3 718 882,53 руб.), право требования к ООО «Тепло» определена в размере 37 000 руб.

В соответствии с указанным Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника продажа имущества (прав требования) предусматривалась путем заключения договора прямой продажи с покупателем, предложившим наибольшую цену.

В соответствии с пунктом 5 Положения, сообщение о продаже имущества размещается на сайте ЕФРСБ.

В материалы дела представлены сведения, что 01.11.2022 в ЕФРСБ в 20 час. 18 мин. были размещены сведения о продаже дебиторской задолженности ООО «ТСК», в том числе и по лоту № 3.

Заключен договор уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022, согласно которого дебиторская задолженность ООО «Тепло» была уступлена ФИО3 за 25 900 руб.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как указывалось выше, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

В отличие от антимонопольного контроля, целью которого является защита публичного интереса (недопущение ограничения, устранения конкуренции на рынке, обеспечение и развитие конкуренции), контроль за торгами по продаже имущества в процедурах банкротства должника преследует цель защиты частного интереса: как интереса самого должника, так и интереса его конкурсных кредиторов. При этом при проведении торгов должен обеспечивается баланс между интересами названных лиц.

Как установлено судом первой инстанции, ООО «Тепло» не является кредитором должника. Напротив, общество является дебитором должника, права требования к которому и было реализовано в рамках дела о банкротстве № А23-6019/2014.

Конкурсному  управляющему ФИО1 было известно о том, что требование ООО «ТСК» включено в реестр требований ООО «Тепло», Положение о продаже имущества (дебиторской задолженности) было утверждено судом и размещено на сайте; информация о реализации права требования на основании судебного акта была размещена в ЕФРСБ, а, следовательно, он знал о продаже права требования.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", торги могут быть признаны недействительными только в случае нарушения правил их проведения. Требуя признания торгов недействительными и применения последствий их недействительности, истец должен представить суду не только доказательства нарушения закона при проведении торгов, но также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В абзаце 7 пункта 1 Информационного письма N 101 указано, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 Информационного письма N 101 при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной практике понимается такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, заявителем не приведены данные, свидетельствующие о  том, что он необоснованно был отстранен от участия в торгах, что при продаже дебиторской задолженности неосновательно была не принята высшая предложенная цена, были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи.

При этом судом первой инстанции обосновано отмечено, что конкурсный управляющий ООО «Тепло»  не является лицом, чьи права и законные интересы нарушены проведением торгов, и не может быть признано заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать торги в смысле положений закона (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Указанный правовой подход применен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2024 N 305-ЭС23-19143(1,2) по делу N А41-19651/2023.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов имуществом ООО «Тепловые сети город Кондрово», объявленных сообщением в ЕФРСБ №9999800 от 01.11.2022, о признании  недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022, заключенного по итогам указанных торгов.

Довод апелляционной жалобы о заинтересованности конкурсного управляющего ФИО2 и ФИО3 в связи с предоставлением интересов в судебных заседаниях отклоняется.

Установление аффилированности через представителей статьей 19 Закона о банкротстве не предусмотрено, а наличие подозрений об аффилированности, основанные только на участии одного и того же представителя в рамках иного дела, не может являться достаточным доказательством, подтверждающим данные подозрения, при отсутствии дополнительных доказательств; применительно к положениям части 1 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ведение дела лично не лишает гражданина права иметь представителей.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не подтверждены документально и  носят предположительный характер, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 08.04.2024 по делу                       № А23-6019/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

 

И.В. Девонина

Н.А. Волошина

И.Н. Макосеев